《金证研》北方资本中心 乔木/作者 巫恩 欢笙 映蔚/风控

自2020年下半年以来，始于汽车芯片的短缺，“缺芯潮”已蔓延到包括手机、数据中心、消费电子等全行业，引来市场各方关注。其中，人才短缺和流失是半导体企业面临的核心之痛。同样或面临人才流失窘境的企业，还有拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”），其2018-2020年三年来，研发人员离职率分别为均超10%，存在一定的研发人员流失风险。

而此番上市，拓荆科技信息披露疑云频现，不仅关于独董黄宏彬在外兼职企业的信披是否详尽存疑待解、招股书披露的员工社保缴纳人数与“官宣”对垒，拓荆科技问询回复对其昔日董事长及总经理起始任职时间的信息披露，出现与“官宣”打架的情形，其信披质量或“打折”。另一方面，在启动上市前，彼时担任拓荆科技的副总经理周仁离职，而周仁现任职总经理的企业，不仅产品与拓荆科技或存重叠，且应用领域也存在交叠。

一、独董兼职企业信披现疑云，社保缴纳人数与官宣矛盾信披质量或“打折”

完整的披露信息是拟上市企业应当履行的义务。然而，关于招股书披露的独立董事黄宏彬兼职情况，信息披露现疑云。

据签署日为2021年11月4日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2021年11月4日，黄宏彬担任拓荆科技的独立董事，任期为2021年1月至2024年1月。

据招股书，截至招股书签署日2021年10月31日，黄宏彬在外任职的企业包括合肥晟泰克汽车电子股份有限公司、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司、浙江天正电气股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、天合光能股份有限公司，合计5家与拓荆科技无关联关系的企业。

且黄宏彬在外任职的企业还包括上海斐昱投资管理有限公司、上海斐君投资管理中心（有限合伙）、共青城斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城斐昱丹瑄投资管理合伙企业（有限合伙）、广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业（有限合伙）等，合计22家关联方。

即招股书披露，截至2021年10月31日，拓荆科技独董黄宏彬在外兼职的企业合计27家。

而市场监督管理显示，另有一家企业的董事也系“黄宏彬”。

据市场监督管理局数据，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司（以下简称“建信远致”）成立于2017年11月9日。2020年10月14日，建信远致进行了其他董事信息变更，变更后，黄宏彬为建信远致的新增董事。截至查询日2022年1月30日，黄宏彬仍担任建信远致的董事。

据天眼查数据，截至查询日2022年1月30日，建信远致董事“黄宏彬”任职的企业还包括上述5家与拓荆科技无关联关系的企业。

由此可见，拓荆科技的独立董事黄宏彬，与建信远致董事“黄宏彬”，是否为同一人？倘若为同一人，招股书为何对此未披露？个中缘由尚待解答。

此外，招股书披露的员工社保缴纳人数与“官宣”对不上。

据招股书，2018-2020年及2021年1-3月各期末，拓荆科技员工的社保缴纳人数分别为264人、259人、295人、310人。

据招股书，拓荆科技前身为沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“拓荆有限”），2021年1月12日，拓荆有限完成整体变更设立为股份有限公司工商登记。

据招股书，报告期内，拓荆科技纳入合并财务报表范围的主体共3户，分别为拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）、拓荆科技（上海）有限公司（以下简称“上海拓荆科技”）、拓荆科技（北京）有限公司（以下简称“北京拓荆科技”）。截至招股书签署日2021年11月4日，上海拓荆科技、北京拓荆科技尚未实际开展经营。拓荆科技在北京、上海、武汉等地开设有分公司。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，拓荆科技（母公司）的社保缴纳人数分别为224人、262人、241人。

据市场监督管理局数据，拓荆键科成立于2020年9月30日。2020年，拓荆键科员工的社保缴纳人数为10人。同期，上海拓荆科技、北京拓荆科技社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，截至至查询日2021年1月20日，报告期内，拓荆科技共有4家分公司，分别为拓荆科技股份有限公司上海分公司（以下简称“拓荆科技上海分公司”）、拓荆科技股份有限公司武汉分公司（以下简称“拓荆科技武汉分公司”）、拓荆科技股份有限公司武汉分公司北京分公司（以下简称“拓荆科技北京分公司”）、沈阳拓荆科技有限公司苏州分公司（以下简称“拓荆科技苏州分公司”）、

据市场监督管理局数据，拓荆科技上海分公司、拓荆科技武汉分公司分别成立于2020年10月20日、2019年1月29日。2020年，拓荆科技上海分公司员工的社保缴纳人数为0人。2019-2020年，拓荆科技武汉分公司员工的社保缴纳人数分别为22人、32人。

据市场监督管理局数据，拓荆科技北京分公司成立于2020年9月10日，于2021年11月15日注销，2020年，其社保缴纳人数为17人。

据市场监督管理局数据，拓荆科技苏州分公司成立于2016年6月1日，并于2019年7月11日被注销。2018年，拓荆科技苏州分公司员工的社保缴纳人数分别为8人。

根据《金证研》北方资本中心研究，倘若分公司独立核算，2018-2020年，拓荆科技母公司及其子公司、分公司社保缴纳人数合计分别为232人、284人、300人，则同期，拓荆科技招股书披露的员工社保缴纳人数比官宣数据或分别多32人、少25人、少5人。倘若分公司不独立核算，2018-2020年，拓荆科技母公司及其子公司的员工社保缴纳人数分别为224人、262人、251人，则同期，拓荆科技招股书披露的员工社保缴纳人数比官宣数据或分别多40人、少3人、多44人。

简而言之，不仅关于独董黄宏彬在外兼职企业的信披是否详尽存疑待解，招股书披露的员工社保缴纳人数亦与“官宣”对垒，拓荆科技的信披质量或“打折”。

二、董事任职时间与官宣“对垒”，信披现疑云

而关于信披的疑云并未散去。拓荆科技问询回复对其昔日董事长及总经理起始任职时间的信息披露，出现与“官宣”打架的情形。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，姜谦担任拓荆科技的董事，吕光泉担任董事长。

据2021年9月8日签署的《关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”），姜谦和吕光泉均为拓荆科技海外专家团队的重要成员。2010年4月至2017年9月，姜谦担任拓荆有限的总经理。2014年9月至2017年9月，吕光泉担任拓荆有限的副总经理。2017年9月，姜谦被选举为拓荆有限的董事长后，由吕光泉担任拓荆有限总经理的职位。2021年1月，姜谦卸任董事长后，吕光泉被选举为拓荆科技的董事长。

这意味着，自2017年9月，姜谦或担任拓荆科技的董事长，吕光泉或担任拓荆科技的总经理。

蹊跷的是，关于姜谦担任拓荆科技董事长起始时间、吕光远担任拓荆科技总经理的起始时间，均与拓荆科技在市场监督管理局的备案“打架”。

据市场监督管理局数据，2015年3月10日，拓荆科技发生高级管理人员备案变更。其中，姜谦由“副董事长兼总经理”变更为“董事长”，吕光泉由“董事”变更为“董事兼总经理”。

2021年1月14日，拓荆科技高级管理人发生变更，其中，吕光泉由“董事兼总经理”变更为“董事长”。

也就是说，市场监督管理局显示，姜谦或自2015年3月起担任拓荆科技的董事长，而问询回复却称2017年9月姜谦被选举为拓荆科技的董事长；市场监督管理局显示，吕光泉或自2015年3月起担任拓荆科技的总经理，而问询回复称2017年9月吕光泉担任拓荆有限总经理的职位。关于姜谦担任拓荆科技董事长起始时间、吕光远担任拓荆科技总经理的起始时间，问询回复与官宣对不上，令人费解。

三、启动上市前昔日副总周仁“出走”，现身“同业”公司任职总经理

问题并未结束。在递交上市辅导材料约八个月前，彼时担任拓荆科技的副总经理周仁离职，而周仁现任职总经理的企业，与拓荆科技在集成电路领域存在竞争。

需先说明的是，报告期内，拓荆科技无控股股东、实际控制人。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，拓荆科技单个股东持有或控制的股份数量均未超过其总股本的30%，其无控股股东及实际控制人。

其中，截至2021年11月4日，拓荆科技全部八名自然人股东分别为姜谦、吕光泉、刘忆军、凌复华、吴飚、周仁（Zhou Ren）、张先智、张孝勇。姜谦对拓荆科技持股1.3%，为第一大自然人股东，并担任董事一职；周仁对拓荆科技持股0.18%，并无担任任何职务。

需要指出的是，周仁曾经系拓荆科技的副总经理。

据招股书，2014年9月至2020年5月，周仁担任拓荆科技的副总经理，前期主要负责工程部门相关工作，后期负责拓荆科技知识产权管理及质量管理等工作。

需要指出的是，周仁虽已辞任拓荆科技的副总经理，现仍为拓荆科技股东、董事姜谦的一致行动人。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，拓荆科技股东吕光泉、刘忆军、凌复华、吴飚、周仁、张先智、张孝勇，以及沈阳盛腾投资管理中心（有限合伙）、共青城芯鑫和投资合伙企业（有限合伙）等拓荆科技的11个员工持股平台，均系拓荆科技股东姜谦的一致行动人，合计持有拓荆科技15.19%的股份。

值得一提的是，周仁现任职总经理的企业，业务与拓荆科技存“重叠”。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月4日，根据实质重于形式的原则，拓荆科技的其他关联方包括江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”），微导纳米是拓荆科技股东、董事姜谦的一致行动人周仁担任总经理的企业。

据招股书，拓荆科技主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为半导体薄膜沉积设备，包括等离子体增强化学气相沉积设备（以下简称“PECVD设备”）、原子层沉积设备（以下简称“ALD设备”）和次常压化学气相沉积设备（以下简称“SACVD设备”）三个系列。薄膜沉积设备作为集成电路晶圆制造的核心设备，沉积的薄膜是芯片电路中的功能材料层。

且报告期内，即2018-2020年及2021年1-3月，拓荆科技PECVD、ALD、SACVD三大类薄膜沉积设备已得到产业化应用。

其中，拓荆科技主要产品的下游客户包括集成电路制造企业、其他泛半导体行业企业及科研院所等。

且报告期内，拓荆科技ALD设备已实现收入，且关于ALD设备的研发与产业化布局也在推进中。

据招股书，2018-2020年及2021年1-3月，拓荆科技ALD设备的收入分别为1,459.58万元、0万元、184.48万元、0万元，占拓荆科技当期主营业务收入的比例分别为22.02%、0%、0.43%、0%。

据招股书，拓荆科技在等离子体增强原子层沉积设备（以下简称“PE-ALD设备”）成功量产的基础上，为满足28nm以下芯片制造所需的氧化铝、氮化铝等金属化合物薄膜的工艺需要，拓荆科技正在研发Thermal ALD设备。其中，拓荆科技产品型号为“12英寸PEALD设备FT-300T”的产品已处于产业化应用阶段，“12英寸Thermal-ALD设备FT-300T”处于研发中，“12英寸ALD设备FT-300H”处于产业化验证阶段。

据招股书，拓荆科技关于ALD设备的“ALD HTM SiO2薄膜沉积设备及工艺研发”项目、“28nm以下Thermal ALD AlOx设备及工艺开发”项目均处于设计阶段。

且2020年，拓荆科技承担的重大科研项目，包括“国家科技重大专题课题A（ALD相关）”项目，实施周期为2020年1月至2021年12月。

除此以外，拓荆科技此番上市的一项募投项目，涉及ALD产品产业化建设。

据招股书，“ALD设备研发与产业化项目”是拓荆科技此次上市的募投项目之一，拟募集资金2.71亿元。该项目建成后，将作为拓荆科技ALD产品研发及产业化基地。

由此可见，拓荆科技的主要产品及未来产业布局均包括ALD设备。

而耐人寻味的是，拓荆科技与其已离职的副总经理、现任自然人股东周仁任职总经理的企业，主要产品也包括ADL设备。

据市场监督管理局数据，微导纳米成立于2015年12月25日，经营范围为电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备及专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。

据微导纳米签署日期为2020年6月17日的招股书（以下简称“微导纳米招股书”），微导纳米以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。且微导纳米成立以来，其主要产品为ALD设备，该项产品能够实现多种工艺材料的薄膜沉积。

同时，微导纳米集成电路领域设备样机已开发完成。随着微导纳米集成电路高端装备产业化应用中心的落成，微导纳米有望突破技术壁垒，实现集成电路制造核心装备的国产化。

具体来看，2018-2019年，ALD设备收入为微导纳米贡献超九成主营业务收入。

据微导纳米招股书，2018-2019年，微导纳米ALD设备的收入分别为3,898.03万元、20,194.69万元，占微导纳米当期主营业务收入的比例分别为93.02%、93.59%。

而且，拓荆科技与微导纳米的下游领域，也存在“交叠”，均涉及集成电路行业。

据微导纳米招股书营业收入和利润主要来源于ALD设备的销售业务，下游应用领域主要是光伏等泛半导体及集成电路。

且微导纳米招股书显示，在集成电路领域，微导纳米行业内的主要竞争对手包括拓荆科技。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年1月30日，ZHOU REN担任微导纳米的总经理，且微导纳米无高管人员变更信息记录。ZHOU REN是否自微导纳米成立起任其总经理？尚未可知。

据证监会公开信息，2021年 1 月，招商证券股份有限公司与拓荆科技签署上市辅导协议，并向辽宁证监局报送了辅导备案登记材料。

上述情形或表明，尽管周仁已经辞去拓荆科技副总经理一职，但现仍为拓荆科技自然人股东、股东兼董事姜谦的一致行动人之一，而其任职总经理的微导纳米，不仅产品与拓荆科技或存重叠，且应用领域也存在交叠，个中影响几何？且在拓荆科技递交上市辅导备案约8个月前，周仁辞去拓荆科技副总一职，现“变身”竞争对手，令人唏嘘。

上述问题或系拓荆科技的“冰山一角”，其能否安然度过这场“大考”？仍是未知数。