《金证研》南方资本中心 池恩/作者 午月 映蔚/风控

2021年度已经画上句号。回顾2021年，共有242家拟上市企业终止上市路。而这背后，经营情况不佳、存在合规瑕疵、板块定位不符等问题层出不穷。而2021年12月，共有28家企业上市计划终止，呈现扎堆撤单的怪象。其中，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“家鸿口腔”）于2021年12月23日，向深交所申请撤回创业板上市材料，上市计划就此终止。

反观背后，2019年，彼时由家鸿口腔实控人控制的企业“去关联化”后，同年却“摇身一变”成为与家鸿口腔签订重大采购合同的供应商，且该昔日关联方2019年逾九成营收来自家鸿口腔，或为其而生。此外，2017年，家鸿口腔将其持有联营企业的股份转让出去，交易对手系受家鸿口腔实控人郑文委托代为受让，招股书对此披露为关联交易，而新三板时期家鸿口腔却称上述交易非关联交易，涉嫌虚假陈述。另一方面，2020年，家鸿口腔与实控人亲属控制的企业“撞号”，涉嫌经营混淆。

一、固特福去关联化后变身供应商，同年超九成营收来自家鸿口腔或“为其而生”

回溯历史，2019年，彼时由家鸿口腔实控人控制的企业“去关联化”后，同年却“摇身一变”成为与家鸿口腔签订重大采购合同的供应商。

据家鸿口腔签署日为2021年11月30日的招股书（以下简称“招股书”），深圳市固特福精密科技有限公司（以下简称“固特福”）是家鸿口腔实际控制人郑文曾经实际控制的公司。

2019年6月11日，郑文将其实际控制的固特福全部股权转让给佳讯发展有限公司（以下简称“佳讯发展”）。截至招股书签署日2021年11月30日，固特福由佳讯发展100%控股，注册资本为69万元。

值得一提的是，固特福仅成立8个月，家鸿口腔即与之交易为其贡献九成营收。

据招股书，固特福于2018年4月19日成立。

且招股书披露的“重大采购合同”显示，家鸿口腔与固特福间存在重大采购合同，合同期限最早的为2019年1月1日至2019年12月31日。

也就是说，固特福或仅成立8个月即与家鸿口腔签订合同。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，固特福主要从事种植修复类产品、种植导板类产品的设计咨询服务。2018年和2019年，固特福的营业收入分别为0元、588.53万元。

据招股书，2019-2020年及2021年1-6月，家鸿口腔向固特福采购劳务及技术咨询服务，内容主要为种植修复类产品、种植导板类产品的设计、CNC加工。同期，家鸿口腔对固特福采购金额为550.31万元、621.83万元、303.02万元。

2019-2020年及2021年1-6月，固特福因自身业务需要向采购了义齿产品和3D打印模型等，对应的金额分别为12.48万元、16.4万元、12.54万元。

据《金证研》南方资本中心研究，2019年，家鸿口腔对固特福的采购额占其营业收入的比例为93.51%，固特福是否为家鸿口腔“而生”？不得而知。

招股书披露称，2020年7月起，家鸿口腔与固特福的合作模式转换为家鸿口腔向固特福采购相应的种植修复类产品和种植导板类产品。该类产品在投入生产时作为直接材料在“其他”项中进行核算，2020年度和2021年1-6月，计入家鸿口腔“其他”材料中的金额分别为273.35万元、226.79万元。

即家鸿口腔向固特福的采购内容，从劳务及技术咨询服务转变为采购相应产品。未来双方或仍保持合作。

需要指出的是，固特福成立时注册地址或系家鸿口腔房产。

据国家市场监督局数据，截至查询日2022年1月28日，固特福的变更记录显示，2018年8月7日，固特福发生地址（住所地址、经营场所、驻在地址等）变更，由深圳市南山区沙河街道侨香路4080号侨城坊（一期）11号楼3层3D号，变更为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼301，此前并无地址变更信息。

2018年8月15日，固特福又进行了地址变更，变更为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼301A区，此后并未进行地址变更。

即固特福成立时，住所地址位于深圳市南山区沙河街道侨香路4080号侨城坊（一期）11号楼3层3D号；2018年8月15日至今，其地址位于深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼301A区。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月30日，坐落于深圳市南山区侨香路4080号侨城坊（一期）11号3D的房屋为家鸿口腔自有房产，不动产权证号为粤（2019）深圳市不动产权第0015615号，使用期限为50年。

因此，固特福成立时的注册地址或位于家鸿口腔的自有房产。

而固特福更改后的地址，或与家鸿口腔注册地址“毗邻”。

据招股书，家鸿口腔的主要生产经营地址及注册地址，均为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼301B、401、501A。

据深圳市锦绣大地投资有限公司官网，入园企业信息显示，家鸿口腔地址为8栋3-4层；固特福地址为8号楼3层A区。

可见，固特福与家鸿口腔或同处一栋楼，均位于锦绣大地8号楼。

值得一提的是，固特福的实控人佳讯发展，或曾与家鸿口腔共同出资设立一家公司。

据家鸿口腔2015年年度报告，2014年11月24日，家鸿口腔与中国（香港）佳讯发展有限公司共同出资设立并联合经营深圳德安捷数位科技有限公司（已更名为深圳康易捷实业有限公司，以下简称“康易捷”）。其中，家鸿口腔出资392万元，持股比例为49%。

公开信息显示，佳讯发展（全名为佳讯发展有限公司）系香港企业。

据香港政府公司注册处（ICRIS CSC），通过搜索“中国（香港）佳讯发展有限公司”，显示结果为“没有纪录与查询的查询资料相符”。而资料显示，存在一家仍在册的企业“佳讯发展有限公司”，该公司成立于2014年3月31日。

显然，2015年年度报告披露的“中国（香港）佳讯发展有限公司”，或系是指佳讯发展。

由上述情形可见，2019年6月，家鸿口腔实控人转让固特福控制权予佳讯发展，同年家鸿口腔与固特福签订重大采购合同，即固特福变身成为家鸿口腔的供应商。而实控人转让固特福控制权是否意在将关联交易去关联化？

此外，固特福成立时的注册地址或位于家鸿口腔的自有房产，而固特福控制权被转让予佳讯发展后，地址或仍与家鸿口腔位于同一栋楼。此外，固特福成立8个月即与家鸿口腔合作，且2019年固特福逾九成营收来自家鸿口腔，家鸿口腔与固特福合作是否基于上述关系？固特福是否为家鸿口腔而生？

然而，转让控制权背后，固特福现任实控人佳讯发展，或曾与家鸿口腔出资设立康易捷，双方关系或“匪浅”。

而这背后的疑云未消散。

二、将联营企业转让予实控人，新三板信披称非关联交易涉嫌虚假陈述

值得注意的是，2017年，家鸿口腔曾将其持有联营企业的股份转让出去，交易对手系受家鸿口腔实控人郑文委托代为受让，招股书对此披露为关联交易，然而新三板时期，家鸿口腔发布公告曾称上述交易非关联交易，涉嫌虚假陈述。

上述提及，2014年11月24日，家鸿口腔与佳讯发展共同出资设立并联合经营康易捷，其中，家鸿口腔出资392万元，持股比例为49%。

据招股书，2017年3月17日，家鸿口腔召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了其将持有康易捷 49%的股权以220万元转让给深圳奥生医药科技有限公司（以下简称“奥生医药”）的议案。2017年3月24日，此次股权转让完成工商变更登记手续。

需要指出的是，奥生医药系受家鸿口腔实控人郑文委托受让上述股权，上述交易为关联交易。

在招股书中，家鸿口腔表示，奥生医药系受郑文委托，代郑文受让康易捷49%股权，奥生医药支付的股权转让的价款220万元实际来源于郑文，因此本次股权转让实际上为家鸿口腔与郑文之间的交易，属于关联交易。2018年1月29日，奥生医药将该等股权转让给了郑文实际控制的深圳市康必达科技贸易有限公司（以下简称“康必达”）。

据市场监督管理局数据，2017年3月24日，康易捷投资人发生变更，由佳讯发展持股51%、家鸿口腔持股49%，变更为佳讯发展持股51%、奥生医药持股49%。此前，康易捷并未有投资人变更记录。

2017年6月29日，康易捷的股权结构，由奥生医药持股49%、佳讯发展控股51%，变更为奥生医药持股100%。

据市场监督管理局数据，2018年1月29日，康易捷投资人发生变更，由奥生医药持股100%，变更为“康必达认缴出资792万元，持股99%；朱晖认缴出资8万元持股1%”。

2020年7月29日，康易捷投资人发生变更，由朱晖持股1%、康必达持股99%，变更为朱晖持股1%、郑文持股99%。

即自2020年7月29日起，康易捷由郑文持股99%。

且据招股书，康必达设立于2017年11月，自2018年起实际开展业务经营活动，主要从事义齿产品的销售，为郑文实际控制的企业，其已于2020年11月6日完成注销。

招股书显示，康易捷成立于2014年11月20日，截至招股书签署日2021年11月30日，郑文持股99%，朱晖持股1%。

由此可知，2017年，家鸿口腔实际控制人郑文通过奥生医药受让康易捷股权，家鸿口腔转出其康易捷的股权，实际上为关联交易。

需要指出的是，新三板时期，家鸿口腔发布公告曾称上述交易非关联交易，涉嫌虚假陈述。

此前，家鸿口腔曾于2015年12月2日至2017年9月11日，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据新三板挂牌期2017年3月21日披露的《深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司出售资产的公告》，2017年3月17日，家鸿口腔董事会审议通过关于转让康易捷49%股权的议案，家鸿口腔作为出售方，向奥生医药出售其持有康易捷49%的股权，该交易不构成关联交易，交易对方奥生生物与家鸿口腔、家鸿口腔控股股东或实际控制人不存在关联关系。

也就是说，2017年，在家鸿口腔转让康易捷49%股权的股权转让中，家鸿口腔实控人郑文委托奥生医药受让康易捷股权，实则属于关联交易。而对此，家鸿口腔新三板公告称上述交易非关联交易，涉嫌虚假陈述。

三、与实控人亲属控制的企业“撞邮箱”，涉嫌经营混淆

问题尚未结束。经《金证研》南方资本中心研究，2020年，家鸿口腔与实控人之兄控制的企业，共用联系方式。

据招股书，深圳凯华联谊文化投资有限公司（以下简称“凯华联谊”）系家鸿口腔实际控制人郑文之兄郑方实际控制且担任董事长、总经理的企业。深圳凯华联谊文化产业基金企业（有限合伙）（以下简称“凯华文化”）系家鸿口腔实际控制人郑文之兄郑方实际控制且担任执行事务合伙人委派代表的企业。

且家鸿口腔曾在任职凯华联谊、凯华文化任职。

据招股书，家鸿口腔实际控制人郑文于2013年9月至2017月2日，任凯华联谊总经理；于2013年10月至2017年2月，任凯华文化执行事务合伙人委派代表。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年1月28日，凯华联谊和凯华文化的企业联系地址皆为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

据深圳市前海深港现代服务业合作区管理局公开信息，企业入驻前海自贸区时，若在前海没有实际地址的需挂靠前海商务秘书公司。

在此背景下，2020年，凯华联谊、凯华文化的联系方式，与家鸿口腔现重叠。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，凯华联谊的企业电子邮箱为zhangyudi@jhteeth.com，企业通信地址为深圳市龙华区锦绣科学园8栋4层。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，凯华文化的企业电子邮箱为zhangyudi@jhteeth.com，企业通信地址为深圳市龙华区观湖街道锦绣科学园8栋3层。

据市场监督管理局数据，2020年，家鸿口腔的企业电子邮箱为zhangyudi@jhteeth.com；2018-2020年，家鸿口腔的企业通信地址为深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排118号锦绣大地8号楼301B、401。

据家鸿口腔官网，截至查询日2022年1月28日，家鸿口腔深圳总部地址为深圳市龙华区观澜锦绣科学园8栋3层。

据深圳市锦绣大地投资有限公司官网，家鸿口腔入驻地址为锦绣科学园8栋3-4层。

可以看出，2018-2020年，凯华联谊、凯华文化的通信地址，或与家鸿口腔存“重叠”；且2020年，凯华联谊、凯华文化的企业联系邮箱，也与家鸿口腔现“交叠”。

需要指出的是，上述所共用的邮箱，涉及的名称与家鸿口腔员工姓名拼音一致。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年1月28日，家鸿口腔工商联系员名为张宇迪。而2020年，家鸿口腔的企业联系邮箱地址是zhangyudi@jhteeth.com。

上述情形或表明，2020年，家鸿口腔与其实控人郑文之兄控制的企业“撞邮箱”，地址或也存交叠，涉嫌经营混淆。且共用邮箱的邮箱名称为zhangyudi，与家鸿口腔联络员张宇迪姓名的拼音一致，该邮箱所有者是否指向家鸿口腔联络员张宇迪？不得而知。

上述问题或为冰山一角，《金证研》南方资本中心将进一步研究。