《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

自2019年起，带着“目前国内唯一取得抗蛇毒血清药品注册批件及生产批件的医药企业”的光环，上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦生物”）两度“赶考”科创板。其中，2016年以来，赛伦生物抗蛇毒血清产品价格大幅上涨，收入随之增长。对此，在两次上市问询环节中，赛伦生物均被问及其独家供应的抗蛇毒血清产品是否存在价格垄断情形。

另一方面，赛伦生物前后两次上市财务数据频频“变脸”，或会计基础工作规范薄弱。而信披的问题尚未结束，前次上市，赛伦生物存在零人公司成立当年即成推广服务商的异象，而此次重启上市计划，上述推广服务商却“神秘”消失。

一、两次上市财务数据频“变脸”，或会计基础工作规范薄弱

近三年间，赛伦生物两度冲击科创板。

2016年2月24日，赛伦生物挂牌新三板，后于2017年8月31日终止挂牌。

2019年5月9日，赛伦生物申请科创板上市申请获受理，赛伦生物仅提交了一版招股书，即签署日为2019年4月30日的招股书（以下简称“2019年招股书”）。历经三轮问询后，2019年11月11日，赛伦生物撤材料，其发行上市审核终止。

一年后，赛伦生物再闯科创板。

2020年11月9日，上交所受理了赛伦生物拟在科创板上市的申请文件，截至2022年1月12日，赛伦生物提交的最新版招股书为签署日为2021年8月21日的招股书（以下简称“最新版招股书”）。

而赛伦生物两次上市申报的财务数据或均现会计差错， 其中赛伦生物前次上市，即2019年上市申报的2016年净利润，与新三板挂牌期间披露的数据差异额逾2,000万元。

据2019年招股书，报告期内即2016-2018年，赛伦生物不存在重要会计估计变更及会计差错更正情况，存在重要会计政策变更。

其中，《增值税会计处理规定》适用于2016年5月1日起发生的相关交易，因执行该规定，赛伦生物利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，2016年管理费用调减52.03万元,重分类至税金及附加。因执行《企业会计准则第16号——政府补助》，利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”，记入其他收益的政府补助在该科目中反映，列示其他收益2017年金额34.92万元。因执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，将报告期内通过“营业外收入”、“营业外支出”核算的固定资产处置利得或损失重分类至“资产处置收益”中进行核算，2017年营业外收入调减1,886.6万元，重分类至资产处置收益，2016年营业外收入调减5.97万元，重分类至资产处置收益。

此外，赛伦生物按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关要求，对研发费用资本化的时点进行调整，采用变更后的会计政策主要影响包括：2016年，赛伦生物开发支出、未分配利润、所有者权益分别调减1,295万元，管理费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润分别调减1,295万元；2017年，赛伦生物长期股权投资、未分配利润、所有者权益、长期股权投资调增518万元，投资收益、营业利润、利润总额、净利润调增2,331万元，非经常性损益调增1,813万元，扣非后净利润调增518万元。

据2019年招股书，2016-2017年，赛伦生物净利润分别为699.4万元、10,031.78万元，同期会计政策变更对赛伦生物净利润影响金额分别为-1,295万元、2,331万元，连续两年“调整”金额逾千万元，令人唏嘘。

还值得一提的是，2019年招股书披露称，赛伦生物并无会计差错更正，事实或并非如此。

2019年9月3日，赛伦生物披露了《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“2019年首轮问询回复”，签署日为2019年8月26日），上交所要求赛伦生物说明，在新三板挂牌时的信息披露情况，相关信息是否与申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因。

公开信息显示，截至赛伦生物新三板终止挂牌，其新三板最新披露的年度报告为2016年年报，而2019年招股书的报告期为2016-2018年。

即赛伦生物新三板挂牌时期披露的财务数据，与2019年招股书重叠的报告期为2016年。

据2019年首轮问询回复，非财务数据方面，2019年招股书披露的2016年前五大客户、前五大供应商、研发投入等均存在差异。其中两版本文件披露的2016年前五大客户及合计销售额、前五大供应商名单及合计采购额均不一致，客户信披差异原因为按照同一控制主体合并披露原则进行统计和按合理库存原则追溯，供应商信披差异原因为统计错误。

财务数据方面，赛伦生物2016年的应收票据及应收账款、应收票据及应收账款、存货等11个资产负债表科目存在差异，同年营业收入、管理费用、资产减值损失、净利润等7个利润表科目存在差异。

其中，2016年，赛伦生物2019年招股书披露的营业收入为8,882.58万元，新三板时期披露的营业收入为9,600.8万元，差异金额718.22万元；2019年招股书披露的净利润为699.4万元，新三板时期披露的净利润为2,901.84万元，差异金额2,202.44万元。

对于上述财务数据差异原因，赛伦生物解释称，应收票据及应收账款差异系因与客户发生的销售折让跨期结算，根据销售折让的归属期间进行追溯调整确认以及补提坏账准备等原因所致；而营业收入差异系因按照权责发生制原则调整本期销售折让费用，调增营业收入以及根据经销商期末合理库存冲回合并层面收入所致。

显然，赛伦生物2019年招股书与新三板挂牌时存在信息披露差异，涉及2016年的非财务数据及财务数据方面，这是否说明赛伦生物实际上存在会计差错？而其却称2019年招股书不存在会计差错，该说法或遭“打脸”。

不仅前次上市多项财务数据遭调整，赛伦生物此次上市仍现会计差错问题。

据上交所公开信息，截至查询日2022年1月12日，赛伦生物合计提交了3个版本招股书，签署日分别为2020年11月4日（以下简称“2020年招股书”）、2021年7月31日（以下简称“7月版招股书”）、2021年8月21日（即最新版招股书）。

据2020年招股书，赛伦生物对提前备货产品收入确认、丧失控制权日长期股权投资入账价值、存货计提计提、无形资产计量等进行会计差错更正，本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整，对其2017年度、2018年度资产负债表及利润表的相关财务数据均存在影响。

其中会计差错对2017年财务数据影响方面，2017年，赛伦生物股东权益合计即净资产更正前为25,154.4万元，调整金额-278.77万元，更正后为24,875.63万元；营业收入更正前为12,238.27万元，调整金额-250.13万元，更正后为11,988.13万元；净利润更正前为10,031.78万元，调整金额73.88万元，更正后为10,105.66万元。

会计差错对2018年财务数据影响方面，2018年，赛伦生物股东权益合计即净资产更正前为26,743.07万元，调整金额-1,054.62万元，更正后为25,688.45万元；营业收入更正前为15,129.82万元，调整金额-696.72万元，更正后为14,433.09万元；净利润更正前为5,097.24万元，调整金额-890.92万元，更正后为4,206.32万元。

可见，赛伦生物前次上市，申报的财务数据与新三板挂牌时期不一，其中2016年净利润差异额逾2,000万元。而此番重启上市，赛伦生物申报的财务数据又现会计差错更正，其中2018年净资产调整金额上千万元。对此，赛伦生物是否存在会计基础工作规范薄弱的隐忧？或该“打上问号”。

信披异象仍在上演。

二、零人公司成立当年即成服务商，重启上市计划神秘消失遭“点名”

2016年以来，赛伦生物销售费用和学术推广费逐年增长。前后两次上市，赛伦生物均被问及销售推广情况。其中赛伦生物却现零人公司成立当年即成推广服务商的异象，且重启上市计划后，上述推广服务商神秘消失。

据2019年招股书、2020年招股书及最新版招股书，2016-2020年，赛伦生物销售费用金额分别为2,052.22万元、2,591.93万元、2,897.04万元、3,443.49万元、3,663.62万元，销售费用逐年增长。

而销售费用主要是由职工薪酬和学术推广费构成。其中2016-2020年，学术推广费分别为653.17万元、848.15万元、1,281.54万元、1,626.07万元、2,017.46万元。

对此赛伦生物称，学术推广费逐年增长的主要原因系公司加大营销力度，传递产品药物特性和临床使用价值等药品专业知识，助力产品营销。

据2019年9月26日签署的《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“2019年第二轮问询回复”），赛伦生物被问询“销售推广”情况，并被要求披露市场推广所采购的专业服务类型以及提供服务的主要机构名称等相关信息。

据2019年第二轮问询回复，报告期内，即2016-2018年，赛伦生物聘请第三方服务机构，针对特定地区推广马破免疫球蛋白产品。福建、江西为2018年重点推广省份。

其中，赛伦生物向上述第三方服务机构采购的服务类型为产品推广服务，推广方式主要包括开展学术推广会议或组织学术推广活动、组建学术推广团队、终端客户的开发与维护、设计与制作学术性资料及电子宣传媒介、学术推广业务人员的培训等。

2018年，赛伦生物在福建、江西地区单家采购金额超过3万元的主要服务机构共有4家。其中，福建万事康贸易有限公司费用金额为15.87万元，推广区域为福建省泉州市；南昌念文商务咨询有限公司（以下简称“南昌念文”）费用金额为8.46万元，推广区域为江西省；上海氧礼商务咨询有限公司（以下简称“上海氧礼”）费用金额为8.14万元，推广区域为福建省三民市；福建省紫气东来生物科技有限公司（以下简称“福建东来”）费用金额为4.48万元，推广区域为福建省南平市。

需要指出的是，上述4家公司中，1家公司未能搜索到工商注册信息，3家公司成立于2018年，且社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理总局及福建市场监督管理局数据，福建万事康贸易有限公司“未见踪影”，反而存在一家名叫“福建万世康贸易有限公司”的企业。福建万世康贸易有限公司的经营范围包括保健品、滋补品、医疗器械、化妆品、卫生用品、预包装食品、服装、鞋帽、日用百货、消毒用品、农副产品的批发、零售，企业管理服务等。

据市场监督管理局数据，南昌念文成立于2018年5月4日，注册资本为50万元，截至查询日2021年12月29日股东为黄玉荣、何秀花。2018-2019年，南昌念文社保缴纳人数均为0人，实缴出资额也均为0元。2021年7月9日，因未依照规定的期限公示年度报告，南昌念文被列入经营异常名录。

此外，公开信息显示，南昌念文股东黄玉荣、何秀花无其他对外投资情形。

据市场监督管理局数据，上海氧礼成立于2018年6月26日，注册资本为300万元，股东为马如龙。股权及登记信息显示，马如龙对上海氧礼认缴出资额为300万元，认缴出资日期为2038年6月5日。而2018年，上海氧礼社保缴纳人数为0人。

2019年1月24日，上海氧礼因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录；2020年7月7日，上海氧礼因未依照规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录；2021年3月10日，上海氧礼被吊销。

公开信息显示，上海氧礼股东马如龙无其他对外投资情形。

据市场监督管理局数据，福建东来成立于2018年10月17日，注册资本为1,000万元，股东为贺东来。2018-2020年，福建东来社保缴纳人数均为0人。

而公开信息显示，南昌念文股东黄玉荣、何秀花无其他对外投资情形。贺东来对福建东来认缴出资额为1,000万元，认缴出资日期为2048年10月12日。

即南昌念文、上海氧礼、福建东来均是成立当年即与赛伦生物合作，且社保缴纳人数均为0人，个中交易真实性几何？

令人费解的是，2021年首轮问询回复中，赛伦生物未披露上述提及的2018年福建区域推广服务商。

据2021年2月23日签署的《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2021年首轮问询回复”），赛伦生物在“针对华南地区的销售推广，说明推广的具体方式、召开会议次数、推广费用具体金额等，分析学术推广费用增长与华南地区营业收入增长的匹配情况”处披露，赛伦生物在华南地区的销售推广主要分为两种方式，一种是赛伦生物自行举办学术交流会议，另外一种是赛伦生物委托外部机构进行推广。

其中委托外部机构进行推广（选取单笔发生金额不低于1万元的样本）方面，2018年，赛伦生物针对马破免疫蛋白推广仅委托1家外部机构进行推广，委托机构为南宁市立辰医疗咨询有限公司（以下简称“南宁立辰”），目标区域为广西，费用金额为11.16万元。

同时，2021年首轮问询回复显示，2020年，赛伦生物针对福建区域的马破免疫蛋白推广，委托了泉州祥顺皇贸易有限公司、福州市广盛源医药科技有限公司、漳浦科迪医疗科技有限公司、龙岩市一方医药咨询服务有限公司公司4家外部机构进行推广。

可见，赛伦生物在2021年首轮问询回复披露关于委托外部机构进行推广情况时，也将福建纳入华南地区进行披露。但相较于赛伦生物在2019年第二轮问询回复披露的2018年福建地区推广的3家外部机构，在2021年首轮问询回复中为何“未见踪影”？其信披现疑云。

财务数据频变脸，零人推广服务商神秘消失。问题接踵而至，赛伦生物未来能否经受住市场的“审视”？