《金证研》北方资本中心 亚一/作者 出云 沐灵 映蔚/风控

注册制下，企业上市审核端口前移，同时，监管严把“入口关”。据证监会和沪深交易所网站数据统计，2021年，主动撤单和审核未通过的上市项目合计239单，其中主动“撤单”210单。而在上市“撤材料”方面，作为“过来人”的常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”）在经历了两次上市申报无果后，又双叒向资本市场发起冲击。

“上市梦”的背后，祥明智能收现比、净现比多年均不足1，净资产收益率近年来也呈整体下滑趋势。同时，祥明智能研发费用率连年低于同行均值，专利数或在同行中“垫底”。另一面，祥明智能信披或存“漏洞”，其不仅员工人数上演“变脸”，且社保缴纳人数与官宣人数“打架”。“雪上加霜”的是，祥明智能三次上市申报的审计机构均为同一家，该审计机构在被要求限期整改后再“吃”罚单，或难勤勉尽责。

一、收现比净现比连年不足1，ROE呈下滑趋势

业绩方面，祥明智能营业收入及净利润增速整体放缓。在2019年，祥明智能营业收入及净利润“开倒车”。而放长时间线来看，祥明智能近三年业绩增速上演“过山车”。

据祥明智能签署日为2019年5月9日的招股说明书（以下简称“2019年招股书”）、签署日为2020年11月30日的招股说明书（以下简称“2020年招股书”）及签署日为2021年10月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），2016-2020年及2021年1-6月，祥明智能的营业收入分别为3.8亿元、4.8亿元、5.6亿元、5.24亿元、5.51亿元、3.63亿元。同期，祥明智能的净利润分别为2,088.56万元、3,993.11万元、6,267.71万元、4,475.39万元、5,964.61万元、2,887.66万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2017-2020年，祥明智能营业收入同比增速分别为26.5%、16.6%、-6.48%、5.15%。同期，祥明智能净利润同比增速分别为91.19%、56.96%、-28.6%、33.28%。

不仅如此，祥明智能收现比、净现比已多年均不足1。

据2019年招股书、2020年招股书及招股书，2016-2020年及2021年1-6月，祥明智能的经营活动现金流入小计分别为2.68亿元、3.37亿元、3.86亿元、3.87亿元、4.03亿元、2.28亿元。同期，祥明智能的经营活动产生的现金流量净额分别为1,193.06万元、-268.27万元、3,142.59万元、4,016.3万元、5,404.99万元、-273.54万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2016-2020年及2021年1-6月，祥明智能的收现比分别为0.7、0.7、0.69、0.74、0.73、0.63。2016年及2018-2020年，祥明智能的净现比分别为0.57、0.5、0.9、0.91。

另外，2018-2020年，祥明智能扣非后的加权平均净资产收益率也呈整体下滑趋势。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，祥明智能扣非后的加权平均净资产收益率分别为20.58%、13.11%、15.6%、7.29%。

即2020年，祥明智能扣非后的加权平均净资产收益率，较2018年下滑了4.98%。

值得一提的是，此次为祥明智能第三次进行上市申报，其前两次申报均以“撤材料”告终。并且，祥明智能前两次申报的撤回原因均跟业绩有关。

据招股书，2017年6月13日，祥明智能进行首次上市申报。由于2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于5,000万元，祥明智能向证监会申请撤回相关申请文件。2019年5月9日，祥明智能进行第二次上市申报。后续由于祥明智能拟对股权结构进行调整，同时因市场经营环境发生变化，预计2019年祥明智能业绩会下滑，祥明智能撤回相关申请文件。

可见，2017年及2019年，祥明智能曾两次进行上市申报，但是最终均因业绩原因撤回申请。而后，2019年，祥明智能营业收入、净利润“双降”，且2018-2020年营收、净利增速上演“过山车”。另外，祥明智能收现比、净现比多年来均不足1，其净利润“含金量”是否存在不足？不仅如此，2018-2020年，祥明智能扣非后的加权平均净资产收益率也整体呈下滑趋势。对此，祥明智能未来如何保证其持续盈利能力？

此外，祥明智能的创新能力问题，同样值得关注。

二、研发费用率低于同行均值，专利数量或在同行中“垫底”

创新能力是衡量企业在竞争中脱颖而出的重要能力之一。而报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，祥明智能研发费用率均低于同行均值。

据招股书，祥明智能的同行业可比公司分别为浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“朗迪集团”）、江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”）、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）、杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光股份”）、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，朗迪集团的研发费用率分别为4.14%、5.03%、5.1%、4.5%，江苏雷利的研发费用率分别为4.21%、4.34%、4.69%、4.43%，大洋电机的研发费用率分别为3.76%、4.22%、4.54%、4.18%，微光股份的研发费用率分别为5.05%、4.36%、4.28%、2.93%，方正电机的研发费用率分别为5.85%、7.41%、10.43%、7.69%。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，祥明智能的研发费用率分别为3.72%、4.35%、3.93%、3.52%。同期，祥明智能的上述5家同行业可比公司的研发费用率均值分别为4.6%、5.07%、5.81%、4.75%，剔除方正电机后的同行业可比公司的研发费用率均值分别为4.29%、4.49%、4.65%、4.01%。

可见，2018-2020年及2021年1-6月，祥明智能的研发费用率均低于行业均值、剔除方正电机后的行业均值。并且，2019-2020年，祥明智能的同行业可比公司研发费用率均值、剔除方正电机后的同行业可比公司研发费用率均值均逐年增加，而祥明智能2020年的研发费用率较2019年有所下降。

另外，截至2021年6月30日，祥明智能拥有已授权境内专利共46项。

据招股书，截至招股书签署日2021年10月29日，祥明智能拥有一家全资子公司祥明电机（德国）有限公司（以下简称“祥明德国”）。祥明德国主营业务为由德国向国内出口电机配件和电机生产材料；由国内向德国进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在国内和德国客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理。

据招股书，截至2021年6月30日，祥明智能共拥有已授权境内专利46项。其中，发明专利8项、实用新型专利37项、外观设计专利1项。同期，祥明智能还拥有已授权1项境外专利。

而需要说明的是，祥明智能的已授权专利数量或在同行中“吊车尾”。

据朗迪集团2021年半年报，截至2021年6月30日，朗迪集团拥有已授权发明专利48项，实用新型专利362项。

据江苏雷利2021年半年报，截至2021年6月30日，江苏雷利拥有已授权发明专利78项，实用新型专利767项。

据大洋电机2021年半年报，截至2021年6月30日，大洋电机拥有已授权发明专利516项。

据国家知识产权局数据，截至2021年6月30日，大洋电机母公司拥有已授权实用新型专利1,003项。

据微光股份2021年半年报，截至2021年6月30日，微光股份拥有有效发明专利8项，实用新型专利94项。

据国家知识产权局数据，截至2021年6月30日，方正电机母公司拥有已授权发明专利7项，实用新型专利129项。

不难看出，2018-2020年及2021年1-6月，祥明智能研发费用率均低于同行均值和剔除方正电机后的同行均值。并且，2019-2020年，在同行研发费用率均值逐年增加的情况下，祥明智能2020年的研发费用率较2019年有所下滑。另外，截至2021年6月30日，祥明智能专利数量也“不敌”同行，令人唏嘘。

三、员工人数前后“变脸”社保缴纳人数与官宣对垒，信披质量或遭拷问

信息披露搭建起上市公司与投资者间沟通的桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。而祥明智能的员工人数或在三次上市申报信息披露中上演“变脸”。

据招股书，2017年6月13日，祥明智能进行了首次上市申报，2019年5月9日，祥明智能进行了第二次上市申报。

据深圳证券交易所，2020年12月8日，深交所受理了祥明智能的创业板发行上市申请。

也就是说，2017-2020年，祥明智能共进行了三次上市申报。

而在三次上市申报的信息披露中，2016年期末，祥明智能不同版本招股书披露的员工人数却出现“打架”的情况。

据2017年招股书，2014-2016年各期末，祥明智能员工人数分别为709人、761人、804人。

据2019年招股书，2016-2018年各期末，祥明智能母公司和祥明德国的员工人数合计分别为720人、749人、829人。

需要说明的是，2017年招股书及2019年招股书中，祥明智能的合并范围一致。

据2017年招股书，祥明智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括祥明智能所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。截至2017年6月12日，祥明智能共有1家子公司，即祥明德国。该版招股书的报告期为2014-2016年。

据2019年招股书，祥明智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括祥明智能所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。截至2019年5月9日，祥明智能共有1家子公司，即祥明德国。该版招股书的报告期为2016-2018年。

也就是说，在2017年招股书及2019年招股书中，祥明智能的合并范围一致，并且未变更。

此外，在2017年招股书及2019年招股书中，重要会计政策和会计估计的变更，或未对祥明智能员工人数产生影响。

据2017年招股书，截至2017年6月12日，祥明智能已执行财政部2014年颁布的《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。并且，2014-2016年，祥明智能其他会计政策及主要会计估计未发生变更。

据2019年招股书，祥明智能执行《财会[2016]第22号——增值税会计处理规定》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

其中，祥明智能根据《财会[2016]第22号——增值税会计处理规定》自2016年5月1日起，将原纳入“管理费用”科目核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费纳入“税金及附加”科目核算。除此之外，其他会计政策的实施或均不影响祥明智能2016年员工发生变动。

在重要会计估计变更中，2017年1月1日起，祥明智能调增了2017-2018年的“资产减值损失”以及调减了2017-2018年年末的“应收票据及应收账款”，而该会计估计变更未涉及2016年的数据。

简言之，在合并范围一致且未发生相关变更的情况下，祥明智能2016年的员工人数在两版招股书中却上演“变脸”。

显然，在2017年招股书和2019年招股书中，同一年期末，即2016年期末，祥明智能的员工人数却不一样，相差84人。

无独有偶，2018年期末，祥明智能的员工人数在招股书和2019年招股书中也存在差异。

据招股书，2018-2020年各期末，祥明智能母公司和祥明德国的员工人数合计分别为830人、855人、867人。

即是说，在招股书与2019年招股书中，祥明智能2018年期末的员工人数也相差1人。

此外，2017年，祥明智能母公司的“官宣”社保缴纳人数，超过其2020年招股书披露的当年员工总人数。

据2020年招股书，2017年期末，祥明智能的员工总数为753人，其中母公司的员工人数为752人。

据市场监督管理局披露的祥明智能2017年度报告，2017年，祥明智能母公司的社保缴纳人数为780人。并且，截至查询日2021年12月30日，该年报无任何修改记录。

不难看出，2017年，祥明智能母公司“官宣”的社保缴纳人数，较2020年招股书披露的当年员工总人数，多出27人。

不仅如此，祥明智能招股说明书披露的2020年社保缴纳人数，也存在与“官宣”数据“对垒”的情况。

据祥明智能签署日为2021年9月的7日的招股说明书（以下简称“2021年9月招股书”），截至2020年12月31日，祥明智能的社保应缴人数为865人，实缴人数为827人，其中，不包含其国外全资子公司祥明德国。

需要说明的是，2020年，祥明德国的员工人数为2人。

2021年9月招股书与招股书均显示，2020年期末，祥明智能员工总人数为867人，其中，祥明智能国外全资子公司祥明德国的员工人数为2人。

据市场监督管理局披露的祥明智能2020年度报告，2020年，祥明智能母公司的社保缴纳人数为867人。并且，截至查询日2021年12月30日，该年报无修改记录。

可见，2020年，祥明智能2021年9月招股书披露的社保缴纳人数，比市场监督管理局披露的社保缴纳人数少40人。

总而言之，2017-2020年，祥明智能共进行了三次上市申报，而在三次申报的信息披露中，关于2016年及2018年期末的员工人数，祥明智能不同版本招股书披露的数据却出现“打架”的情况。其中2019年招股书披露祥明智能2016年期末的员工人数，与2017年招股书披露的人数相差84人。另外，在招股书与2019年招股书中，祥明智能2018年期末的员工人数也相差1人。

而且，2017年，祥明智能在2020年招股书中披露其2017年的员工总人数，比市场监督管理局披露的祥明智能母公司社保缴纳人数还少，令人费解。另外，2020年，祥明智能在2021年9月招股书及招股书中披露的社保缴纳人数，比市场监督管理局披露的社保缴纳人数少40人。

此外，祥明智能的审计机构因审计工作不到位被证监会处罚。

四、三次上市未更换审计机构，“看门人”遭限期整改后再领罚单或难勤勉尽责

值得注意的是，祥明智能三次上市申报的审计机构均系同一家。

据招股书，祥明智能三次上市申报合作的审计机构系同一家，即立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）。

然而，立信所曾在祥明智能第一次上市申报合作期间，被财政部及证监会责令暂停承接新的证券业务，并限期整改。

据招股书，2017年6月13日，祥明智能进行了第一次上市申报。

据财会便〔2017〕24号文件，2017年6月15日，立信所因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，被财政部及证监会责令自2017年5月23日起，暂停承接新的证券业务，并且应于2个月内完成整改。

据财会便〔2017〕38号文件，立信所提交的书面整改报告包含其近年来被证券监管机构立案调查的4宗案件，列明了其需要整改的10个方面近40项问题。经财政部及证监会核查，立信所在证券业务审前风险评估等质量控制方面仍存在一定缺陷。财政部及证监会同意自2017年8月10日起，立信所可恢复承接新的证券业务。

也就是说，在祥明智能第一次上市申报中，祥明智能的审计机构立信所，在与祥明智能合作期间被财政部及证监会“点名”限期整改。

不仅如此，在本次申报中，立信所也因审计工作不到位被证监会处罚。

据证监会〔2018〕78号文件，2018年8月6日，立信所因金亚科技股份有限公司2014年度财务报表存在错报情况，且在审计过程中存在未按要求执行货币资金的函证程序；销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况；出具标准无保留意见的审计报告等问题，被证监会没收业务收入90万元，并处以270万元的罚款。另外，立信所相关审计人员邹军梅、程进也被给予警告，并被分别处以10万元的罚款。

据证监会〔2018〕119号文件，2018年12月20日，立信所因对湖北仰帆控股股份有限公司2012年、2013年年度财务报表存在错报情况，并在审计过程中存在对关联方审计程序不到位、钢材贸易收入审计程序不到位等问题，被证监会没收业务收入95万元，并处以95万元的罚款。另外，立信所相关审计人员周铮文、陶奇也被给予警告，并被分别处以10万元的罚款。

也即是说，祥明智能三次上市申报的合作审计机构均系立信所，而立信所曾在第一次合作期间被财政部及证监会限期整改。“雪上加霜”的是，在祥明智能本次上市过程中，报告期内，立信所也因执业问题被证监会处罚。

开启第三轮上市之路的祥明智能，能否经受住市场的“拷问”？或打上问号。