《金证研》北方资本中心 易安/作者 沐灵 映蔚/风控

2021年，新证券法效力进一步显现，“零容忍”监管下，投资者保护工作诞生了多个里程碑式事件，其中，“康美案”宣判，巨额赔偿到账。高昂的违法成本倒逼上市公司高质量披露信息义务的履行。深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”）此番上市，信披现疑云。

其中，大族数控招股书披露其高管或监事的任职情况，不仅“自相矛盾”，还与其控股股东披露并不一致，令人唏嘘。而且，大族数控控股股东独董黄亚英，同时在大族数控第一大客户任独立董事，且该客户已将大族数控及其控股股东认定为关联方，而大族数控对此“只字未提”，大族数控是否有意而为之？另外，大族数控问询函回复披露的产能及产销数据，与其控股股东披露数据存在“打架”的情形，为其信披再添迷雾。

一、监事高管任职时间不仅自相矛盾，还与控股股东“打架”拷问信披质量

信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。而大族数控招股书多位高管或监事任职情况，与控股股东披露的内容“打架”。

其一，在招股书中，大族数控对原副总经理巢宏斌的离职时间“自相矛盾”。

据2021年11月17日签署的招股书（以下简称“招股书”），大族数控在董监高及其他核心人员变动情况中披露，2020年4月15日，巢宏斌因个人原因辞去大族数控的副总经理职务，仍继续担任数字成像产品中心负责人。

而招股书第70页显示，巢宏斌于2021年4月辞去大族数控副总经理职务。

与此同时，大族数控宣称2020年4月已辞任的副总经理巢宏斌，当年11月仍在职。

据招股书，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）是大族数控的控股股东。截至招股书签署日2021年11月17日，大族激光直接持有大族数控94.145%的股份。

据大族激光于2020年11月11日签署的《关于在控股子公司深圳市大族数控科技有限公司实施员工持股计划的公告》，担任大族数控副总经理的巢宏斌，作为7名大族数控监事及高级管理人员之一，参与大族数控的员工持股计划。

据大族激光于2020年11月28日签署的《关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》，在2019年12月2日至2020年11月10日，担任大族数控副总经理的巢宏斌，涉及买卖大族激光股票。

这意味着，关于巢宏斌的任职情况，大族数控不仅在同一份招股书披露的信息前后矛盾，其还与控股股东的信披“打架”，究竟巢宏斌何时离职？令人费解。

继续翻阅大族数控招股书，大族数控对其原监事何军伟离职时间的披露，同样上演“手抖”式信披。

据招股书，大族数控在董监高及其他核心人员变动情况中披露，2020年3月20日，何军伟因个人原因辞去大族数控的监事职务，大族数控选举胡志毅为监事。

而招股书第71页显示，何军伟已于2021年3月辞任大族数控监事。

不止如此招股书前后矛盾，大族激光发布的公告显示，大族数控宣称2020年3月已辞任的监事何军伟，当年11月仍处于任职状态。

据大族激光2020年11月11日签署的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》，大族激光的第六届董事会第四十次会议拟在大族数控实施员工持股计划，同时由何军伟等人直接对大族数控进行增资。彼时何军伟担任大族数控监事。

此外，同样的问题尚未结束。招股书宣称翟学涛2020年11月开始任职大族数控副总经理，而早在2019年9月，翟学涛或已任该职位。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月17日，翟学涛在大族数控的任职履历包括，2004年3月至2020年11月，历任深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“数控有限”），即大族数控前身的设计工程师、部门经理、激光产品中心总监、产品平台负责人；2014年10月至2020年11月，任数控有限的监事；2020年11月至今，任大族数控的副总经理。

据大族激光于2019年9月16日签署的《2019年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》（以下简称“大族激光股权激励名单”），大族激光拟向1,317位事业部核心骨干与其他中层及以下员工授予股票期权，其中包括时任大族数控副总经理的翟学涛。

也就是说，大族数控招股书披露的多位监事或高级管理人员的任职信息，不仅出现“自相矛盾”的情况，还均存在与其控股股东披露内容“打架”的情形。大族数控信披质量堪忧。

事实上，大族数控信息披露的“背后”，仍迷雾重重。

二、控股股东原独董黄亚英供职大客户，关联方认定与客户对垒现疑云

围绕大族数控的信披疑云并未消散。2013年10月至2021年4月，黄亚英在大族数控控股股东大族激光连任独董达7年半。

据东方财富Choice数据，大族激光上市日期为2004年6月25日。

据招股书，大族激光是大族数控的控股股东，深圳麦逊电子有限公司（以下简称“麦逊电子”）是大族数控的全资子公司。

据大族激光2013年年度报告，2013年10月11日，黄亚英开始担任大族激光的独立董事，任期终止日期为2016年10月10日。

据大族激光2016年年度报告，自2013年10月11日，黄亚英开始担任大族激光独立董事，任期终止日期为2019年10月30日。

据大族激光2019年年度报告，自2013年10月11日，黄亚英开始担任大族激光独立董事，任期终止日期为2019年10月30日。

据大族激光2020年年度报告，自2013年10月11日，黄亚英开始担任大族激光独立董事，其任期终止日期为2019年10月30日。且任职情况显示，黄亚英现任大族激光独立董事。

且大族激光2020年年度报显示，除了任职于大族激光，黄亚英还现任方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”）独立董事、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）独立董事。

据方大集团、宝鹰股份2020年度报告，黄亚英在大族激光担任独立董事，起始任职时间为2013年10月11日。

据大族激光2021年半年度报告，2021年4月28日，大族激光独立董事黄亚英，因任期届满而离任。

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号），独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

显然，自2013年10月11日至2021年4月28日，黄亚英或一直在大族数控控股股东大族激光担任独立董事一职。而根据证监发[2001]102号文件中关于独立董事任期不得超过六年的相关要求，而黄亚英在大族激光任职期限超过六年，该行为是否符合证监会相关规定要求？

巧合的是，2021年4月6日起，黄亚英在大族数控2018-2020年的第一大客户处任独董。

据招股书，2018-2020年，南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公司、深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）受同一控股股东控制，大族数控将上述三家公司统称为深南电路（集团）。

2018-2020年，深南电路（集团）分别为大族数控的第三、第一、第一大客户，分别为大族数控贡献营业收入0.93亿元、1.62亿元、2.14亿元，分别占大族数控当期营业收入的比重为5.37%、12.28%、9.68%。

即2018-2020年，深南电路（集团）累计为大族数控贡献的营业收入达4.69亿元。

据深南电路2021年半年度报告，2021年4月6日，黄亚英开始担任深南电路的独立董事。

据深南电路2021年半年度报告，深南电路独立董事黄亚英担任大族激光、麦逊电子、大族数控的独立董事，深南电路将上述三家公司列为其他关联方。

据深南电路于2021年4月6日签署的《关于增加日常关联交易预计的公告》，由于独立董事黄亚英为大族激光的独立董事，深南电路与大族激光存在关联关系。

2020年，深南电路与大族激光及其控股子公司日常交易实际发生额为2.71亿元。2021年1月1日至2021年4月6日，深南电路与大族激光及其控股子公司日常交易实际发生额为5,000万元。2021年4月6日至12月31日，深南电路与大族激光及其控股子公司日常关联交易预计金额不超过9,000万元。

可见，深南电路将大族激光、及大族激光子公司大族数控均列为其关联方，相关交易列为关联交易。

然而，大族数控并未将其第一大客户深南电路，认定为关联方。

据招股书，截至招股书签署日2021年11月17日，大族数控7名董事中并没有黄亚英。

据招股书，大族数控披露的报告期内发生的经常性关联交易中，并未出现深南电路。

据证监会公告〔2020〕31号文件，发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

总而言之，作为大族数控控股股东大族激光的独立董事，截至其离职，黄亚英在大族激光的任职年限或超六年，该行为或“踩线”证监会规定。另外，2021年4月6日至2021年4月27日，黄亚英同时担任大族数控第一大客户深南电路独立董事。蹊跷的是，大族数控客户深南电路因此将大族数控及其控股股东均认定为关联方，而大族数控却并未将深南电路认定为关联方。而比照关联交易的要求，大族数控是否存在隐瞒关联关系的嫌疑？或该“打上问号”。

三、问询回复产能及产销数据与控股股东“对垒”，信披质量或“打折”

信息披露的问题，还在上演。大族数控问询函中披露的产能、产销数据，均与控股股东披露数据“对不上”。

据招股书，作为大族激光唯一的PCB业务平台，大族数控的主营业务为PCB专用设备的研发、生产和销售，产品主要覆盖钻孔、曝光、成型、检测等PCB关键工序。

据签署日为2021年9月18日的《关于大族数控首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询函回复”），2018-2020年及2021年1-6月，大族数控的钻孔类设备的产能分别为1,530台、2,150台、3,200台、2,158台，检测类设备的产能分别为480台、540台、720台、500台，曝光类设备的产能分别为35台、35台、52台、60台，成型类设备的产能分别为220台、300台、360台、225台，贴附类设备的产能分别为230台、250台、310台、180台。

2018-2020年及2021年1-6月，大族数控的钻孔类设备的产量分别为1,315台、1,146台、3,115台、2,317台，检测类设备的产量分别为489台、487台、650台、429台，曝光类设备的产量分别为25台、27台、48台、53台，成型类设备的产量分别为169台、145台、218台、155台，贴附类设备的产量分别为156台、118台、178台、85台。

2018-2020年及2021年1-6月，大族数控的钻孔类设备的销量分别为1,314台、1,124台、2,413台、2,029台，检测类设备的销量分别为510台、489台、554台、358台，曝光类设备的销量分别为27台、22台、30台、48台，成型类设备的销量分别为163台、131台、154台、157台，贴附类设备的销量分别为147台、150台、173台、83台。

则2018-2020年，大族数控上述5类设备的总产能分别为2,495台、3,275台、4,642台，总产量分别为2,154台、1,923台、4,209台，总销量分别为2,161台、1,916台、3,324台。

需要指出的是，首轮问询函回复指出上述数据中，产能=场地工位*单位工位产能；单位工位产能=全年工作日天数÷标准工期。上述产品的产能为理论产能，在实际生产中可能存在差异。

据大族激光签署日为2021年5月25日的《大族激光主体与相关债项2021年度跟踪评级报告》（以下简称“评级报告”），大族数控是大族激光PCB及自动化配套设备经营主体。2018-2020年，大族激光的PCB及自动化配套设备的产能分别为2,000套、2,000套、4,000套，产量分别为2,352套、2,009套、4,277套，销量分别为2,224套、1,877套、3,324套。且该数据来源为根据大族激光提供资料整理。

不难看出，在大族数控作为大族激光唯一的PCB业务平台，大族数控首轮问询函回复披露的各类器件的产能、产量及销量数据，与其控股股东大族激光的披露值，存在差异。其中，2019年的产能数据，首轮问询函回复比评级报告多出超六成。

问题尚未结束。大族数控获大族激光许可的商标中，其中1项并未在商标局备案许可。

据招股书，2020年6月和2021年3月，大族数控与大族激光签订《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可大族数控非独占性使用，许可使用期限为该等注册商标有效期满前，且大族数控为大族激光合并报表范围内的公司期间。

据招股书，大族激光许可大族数控使用的、其所持有的商标共16个，其中包括注册证号为1514683、1574557、27197784、27184790、27187118、4315034、5934524的七个商标。

据国家知识产权局商标局，截至查询日2021年12月29日，注册证号为1574557的商标的公告文件中未有商标使用许可备案公告。最新披露的公告为2020年12月13日披露的《注册商标续展公告》。

上述《注册商标续展公告》显示，注册号为1574557的“大族”商标，注册人为大族激光。

即大族激光或并未将1574557号商标许可他人使用。

据《商标法》第四十三条，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。

换言之，对于注册证号为1574557的商标，大族数控是否获得大族激光许可，尚未可知。

与此同时，大族数控获大族激光许可的商标中，1项商标许可已过期。

据国家知识产权局商标局，发布于2011年8月13日的《商标使用许可备案公告》显示，对于注册证号为1514683的商标，大族激光许可大族数控使用的期限为2010年12月1日至2021年1月27日。截至查询日2021年12月29日，该商标未更新商标使用许可备案公告。

即是说，大族数控首轮问询函回复披露的产能、产量及销量数据，与其控股股东大族激光披露值，存在差异，其中，2019年的产能数据，大族数控比大族激光披露值多出超六成。大族数控披露的产能、产量、销量数据真实性几何？其中的产能计算公式又是否合理？均待解答。另外，在大族数控获得控股股东大族激光许可使用的商标中，截至查询日2021年12月29日，其中1项注册号为1574557的商标并未在商标局备案商标使用许可，也令人疑惑。

至此，大族数控能否拨开信息披露的重重“迷雾”？