《金证研》南方资本中心 罗九/作者 欢笙 映蔚/风控

为了适应国内经济社会发展客观需要，2021年11月，财政部印发《会计改革与发展“十四五”规划纲要》切实加强会计执法检查。围绕深化财会监督的要求，监管将依法加大对上市公司、国有企业、金融企业等实体及相关会计师事务所检查力度，加大对违法违规行为的行政处罚力度和公开曝光力度。反观九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”）此番上市背后，曾上演了3次会计差错更正，差异金额合计逾6,000万元。

问题并未结束，2019-2020年，善水科技的营业收入和净利润均“开倒车”。且经《金证研》南方资本中心研究发现，善水科技对其员工持股平台进行股份支付确认的股份数量或与市场监督管理局数据测算所得数据现“矛盾”，前后数据打架之下，善水科技对员工持股平台增资的股份支付费用确认是否准确？不得而知。另一方面，“赚钱”标的并入前夕骤亏，原股东周军或低价入股。此外，第一轮问询回复中，善水科技被问询，相关股东是否与善水科技的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股或控制与善水科技从事相同业务或存在资金往来的公司。而穿透股权关系，善水科技间接股东背后的“关联企业”，经营范围均涉及化工原料及产品。而且，监事履历“玩穿越”、副总报告期内曾控制企业或“隐而未宣”的问题，同样值得关注。

一、营收净利连续两年负增长，会计差错频现会计基础工作或显薄弱

2018年5月，善水科技进入首次公开发行股票并上市辅导期，挂牌新三板不足一年便开始冲击资本市场。

而近两年，善水科技营业收入、净利润连续两年下降。

据签署时间为2017年6月30日的《善水科技：公开转让说明书（挂牌前公告更正后）》、2021年1月11日签署招股书、2021年6月21日签署招股书（以下简称“6月版招股书”）、2021年12月3日签署招股书（以下简称“招股书”），2015-2020年及2021年1-6月，善水科技营业收入分别为1.68亿元、1.78亿元、3.11亿元、4.81亿元、4.47亿元、3.84亿元、2.35亿元，2016-2020年分别同比增长5.83%、74.47%、54.89%、-7%、-14.22%。

2015-2020年及2021年1-6月，善水科技净利润分别为1,251.69万元、1,450.03万元、6,723.89万元、14,599.9万元、13,910.82万元、10,993.78万元、4,966.9万元 ，2016-2020年分别同比增长15.85%、363.71%、117.13%、-4.72%、-20.97%。

可见，2019-2020年，善水科技营业收入及净利润连续两年出现“负增长”。

此外值得关注的是，善水科技频频发生会计差错更正。

据招股书，因善水科技在申请挂牌期间的会计差错行为构成了信息披露违规，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监管部于2018年8月31日向善水科技、董事长黄国荣、时任财务总监詹国华出具了《关于对九江善水科技股份有限公司及相关责任人的监管意见函》。监管意见函涉及的会计差错更正的具体内容包括：因发现实际控制人通过本人银行账户支付了员工年终奖，善水科技未完全按照权责发生制核算工资、奖金、水电等费用，2016年善水科技误将其他应付款不同明细对冲并将差额冲减成本，善水科技对2015年、2016年财务数据进行了追溯调整。

其中,调整影响2015年净利润-400.43万元，调整前2015年净利润1,652.13万元，调整后2015年净利润1,251.69万元，调整比例为-24.24%；调整影响2015年净资产-844.05万元，调整前2015年期末净资产2,310.38万元，调整后2015年期末净资产1,466.33万元，调整比例为-36.53%。

调整影响2016年净利润-231.82万元，调整前2016年净利润1,681.85万元，调整后2016年净利润1,450.03万元，调整比例为-13.78%；调整影响2016年净资产-1,075.87万元，调整前2016年期末净资产3,992.23万元，调整后2016年期末净资产2,916.36万元，调整比例为-26.95%。

在第一轮问询回复中，善水科技回复称，善水科技已于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明并披露，相关会计差错已更正，符合《企业会计准则》的规定。此外为避免再次出现重大会计差错，善水科技积极采取了一系列整改措施，包括建立了董事会审计委员会和独立董事制度，加强对财务会计工作的监督力度；完善内部控制体系，特别是加强货币资金收支及保管、采购与付款活动、销售与收款活动的控制等。

据招股书，2018年12月，善水科技拟启动IPO，经其新聘请的审计机构对2017年报表重新审计发现，其2017年报相关财务数据存在会计差错。

2017年度，善水科技资产总计更正前为26,596.85万元，更正后为32,609.8万元，差异金额为6,012.95万元，差异率18.44%；更正前负债合计为5,073.53万元，更正后为11,401.7万元，差异金额为6,328.17万元，差异率55.5%。

据招股书善水科技解释称，资产总计、负债合计差异较大的原因是该次更正时将应收票据按信用等级划分，将原终止确认的背书和贴现的信用等级一般的应收票据还原，同时增加了资产和负债。

其中，2017年年末，善水科技应收票据更正前为4,384.31万元，更正后为10,682.84万元，差异金额6,298.53万元，差异原因为背书和贴现的信用等级一般的银行承兑汇票不进行终止确认调整增加；其他流动负债更正前为0元，更正后为6,298.53万元，差异金额6,298.53万元，差异原因为已背书和贴现的信用等级一般的银行承兑汇票不进行终止确认调整增加6,298.53万元，相应调增应收票据。

除了资产负债表项目存在差异外，善水科技2017年的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入、营业务支出、净利润等多个科目均存在会计差错。

其中，2017年，善水科技营业收入更正前为32,137.15万元，更正后为31,055.42万元，差异金额-1,081.72万元，差异原因为受托加工收入改为净额法确认收入调整减少1,081.72万元，相应调整减少营业成本。而同期，善水科技净利润更正前为6,707.69万元，更正后为6,799.25万元，差异金额为91.55万元，差异原因为该次调整对净利润的影响。

此外，据招股书，善水科技第三次会计差错为补计提副董事长阮环宇的股份支付费用75.36万元。2017年4月，善水科技增加注册资本11,797.65万元，其中阮环宇以每股1元价格购买新增股份471万股。阮环宇虽未与善水科技签署劳动合同、未从善水科技处领薪，但担任副董事长期间参与善水科技治理和履行董事职责，因此对阮环宇持有的善水科技股份补充确认股份支付。

据招股书，善水科技称，上述会计差错主要发生在申报期以前或申报期初期，其已通过更换财务总监、引进新财务人员等措施加强财务力量，同时加强内控管理，确保财务与业务有效衔接。随着善水科技对内控管理的重视，报告期内善水科技的财务核算和会计工作已得到规范，与财务相关的内部控制制度设计合理并且执行有效。

值得一提的是，善水科技股份支付费用确认前后现“矛盾”。

二、员工持股平台涉股份支付股份数量“矛盾”，股份支付费用现疑云

上述问题或为冰山一角。

招股书显示，2016年12月23日，善水科技整体变更设立为股份公司，从整体变更设立之日起，2017年4月，善水科技进行第一次增资。

具体来看，2016年12月27日，善水科技2016年第二次临时股东大会通过决议，同意将善水科技股本由4,000万元增至15,797.65万元，增资价格1元/股。2017年4月19日，善水科技完成本次增资的工商变更登记手续。

在上述对善水科技实施增资的企业中，共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“家安睿投资”）、共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙欣投资”）为员工持股平台，两个公司合计增资1,335.56万元，增资后对善水科技合计持股1,335.56万股。

对于上述增资价格，善水科技解释称，由于善水科技当时规模尚小，综合考虑利润水平、股份流动性等因素，各方最终同意以面值1元/股的价格进行本次增资。定价合理，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

据招股书，本次增资涉及到股份支付，其中善水科技高管、中层管理人员、核心技术人员和普通员工通过员工持股平台以每股1元价格购买善水科技新增股份 710.76 万股，董事阮环宇以每股 1元价格直接购买善水科技新增股份 471万股,授予日每股公允价值为 1.16 元，善水科技根据股权公允价值与实际出资差额，确认股份支付费用为189.08 万元。其中，发起人股东黄国荣、吴新艳、吴秀荣因本次增资后持股比例低于原持股比例，其增资股份未作为股份支付处理。

据招股书，参与本次增资的员工持股平台企业为家安睿投资、龙欣投资。截至招股书签署日2021年12月3日，家安睿投资合伙人共37人其中普通合伙人1人，为吴新艳，持股比例为46.93%；其余36名合伙人均为有限合伙人。欣投资合伙人共43 人，均为善水科技员工，其中吴秀荣持股32.98%并为唯一普通合伙人。且黄国荣未持有上述2员工持股平台份额。

即吴新艳通过家安睿投资增资和吴秀荣通过龙欣投资增资，不作为股份支付处理，仅对除吴新艳、吴秀荣外的其他员工通过家安睿投资、龙欣投资的增资，进行股份支付处理。

可见，应进行股份支付处理的增资，或为员工持股平台家安睿投资、龙欣投资购买的善水科技新增股份，与吴新艳、吴秀荣通过上述员工持股平台所购买的善水科技新增股份之差。

据招股书，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

而本次增资工商登记变更日为2017年4月19日，该时间是否为股份支付授予日？股份支付授予日又或者是否在2016年12月27日增资决议通过至工商登记变更日期间？不得而知。

据市场监督管理局数据，家安睿投资于2016年7月17日成立，吴新艳、聂锋分别持股75%、25%。2017年2月28日，家安睿投资进行了投资人变更，变更后吴新艳持股比例为65.0435%。

而龙欣投资于2016年7月14日成立，吴秀荣、陶菊如分别持股35.71%、64.29%。2017年2月28日，龙欣投资进行了投资人变更，变更后吴秀荣持股27.64%。此后2017年3月31日，吴秀荣持股比例变更为27.98%。

截至善水科技该次增资工商登记日即2017年4月19日，家安睿投资、龙欣投资股权未发生变更。

而本次增资中，家安睿投资、龙欣投资分别增资973.81万元、361.75万元，经股权穿透，截至2017年2月28日、截至2017年3月31日、截至2017年4月19日，吴新艳、吴秀荣通过上述两个员工持股平台增资股份数量或分别为859.55万股、733.4万股、734.6万股，除吴新艳、吴秀荣外的其他员工通过两个员工持股平台增资股份数量则或分别为476.01万股、602.16万股、600.96万股。

而招股书称，其对“高管、中层管理人员、核心技术人员和普通员工通过员工持股平台以每股1元价格购买善水科技新增股份 710.76 万股”进行了股份支付处理，与上述测算所得的476.01万股、602.16万股、600.96万股增资股份数量均对不上。前后矛盾之下，善水科技对员工持股平台增资的股份支付费用确认是否准确？不得而知。

据《公司法》第一百二十六条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

由上述情形可见，2017年4月，善水科技完成股份制变更后进行第一次增资，其股本由4,000万元增至15,797.65万元，本次增资价格为1元/股。其中，善水科技对董事阮环宇的增资，以及通过员工持股平台增资其他员工（除吴新艳、吴秀荣以外）的增资，确认了股份支付费用，授予日每股公允价值为 1.16 元。分析确认的股份支付及本次增资前后股份变动情况，是否意味着，在本次增资中是否存在同股不同价的情形？其确认的股份支付是否合理？存疑待解。

三、“赚钱”标的并入前夕骤亏，原股东周军或“低价”入股

企业的收购对其发展有着重要的作用，良性收购能扩大企业规模、形成规模经济、扩大市场占有率等。而历史上，善水科技子公司收购价格现疑云，在并入前夕“骤亏”。

据招股书，彭泽长兴化工有限公司（以下简称“长兴化工”）系善水科技的子公司。2016年12月27日，善水科技股东大会同意向周军、袁秋根、解凌，分别收购三人持有的长兴化工50%、30%、20%股权，收购价格均为1元/注册资本。

招股书解释称，收购前，长兴化工处于亏损状态，善水科技收购长兴化工时未进行资产评估，收购价格1元/注册资本，是在综合考虑长兴化工原股东的原始出资额及长兴化工拥有的各项资源等因素基础上确定的。截至2016年12月31日，长兴化工的账面净资产为715.88万元，2016年净利润为-426.87万元，处于亏损状态。

据招股书，善水科技以1元/注册资本的交易价格1,100万元收购长兴化工100%股权。

即收购时，长兴化工注册资本为1,100万元，截至2016年末长兴化工每股净资产为或0.65元/股。

而据市场监督管理局数据，2013-2015年，长兴化工营业总收入分别为3,728.6万元、3,123.36万元、6,053万元，净利润分别为64.53万元、233.8万元、349万元。

据市场监督管理局数据，2013-2015年，长兴化工资产总额分别为2,450万元、3,512.17万元、4,058万元，所有者权益（即净资产）分别为2,065万元、2,498.33万元、2,848万元。

此外，2016年，长兴化工在市场监督管理局中并未公示企业资产状况。

可见，相较于2015年年末，长兴化工2016年年末净资产缩水了2,132.12万元，令人费解。

而若以市场监督管理局披露的净资产推算，截至2015年年末，长兴化工每股净资产或为2.59元/股，高于长兴化工上述转让价格1元/股。

据招股书，2016年12月27日，善水科技股东大会通过决议，同意将其股本增至15,797.65万元，其中周军增资500万元，增资价格1元/股。同期，善水科技在进行会计处理时确认股份公允价值为1.16元/股。

据市场监督管理局数据，参与增资的周军，曾任长兴化工法定代表人，曾持有长兴化工50%股权。

由上述可知，2016年12月27日，善水科技决议收购长兴化工100%股权，收购价格为1元/股，而收购前，即2015年末，长兴化工净资产逾2,800万元，相较之下，善水科技以1元/股收购了长兴化工的价格低于长兴化工2015年末每股净资产价格。同年，周军也以1元/股的价格入股善水科技，该价格低于会计确认的股份公允价值。蹊跷的是，两次股权交易价格均为1元/股，个中交易耐人寻味。

四、间接股东控制企业经营范围现化工原料，问询回复未股权穿透信披存疑

2021年3月18日，证监会发布新修订的《上市公司信息披露管理办法》，进一步提升了信披监管的执法效能，完善了监督管理措施类型。近年来，随着资本市场的不断发展，监管部门对上市公司的信息披露监管亦日益加强。

值得注意的是，第一轮问询回复中，善水科技被问询，相关股东是否与善水科技的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股或控制与善水科技从事相同业务或存在资金往来的公司。而穿透股权关系，善水科技间接股东背后的“关联企业”，经营范围涉及化工原料及产品。

据《关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），在问题7关于历史沿革中，深圳证券交易所要求善水科技披露，相关股东是否与善水科技的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股或控制与善水科技从事相同业务或存在资金往来的公司。

对此，善水科技回复称，公司股东所投资的企业中，除小股东胡俊峰（持股0.14%）所投资的张家港保税区沃尔斯化工贸易有限公司（以下简称“沃尔斯”）为化工行业企业、小股东上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎丰投资”）（持股1.86%）所投资的四川朗晟新能源科技有限公司（以下简称“朗晟新能源”）最近变更后经营范围含“基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）”外，其他企业均不属于化工行业企业。

根据对股东胡俊峰的访谈，沃尔斯主要从事合成氨、甲醇、二氯甲烷、氨水等产品的贸易，与善水科技从事的业务不相同。根据对朗晟新能源网站的查询结果，朗晟新能源的主营业务为锂电正极材料，磷酸铁锂、锰酸锂、高镍三元的制造和销售，与其从事的业务不相同。

据招股书，善水科技属于精细化工行业，主要从事染料中间体、农药和医药中间体等精细化工产品的研发、设计、生产和销售。

据招股书，2019 年 6 月 27 日，鼎丰投资向善水科技增资300万股，成为善水科技股东，持股比例为1.86%。鼎丰投资分别由文振宇、胡兵、李孝良持股31%、46%、23%。

需要指出的是，文振宇、胡兵、李孝良背后“关联”企业经营范围，涉及化工原料及产品。

据市场监督管理局数据，文振宇、胡兵、李孝良同时还是上海安天实业集团有限公司（以下简称“安天集团”）股东，持股比例分别为25%、50%、25%。胡兵任董事长兼总经理，文振宇、李孝良均任董事。

据市场监督管理局数据，安天集团持有上海上科进出口贸易有限公司（以下简称“上科贸易”）66.67%股权，是上科贸易控股股东，另外胡兵担任上科贸易董事，李孝良担任上科贸易总经理。

据市场监督管理局数据，刘克善为上科贸易董事，同时刘克善还是上海鼎丰资产管理有限公司（以下简称“鼎丰资产”）持股50%的股东，并任监事。而上海安咏化工科技有限公司（以下简称“安咏化工”）由鼎丰资产持股100%，并由李孝良担任监事。

此外，据市场监督管理局数据，2019-2020年，鼎丰资产、安咏化工、鼎丰投资、安天集团、上科贸易的企业联系电话均为021-51711399，企业通信地址均为陕西南路542号。

由上述情形或表明，安天集团、鼎丰投资均由文振宇、胡兵、李孝良三人共同持股，且鼎丰投资、安天集团及其控股子公司上科贸易、鼎丰资产及其全资子公司安咏化工均在2019-2020年共用电话、地址，或关系匪浅。该五家企业是否受同一控制？尚未可知。

据市场监督管理局数据，安咏化工经营范围为，化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、危险化学品（按许可证经营）、矿产品、陶瓷制品、纺织品、机械设备等的销售，从事货物及技术的进出口业务。

据市场监督管理局数据，森威（杭州）化工有限公司（以下简称“森威化工”）成立于2017年7月13日，经营范围包括化工原料、试剂及产品（除危险化学品及易制毒化学品）等的批发和零售。森威化工的注册资本为100万元，王小云、洪晓秋分别出资40万元、60万元，持股比例分别为40%、60%。其中王小云担任法定代表人、执行董事兼总经理，洪晓秋担任监事。

而王小云、洪晓秋均为善水科技间接股东。

据招股书，2016年12月27日，善水科技股东大会通过决议，同意将股本增至15,797.65万元，其中赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州泽祥”）增资1,784.4万元。赣州泽祥是由善水科技实控人黄国荣及其亲友出资设立的合伙企业，截至2021年12月3日，王小云对赣州泽祥持股8.41%，是赣州泽祥第三大股东；洪晓秋对赣州泽祥持股2.8%，是第十一大股东。

此外，王小云还曾是善水科技子公司江西众力化工有限公司（以下简称“众力化工”）控股股东。

据招股书，善水科技全资子公司众力化工经营范围为有机化学原料制造、销售，众力化工与善水科技同属于精细化工行业，侧重于农药和医药中间体的研发、生产。在2014年6月及2014年11月，善水科技通过收购众力化工55%股权取得对众力化工的控制权，其后又在2016年12月收购众力化工少数股东持有的45%股权，使其成为全资子公司。

据市场监督管理局数据，众力化工于2008年12月23日成立。2014年7月8日，众力化工投资人发生变更，变更前王小云持有众力化工65%股权，系众力化工控股股东；变更后，善水科技新增成为众力化工股东，对众力化工持股比例为50%，王小云持股比例则变更为32.5%。

显然，善水科技小股东鼎丰投资股东文振宇、胡兵、李孝良三人，还共同持股安天集团。而穿透善水科技间接股东文振宇、胡兵、李孝良的背后股权关系，由三人共同持股的鼎丰投资及安天集团、安天集团子公司上科贸易、上科贸易董事刘克善间接持股50%的安永化工，该5家企业现重叠电话与地址，是否存在受同一控制的嫌疑？其中善水科技间接股东文振宇、胡兵、李孝良三人在五家公司扮演怎样的角色？种种异象之下，安永化工是否与善水科技间接股东振宇、胡兵、李孝良，潜藏着“关联”？另一方面，森威化工是善水科技间接股东王小云、洪晓秋控制的企业，其中王小云还曾是善水科技子公司众力化工控股股东。

那么同善水科技小股东共用电话的安永化工、王小云其后于2017年成立的森威化工的经营范围均包括化工原料及产品，两者的经营范围是否与善水科技存在重叠？且是否系众力化工或善水科技的上下游？不得而知。

五、监事履历“玩穿越”，副总报告期内曾控制企业或“隐而未宣”

问题并未结束。善水科技存在监事任职履历“玩穿越”的异象。

据招股书，2016年12月至招股书签署日，柳艳清任善水科技监事。1996年8月至2006年12月，柳艳清任职于台州市新星医药化工有限公司（以下简称“新星化工”）。

据市场监督管理局数据，新星化工（现已更名为台州市鸿毅建材有限公司）成立日期为2002年5月13日。

上述或表明，招股书披露监事柳艳清在新星化工任职时间，早于上述该公司成立时间，令人匪夷所思。

关于信披的问题尚未结束，报告期内，善水科技副总经理曾控制企业或隐而未披。

据招股书，2012年5月至今，吴亭亭任善水科技副总经理，2019年3月至今任善水科技董事。截至招股书签署日2021年12月3日，吴亭亭为善水科技董事兼副总经理，任期为2019年12月6日至2022年12月5日。

据市场监督管理局数据，陕西贻成项目管理有限公司（以下简称“陕西贻成”）成立于2017年7月3日。2018年1月8日，陕西贻成的持股100%股东、执行董事兼总经理、法定代表人由“吴亭亭”变更为“吴昊”。

即2018年1月8日前，陕西贻成或由吴亭亭控制。

此外，陕西贻成2018年1月8日股东变更前后，陕西贻成的监事为李慧、联络人为刘欢。截至查询日2021年12月11日，陕西贻成的监事仍系李慧。

而凑巧的是，招股书显示，李慧为善水科技自然人股东之一。

在招股书中，善水科技披露了“报告期内关联方的变化情况”。而对于报告期内关联法人的变化，招股书仅披露了九江安达环保科技有限公司（以下简称“安达环保”）。安达环保报告期内是善水科技曾参股的公司，善水科技于2019年6月将所持股权对外转让。招股书的报告期为2018-2020年及2021年1-6月。

可以看出，陕西贻成昔日股东、执行董事兼总经理吴亭亭，与其现任监事李慧，是否与善水科技的副总吴亭亭、自然人股东李慧为同一人？倘若是，2018年1月8日前由吴亭亭控制，陕西贻成或应属于善水科技报告期内的关联方，招股书对此隐而未披是否涉嫌选择性披露？

种种问题摆在面前，善水科技此番上市能否乘风破浪？