《金证研》北方资本中心 尹西/作者 欢笙 映蔚/风控

注册制推进下，对于资本市场的各类沉疴顽疾，监管部门合力出击整顿。截至11月17日，证监会和地方证监局今年以来共发布250余张行政处罚决定书。从处罚类型看，信息披露违规、内幕交易是监管部门处罚重点。

在此背景下，上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”）信息披露频现疑云。其中，优宁维一项募投项目的3个子项目投资额，与环评文件均现“矛盾”，令人唏嘘。此外，其或并未详尽独董在外任职情况，优宁维涉嫌选择性披露。而近年来，优宁维的资产负债率不断下降，且截至2021年6月底，优宁维无有息负债、账上“趴”着上亿元，其或“不差钱”，优宁维募资5,000万元“补血”是否具备合理性？另一方面，报告期内，优宁维净资产收益率呈下降趋势，且营收增速放缓。而优宁维仅拥有1项发明专利的优宁维，或在同行中“垫底”。

一、募投项目投资额频频与环评文件“打架”，信披质量或“打折”

信息披露是投资者了解上市公司的重要渠道。而此番上市，优宁维一项募投项目的3个子项目投资额，与环评文件均现“矛盾”。

据签署日为2021年10月14日签署的招股书（以下简称“招股书”），优宁维拟募集8,431.58万元投入“研发中心建设项目”。该项目由“蛋白及抗体试剂研发技改项目”（以下简称“蛋白及抗体项目”）、“爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目”（以下简称“爱必信实验室项目”）、“上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目”（以下简称“乐备实项目”）三个子项目组成。

然而，上述三个子项目的信息披露均现“罗生门”。

据招股书，“蛋白及抗体项目”的投资额为5,429.08万元，该项目由优宁维子公司南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南京优爱”）实施，建设地址为南京市江宁区景佑路33号同方科技园产研综合大楼，规划租赁建筑面积500平方米。该项目的备案号为江宁审批投备〔2020〕303号。

据南京市江宁区政府援引自南京市江宁区环境保护局于2020年6月22日生成的“南京优爱生物科技研发有限公司蛋白及抗体试剂研发技改项目环评受理情况公示”，公示的《南京优爱生物科技研发有限公司蛋白及抗体试剂研发技改项目环境影响报告表》（以下简称“蛋白及抗体项目环评报告”）显示，由南京优爱建设的“蛋白及抗体试剂研发技改项目”，于2020年5月20日获得南京江宁区行政审批局备案，备案证号为江宁审批投备〔2020〕303号。

蛋白及抗体项目环评报告披露的“蛋白及抗体试剂研发技改项目”备案号，与招股书披露募投项目“蛋白及抗体项目”的备案号一致，即两项目为同一项目。

而蹊跷的是，关于蛋白及抗体项目的投资额与建筑面积，蛋白及抗体项目环评报告与招股书披露的数据“对不上”。

据蛋白及抗体项目环评报告，“蛋白及抗体项目”建设单位为南京优爱，建设地址位于南京市江宁区景佑路33号的产研综合大楼A座第6层609、613、615室，建筑面积为289.93平方米，总投资金额为5,500万元，项目性质为改扩建。

不难看出，招股书披露“蛋白及抗体项目”的投资金额，比蛋白及抗体项目环评报告披露数据少70.92万元。同时，招股书披露的规划租赁建筑面积为500平方米，而蛋白及抗体项目环评报告披露该项目的规划面积为289.93平方米，其中的建筑面积是否矛盾？

不仅如此，优宁维募投项目“研发中心建设项目”另一子项目，其信披也现疑云。

据招股书，“爱必信实验室项目”，由优宁维子公司爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）实施，项目选址位于上海市浦东新区新场镇古丹路15弄18号3层，投资额为1,552.4万元。该项目的备案代码为2020-310115-73-03-002701，环评批复号为沪浦环保许评[2020]292号。

据广州绿网环境保护服务中心公开信息，“爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目”的环评审批公示时间为2020年6月19日，“爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目”环境影响报告表（以下简称“爱必信实验室项目环评报告”），对应取得的审批文号为沪浦环保许评[2020]292号。

环评审批号一致，即爱必信实验室项目环评报告披露的“爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目”，与招股书募投子项目“爱必信实验室项目”，或为同一项目。

据爱必信实验室项目环评报告，“爱必信实验室项目”建设单位为爱必信，建设地址为上海市浦东新区新场镇古丹路15弄18号3层自有厂房，项目建筑面积为477平方米，其总投资金额为1,500万元。

可见，优宁维招股书披露募投项目子项目“爱必信实验室项目”的投资金额，比爱必信实验室项目环评报告多出52.4万元。

同样的问题尚未结束。

据招股书，“乐备实项目”，由优宁维子公司上海乐备实生物技术有限公司（以下简称“上海乐备实”）实施，投资额为1,450.1万元。项目选址位于上海市浦东新区新场镇古丹路15弄18号4层。该项目的项目环评批文号为沪浦环保许评[2020]321号。

据广州绿网环境保护服务中心公开信息，“上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目”的审批公示时间为2020年7月3日，审批文号为沪浦环保许评[2020]321号，对应文件为《上海市浦东新区生态环境局关于上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目环境影响报告表的审批意见》（以下简称“环评审批意见文件”）。

即批复文号一致，环评审批意见文件披露的“上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目”，与招股书披露的“乐备实项目”或为同一项目。

据环评审批意见文件，“乐备实项目”的投资金额为1,500万元，项目建设地点为上海市浦东新区古丹路15弄18号4层。

这意味着，招股书披露“乐备实项目”的投资金额，与环评审批意见文件披露的投资金额少49.9万元。

由上述情形可见，募投项目“研发中心建设项目”3项子项目的投资额均与环评文件“存出入”，对此，优宁维信披质量如何？或该“打上问号”。

值得注意的是，优宁维还存在其他信披问题。

二、独董在外兼职“隐而未宣”，涉嫌选择性披露

拟上市公司应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况。需要指出的是，优宁维或并未详尽其独董在外任职及投资情况。

据招股书，截至招股书签署日2021年10月14日，石磊除了担任优宁维独立董事外，其在复旦大学公共经济研究中心担任主任、交通银行股份有限公司担任独立董事。

然而，根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2021年10月14日，石磊兼职及投资的企业，或不止于此。

据公开信息，石磊持有杭州幕席茶业有限公司（以下简称“幕席茶业”）30%的股份；担任杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科”）独立董事。

据市场监督管理局数据，幕席茶业成立于2019年1月25日，截至2021年12月2日，石磊仍系幕席茶业的股东，且并无关于石磊退出幕席茶业的变更信息。

据同花顺iFinD数据，美登科技于2016年8月15日在新三板挂牌。

据美登科技2020年度报告，石磊自2020年6月29日-2022年5月12日担任美登科技独立董事。据美登科技2021年11月12日发布的股票定向发行说明书，石磊仍是其独立董事。

据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十三条，发行人应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况，及所兼职单位与发行人的关联关系。

关于独董石磊在外任职的信披，优宁维招股书是否涉嫌选择性披露？不得而知。

三、营收增速放缓净资产收益率走低，仅一项发明专利或处行业末端

盈利是一个企业重要的能力指标。报告期内，优宁维净资产收益率呈下降趋势，且营收增速放缓。

据同花顺iFinD数据，2017-2020年及2021年上半年，优宁维的营业收入分别为4.32亿元、6.04亿元、7.87亿元、8.49亿元、5.08亿元。同期，优宁维的净利润分别为2,611.67万元、3,986.56万元、5,794.03万元、7,648.78万元、5,113.42万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，优宁维的营业收入增速分别为39.96%、30.29%、7.9%。同期，其净利润增速分别为52.64%、45.34%、32.01%。

可以看出，2018-2020年，优宁维的营业收入增速放缓。

此外，优宁维的净资产收益率呈现下滑趋势。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，优宁维扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率分别为21.26%、20.74%、19.52%、11.11%。

不难看出，2018-2020年，优宁维扣非后加权平均净资产收益率呈现下滑趋势。

另一方面，创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。而优宁维的专利数量或处于行业“末端”。

据招股书，优宁维自成立以来便重视研发体系的建设，根据客户及业务特点设立了BD研发部、产品研发部、软件开发部、实验服务部等研发部门。优宁维优秀完善的研发体系和经验丰富的研发团队，有助于加快技术成果的产业转化速度。

招股书显示，杭州联科生物技术股份有限公司（以下简称“联科生物”）、深圳市达科为生物

技术股份有限公司（以下简称“达科为”）、上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”）系优宁维同行业可比公司。

据招股书，截至2021年10月14日，优宁维拥有国内专利7项，其中1项为发明专利，6 项为实用新型专利。

据泰坦科技2020年年度报告，截至2020年末，泰坦科技拥有31项发明专利。

据联科生物2020年年度报告，截至2020年末，联科生物拥有6项发明专利，且2019年已向国家知识产权局提交的5项发明专利已进入国家实审阶段。

据达科为2021年9月18日签署的招股书，截至2021年9月18日，达科为97项专利，其中发明专利21项。

从专利数量来看，优宁维仅拥有1项发明专利，或在同行中“垫底”，令人唏嘘。

除此以外，优宁维募资“补血”的问题，同样值得关注。

四、资产负债率走低账上“趴着”上亿元，反募资五千万元“补血”

此番上市，优宁维拟募集资金5,000万元“补血”，而报告期内，优宁维资产负债率走低，且截至2021年6月末，账上“趴”着上亿元货币资金。

据招股书，优宁维拟募集5,000万元，用于补充流动资金项目。

而报告期内，优宁维资产负债率逐年走低。

据招股书，2018-2020年及2021年上半年各期末，优宁维的资产负债率分别为44.48%、34.75%、31.49%、26.19%。

除此以外，据招股书，2018-2020年及2021年上半年各期末，优宁维的短期借款分别为1,372.64万元、4,669.97万元、1,000万元、0元；同期，优宁维无长期借款及一年内到期的非流动负债。

此外，2018-2020年，优宁维的财务费用分别为163.86万元、200.55万元、-330.23万元、- -142.25万元。

不仅如此，截至2021年6月末，优宁维货币资金上亿元。

据招股书，2018-2020年年末及2021年6月末，优宁维的货币资金分别为0.34亿元、1.53亿元、2.51亿元、1.7元。同期，优宁维经营活动产生的现金流量净额分别为2,681.76万元、963.32万元、9,222.78万元、-4,011.27万元。

据招股书，2018-2020年及2021年上半年，优宁维期末现金及现金等价物余额分别为0.31亿元、1.48亿元、2.51亿元、1.71亿元。

据招股书，2019年末，优宁维持有交易性金融资产5,021.58万元，主要为理财产品。

此外，2019年，优宁维还进行了现金分红。

据招股书，2019年及2021年1-6月，优宁维现金分红分别为2,010万元、2,015万元。

由此可见，近年来，优宁维的资产负债率不断下降，且截至2021年6月底，优宁维无有息负债、账上“趴”着上亿元，其或“不差钱”，优宁维募资5,000万元“补血”是否具备合理性？没有金刚钻，不揽瓷器活。上述林林总总的问题摆在眼前，优宁维未来能否“突出重围”？