《金证研》南方资本中心 太簇/作者 欢笙 映蔚/风控

持续监管是注册制改革全链条的重要一环。今年以来，监管部门已向券商开出62张投行业务违规罚单，处罚原因主要包括未勤勉尽责履行相关职责、保荐项目执业质量不高、尽职调查不充分等情况。

以信息披露为核心的注册制下，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”）此番上市，信披现疑云。天威新材招股书与新三板2018年年报信息披露存在差异，其中包括前五客户、前五供应商的信息披露异象，而深交所在问询函中要求天威新材说明其合理性，但其解释或难“自圆其说”。此外，天威新材存在客户“来自”实控人控制企业的情形，其中交易现“零人”异象。而另外与天威新材展开合作的两家客户，均为天威新材实控人控制企业前员工所控制的公司。不仅客户现“熟人关系网”，天威新材两家受同一控制下的供应商，其中一家供应商曾与天威新材实控人控股企业，入股同一企业，另一家供应商执行董事及总经理在该“同一企业”担任监事。

一、营业收入陷入负增长，净现比持续小于1

业绩体现了公司业务经营状况及取得的经济效益。自2018年以来，天威新材的营收增速逐年下滑，并于2020年遭遇负增长。

据签署日期为2021年7月23日的招股书（以下简称“招股书”）及签署日期为2021年2月26日的招股书（以下简称“2月版招股书”），2017-2020年，天威新材的营业收入分别为2.16亿元、2.89亿元、3.55亿元、3.35亿元，2018-2020年分别同比增长33.75%、22.58%、-5.43%。

2017-2020年，天威新材的净利润分别为2,746.89万元、4,056.62万元、4,200.14万元、5,259.26万元，2018-2020年分别同比增长47.68%、3.54%、25.22%。

可见，2018-2020年，天威新材的营收增速逐年下滑，并在2020年遭遇负增长。同期，天威新材的净利润保持着正增长。

据招股书及2月版招股书，2017-2020年，天威新材经营活动产生的现金流量净额分别为2,295.79万元、2,499.32万元、3,086.65万元、3,602.08万元。

即2017-2020年，天威新材的净现比分别为0.84、0.62、0.73、0.68。

可见，2017-2020年，天威新材净现比均小于1的另一面，其营收增速放缓，并在2020年遭遇负增长。

二、招股书2018年第一大客户及供应商“空降”，数据与年报矛盾问询回复或难自圆其说

信息披露是上市公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。然而天威新材招股书与新三板2018年年报信息披露存在差异，其中包括前五客户、前五供应商的信息披露异象，且深交所亦在问询函中要求天威新材说明其合理性，但其解释或难“自圆其说”。

据招股书，2018年，深圳弘美数码纺织技术有限公司（以下简称“弘美数码”）以及受同一控制下的深圳汉华工业数码设备有限公司（以下简称“汉华工业”）、珠海市东昌颜料有限公司（以下简称“东昌颜料”）是天威新材的第一大客户，天威新材对三家客户的销售金额分别为965.39万元、42.2万元、7.22万元，合计1,014.81万元。

蹊跷的是，天威新材新三板披露的2018年年报中，其前五大客户名单却未见弘美数码或其关联方的“踪影”。

据《关于珠海天威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“第三轮问询回复”），深交所要求天威新材说明招股书与新三板挂牌期间披露的2018年前五大客户、前五大供应商存在多处不一致，并详细说明上述差异的原因。

对此，天威新材解释称，本次申报文件根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》（以下简称“《格式准则》”）要求，受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额；因新三板未强制要求合并计算，导致披露口径存在一定差异。

然而，即使未合并计算同一控制下的其他公司，按照交易金额大小来看，弘美数码或应在天威新材2018年年报的前五大客户名单内。

据天威新材新三板2018年年报，天威新材的第一大客户是广州润彩数码产品有限公司（以下简称“润彩数码”），天威新材对其的销售金额为1,005.44万元；第二大客户是TRUE COLORS IMPEX，天威新材对其的销售金额为676.63万元；第三大客户为杭州御澜科技有限公司，天威新材对其销售金额为659.05万元；第四大客户为广州泓印数码科技有限公司，天威新材对其销售金额为617.21万元；第五大客户为北京迈思特科技有限公司，天威新材对其销售额为595.88万元。

而据招股书，2018年，天威新材对弘美数码的单独销售额为965.39万元，比新三板2018年年报披露的天威新材对第二大客户的销售额还多，而按照第三轮问询回复所称的披露口径未合并计算，为何天威新材单独向弘美数码采购逾900万元却并未在前五客户名单中？信披矛盾之下，第三轮问询回复或难自圆其说。

无独有偶，天威新材另一供应商“空降”至前五名单，同样值得关注。

据招股书及2月版招股书，2017-2018年，上海德桦贸易有限公司（以下简称“德桦贸易”）均是天威新材的第一大供应商，天威新材对其的采购额分别为1,230.26万元、1,469.12万元。

而天威新材新三板2017年年报和2018年年报中，关于供应商德桦贸易的相关情况“未见踪影”。

据第三轮问询回复，关于天威新材对供应商德桦贸易的采购额，在本次申报文件与2018年年年报存在差异的原因，天威新材解释称，德桦贸易是天威新材子公司欣威数码喷绘（上海）有限公司（以下简称“上海欣威”）的供应商，2018年年报中仅披露了天威新材母公司的主要供应商，披露口径方面存在一定差异。

而据天威新材2017年年报和2018年年报，天威新材合并财务报表范围的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括天威新材所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

也就是说，天威新材在披露其2017年及2018年年报时，合并范围包括了其控制的子公司。

据市场监督管理局数据，上海欣威自2002年5月23日成立以来，均是天威新材的全资子公司。

也就是说，第三轮问询回复称，2018年年报中前五大客户并未按合并口径计算，然而2018年年报中，天威新材对第二大客户单一销售额比招股书披露天威新材与客户弘美数码的交易额还少，为何弘美数码没有进入2018年年报披露的前五客户名单？且第三轮问询回复称，2018年年报仅披露了天威新材母公司的主要供应商，但实际上天威新材2018年年报中的合并范围包括控制的子公司，而在披露主要供应商时是否也按照合并范围来？天威新材招股书与年报的信披质量又如何？种种矛盾之下，第三轮问询回复其说或难“自圆”。

三、与“零人”客户合作承接自实控人控制企业，累计交易上千万元

一波未平一波又起。天威新材存在客户“来自”实控人控制企业的情形，其中交易现“零人”异象。

据招股书，2018-2020年，同一控制下的河北司能科技有限公司（以下简称“司能科技”）和天津智祎通科技发展有限公司（以下简称“智祎通科技”）分别是天威新材的第三大、第一大、第四大客户。

据招股书及《关于珠海天威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（签署日为2021年2月26日）（以下简称“第一轮问询回复”），2017-2020年，天威新材对同一控制下的司能科技、智祎通科技的合计销售金额分别为299.5万元、876.92万元、1,256.58万元、700.5万元。

即2017-2020年，天威新材对司能科技、智祎通科技的销售额累计为3,133.5万元。

并且，据招股书，2018-2020年，司能科技的年度销售金额分别约为600万元、1,400万元、800万元，而同期，司能科技向天威新材的采购金额分别为469.09万元、1,170.51万元、700.5万元。

然而，司能科技与天威新材的关系或“不一般”。

据第三轮问询回复，司能科技、智祎通科技的实际控制人是于海建。2005-2008年，于海建为天威新材关联方珠海天威泛凌贸易有限公司（以下简称“天威泛凌”）员工，主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒等打印耗材产品在华北片区的销售。

据招股书，关联方天威泛凌是天威新材实控人贺良梅控制的公司，主营业务为打印耗材及办公用品的销售，报告期内存在向天威新材采购数码喷墨墨水后对外销售的情形。

据招股书，智祎通科技成立于2007年5月，而司能科技成立时间相对较晚，成立于2018年7月。

也就是说，2005-2008年，于海建尚系天威新材的关联方天威泛凌员工期间，智祎通科技成立。

同时，天威新材表示，其与智祎通科技于2015年9月开始合作，双方合作时间较久，建立了良好的合作关系。2018年，智祎通科技开始将业务逐步转移至司能科技，因此，在司能科技成立后不久，天威新材便与其开始了交易。

而在第三轮问询回复中，深交所要求天威新材列示客户的实际控制人、股东、董监高等为天威新材及关联方前员工的具体情况，说明与前员工交易的原因及合理性，交易价格公允性，是否存在利益输送等。

对此，天威新材称，自2015年起，基于国内数码印花市场需求的不断增长，公司积极推动北方市场的业务开拓。鉴于于海建曾于华北地区从事过相关产品的销售工作，并对天威新材数码喷印墨水产品较为认可，双方于2015年9月起开展业务合作。

然而，智祎通科技与天威新材的关系或不止于此。

据天威新材签署日期为2016年8月4日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”）以及2016年年报，2014-2016年，关联方天威泛凌分别是天威新材的第一大、第一大、第五大客户，天威新材对其的销售金额分别为4,527.98万元、2,848.94万元、454.79万元。

据公开转让说明书，天威新材为了降低对关联方销售的依赖，于2015年9月1日与重要客户天威泛凌及天威泛凌下游重要的喷墨墨水采购商签订了《补充协议书-业务转移》。

其中，上述协议规定，天威泛凌在原协议中自己的权利、义务由天然宝杰数码科技有限（天威新材前身，以下简称“天然宝杰”）享有和承担，原协议中关于智祎通科技订购天威泛凌产品的优惠及返利条款约定，由天威泛凌和天然宝杰共同承担，有限期限为2015年9月1日-2016 年12月31日。

也就是说，基于上述协议约定，天威泛凌将其与智祎通科技商务合作的关系，转移给了天威新材。

除此之外，于海建控制的司能科技、智祎通科技还存在社保缴纳人数为0人的异象。

据招股书，天威新材表示，客户司能科技的员工人数为13人，而智祎通科技则未提供其员工人数。

然而，“官宣”显示，天威新材客户司能科技、智祎通科技的社保缴纳人数却均出现0人的异象。

据市场监督管理局数据，司能科技成立于2018年7月17日，是自然人独资的有限责任公司，其独资股东是于海建。

2018-2020年，司能科技的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，股东于海建名下仅有司能科技一家公司。

据市场监督管理局，智祎通科技成立于2007年5月29日，是一家有限责任公司，其分别由宋焘持股30%、郭宝峰持股30%、刘卓智持股40%。

2017-2020年，智祎通科技的社保缴纳人数均为0人。

而据公开信息，智祎通科技股东宋焘、郭宝峰、刘卓智名下除了智祎通科技并没有其他公司。

由上述情形可见，2017-2020年，同一控制下的司能科技、智祎通科技合计为天威新材贡献逾三千万元销售额，天威新材与前述两家供应商合作始于2015年9月。而回溯业务合作过程，天威新材与司能科技、智祎通科技的合作，“来自”天威新材实控人控制的天威泛凌，在2015年9月减少关联交易前，天威新材2014-2015年与天威泛凌的年均交易额逾千万元，天威新材与司能科技、智祎通科技合作或存“熟人”关照。但2018-2020年，司能科技的社保缴纳人数均为0人，双方交易真实性或该“打上问号”。

四、客户系实控人控制企业前员工控制企业，成立不足半年即合作

合作围绕实控人的“故事”尚未讲完。值得关注的是，与天威新材展开合作的两家客户，均为天威新材实控人控制公司前员工所控制的企业。

需要指出的是，客户珠海晟彩科技有限公司（以下简称“晟彩科技”）与客户上海皓彩数码科技有限公司（以下简称“皓彩数码”），均是成立后仅数月之后便与天威新材展开合作。

据第三轮问询回复，客户晟彩科技、客户皓彩数码，都是天威新材关联方天威泛凌的前员工所控制。

据招股书及第一轮问询回复，2019-2020年，晟彩科技分别是天威新材的第五大、第二大中间商客户；2017-2020年，天威新材对其的销售金额分别为72.07万元、281.16万元、530.29万元、692.11万元，累计销售金额为1,575.63万元。

据招股书，晟彩科技成立于2017年4月26日，而天威新材与其开始合作的时间是2017年6月。

即晟彩科技成立后2个月便与天威新材展开合作。

据第三轮问询回复，晟彩科技的实控人为孙蓬，2013-2015年，孙蓬为天威新材关联方天威泛凌员工，主要负责天威泛凌的硒鼓等打印耗材产品在华南片区的销售。2015-2017年，孙蓬曾于华南地区的其他数码墨水生产商任职，负责数码喷印墨水产品的销售工作。孙蓬于2017年从天威泛凌离职后自主创业，成立晟彩科技。

第三轮问询回复显示，2017年起，孙蓬通过行业展会与天威新材建立起联系，由此开始进行少量采购。自2017年首次合作后，天威新材不断加强与晟彩科技的业务合作。晟彩科技在成立之初主要通过网上渠道进行销售，2019年起，晟彩科技开始建立线下销售渠道，发展线下销售队伍。随着晟彩科技业务规模持续增长，其自身采购需求不断增加，因此，报告期内，天威新材对其销售金额逐年增长。

据招股书及第一轮问询回复，2019年，皓彩数码是天威新材的第五大设备生产商及其代理商；2017-2019年和2020年1-9月，天威新材对其的销售金额分别为706.99万元、519.51万元、588.52万元、309.91万元，累计销售金额为2,124.93万元。

同时，据招股书，皓彩数码成立于2015年10月26日，而天威新材与其开始合作的时间是2016年2月。

即皓彩数码成立后4个月便与天威新材展开合作。

据第三轮问询回复，皓彩数码的实控人为陈浩，2005年9月，陈浩从天威新材关联方天威泛凌离职，其在任职期间主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒、色带等打印耗材产品在华东片区的销售。陈浩离职后自主创业，通过自有企业从事天威品牌打印耗材产品的贸易业务。

同时，陈浩持续关注国内数码喷印市场的发展动态，于2015年成立皓彩数码开始从事数码喷印设备、墨水的贸易业务。皓彩数码主要代理欣科达品牌的数码喷印设备，同时基于对天威新材数码喷印墨水产品的认可，于2016年起向天威新材采购墨水产品。

鉴于此，天威新材称，其向关联方前员工控制企业客户销售均基于合理的商业目的，具有合理性。

由上述情形可知，客户晟彩科技、皓彩数码自2017年起分别累计与天威新材交易逾千万元，且均是天威新材实控人控制的企业天威泛凌前员工所设立的公司，天威新材与之合作均在两家客户成立不足半年时间内合作。

五、供应商与实控人控制企业入股同一企业，千万元交易现“熟人关系网”

值得一提的是，天威新材撑起千万元采购额供应商现零人“异象”。

据招股书，2020年，仓芃化工科技（上海）有限公司（以下简称“仓芃化工”）是天威新材的第二大供应商，天威新材对其的采购金额为1,542.68万元，占当期采购总额的比例为6.88%。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，仓芃化工的社保缴纳人数分别为1人、1人、0人、0人。

据市场监督管理局及公开信息，仓芃化工成立于2015年4月22日，是自然人控股的有限责任公司。截至2021年11月30日，仓芃化工分别由阮小红持股75%、吴怡萍持股25%。仓芃化工控股股东阮小红名下没有其他持股公司。

这意味着，在交易期间，供应商仓芃化工的社保缴纳人数现“零人”异象，天威新材与之交易真实性存疑。

不仅客户现“熟人关系网”，天威新材两家受同一控制下的供应商，其中一家供应商曾与天威新材实控人控股企业，入股同一企业，另一家供应商执行董事及总经理在该“同一企业”担任监事。

据招股书及2月版招股书，2017-2019年，受同一控制下的深圳市吉瑞化工有限公司（以下简称“吉瑞化工”）和深圳市乐安数码有限公司（以下简称“乐安数码”）分别为天威新材的第三大、第二大、第五大贸易型供应商，天威新材对其的采购金额分别为1,032.78万元、1,327.54万元、750.06万元，采购占比分别为7.61%、7.18%、3.27%。

据市场监督管理局数据，乐安数码成立于2009年11月20日，是一家有限责任公司，截至查询日期2021年11月30日。招股书显示，乐安数码分别由孙淑萍持股90%、冯微微持股5%、罗满凤持股5%。

据招股书，珠海天威企业管理服务有限公司（以下简称“天威企管”）是由天威新材实控人贺良梅控制的公司，贺良梅间接持有天威企管100%的股权。

据公开信息，天威企管与乐安数码曾是浙江传化数码科技有限公司（以下简称“传化数码”）的股东，期中天威企管持股4.57%，乐安数码持股2.86%。

据市场监督管理局数据，传化数码成立于2016年11月17日，是一家外商投资企业与内资合资的有限责任公司。自成立时，乐安数码是传化数码的股东。2017年8月18日，天威企管入股传化数码。2018年9月20日，传化数码注销。

据市场监督管理局数据，吉瑞化工成立于1993年11月25日，是一家有限责任公司，截至查询日期2021年11月30日，其分别由董瞻远持股85%、孙淑萍持股10%、董瞻明持股5%。其中，董瞻远还担任吉瑞化工的法定代表人、执行董事及总经理。

据市场监督管理局数据，自2016年11月17日，传化数码成立以来，董瞻远传化数码担任监事一职。

也就是说，2017-2019年，受同一控制下的吉瑞化工、乐安数码作为天威新材的贸易型供应商，与天威新材交易累计达3,110.38万元。而交易背后，历史上，天威新材实控人与吉瑞化工、乐安数码或存“牵扯”，天威新材实控人控制的企业天威企管，曾与供应商乐安数码入股同一企业。

此番上市，天威新材多家客户供应商或与实控人“关系匪浅”，未来其将面临怎样的挑战？犹未可知。