《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 午月 映蔚/风控

以“双碳”目标为背景，国内可再生能源发展进入新的阶段。其中风电行业“抢装潮”推高行业规模，截至2021年9月底，全国风电累计装机2.97亿千瓦。发展的同时伴随“后遗症”，不仅下游补贴退坡一定程度上影响到上游；风电行业看似受益于行业规模扩张，但下游的风场建设和运营方或“压力山大”。在此背景下，江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“海力风电”），或处于行业“变革期”。

此番冲击资本市场，海力风电或存在诸多问题。关于其子公司的财务数据，不仅同一份问询函回复该子公司的营收净利惊现两个“版本”，招股书披露的该子公司营业收入与其内部交易收入现“矛盾”，其财务数据真实性或陷入“数字迷局”。此外，海力风电与关联方存在数千万元资金拆借，且历史上，实控人许成辰支付的股权转让款或“去向不明”，其信披再度现疑云。一波未停一波又起，海力风电董事和核心技术人员曾同在“未成立”公司任职，且独董陆兵担任合伙人且兼职律师的律所，曾为海力风电实控人控制的企业提供服务。

一、同一问询函回复子公司财务数据大变脸，营收前后缺口一度逾1.8亿元

2017年12月，海力风电发生重大资产重组，收购江苏海灵重工设备科技有限公司（以下简称“海灵重工”）71%股权，海灵重工成为海力风电的控股子公司，被纳入海力风电合并报表范围。监管机构曾详细问询此项重大资产重组的情况，而在同一份问询函回复文件中，海力风电披露海灵重工的营业收入及净利润却惊现不同“版本”。

据海力风电签署日为2021年11月19日的招股书（以下简称“招股书”），为避免同业竞争、消除关联交易、实现业务资源的整合及协同效应，江苏海力风电设备科技股份有限公司（（以下简称“海力有限”，为海力风电前身），于2017年12月收购了海灵重工71%的股权，交易对方为海力风电实际控制人之一许成辰。此后海灵重工成为海力风电的控股子公司。

令人费解的是，在回复深交所的问询中，海力风电披露海灵重工的营收净利分别“惊现”两个版本。

需要指出的是，关于海灵重工的股权收购问题，也引起监管机构问询。

截至2021年11月19日，海灵重工历经了两轮问询，回复文件分别为2021年3月25日签署的《关于海力风电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）、2021年5月14日签署的《关于海力风电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》。

据首轮问询回复，在“关于重大资产重组”的问题部分，深交所要求海力风电补充披露收购海灵重工71%股权的过程、原因、履行程序、定价依据、收购价格及公允性、被收购时的经营业绩情况以及对报告期海力风电主要财务指标或业绩的影响，同时还需补充披露海灵重工三年又一期的主要财务数据，并提供经审计的财务报表等。

根据首轮问询函回复，2018-2020年，海灵重工的营业收入分别为27,539.46万元、70,483.15万元、94,605.91万元，占合并报表营业收入比重分别为31.63%、48.67%、24.08%。

2018-2020年，海灵重工的利润总额分别为2,624.11万元、15,447.47万元、25,720.7万元，占合并报表利润总额比重分别为43.57%、62.49%、31.27%。同期，海灵重工净利润分别为2,221.35万元、13,160.71万元、21,880.63万元。

在上述问题的回复中，海力风电称，海灵重工经审计的财务报表以本次申报文件附件“海灵重工经审计的财务报表”予以报送。

而值得关注的是，在同一版问询函回复中，海灵重工的业绩“惊现”另外一个版本。

据首轮问询函回复，在“关于房产”问题回复部分，海力风电披露了海灵重工2018-2020年的业绩情况。

2018-2020年，海灵重工的营业收入分别为26,194.11万元、59,576.5万元、75,946.48万元；净利润分别为2,321.04万元、13,334.36万元、22,068.72万元。

可见，在同一份问询函回复中，海力风电对于海灵重工营业收入和净利润的披露，出现“两个版本”。

结合海力风电“2018-2020年度审计报告及财务报表”，以及其在首轮问询函回复中披露的海灵重工“两版”营业收入，其中差异一度高达1.8亿元。

据海力风电发布的“2018-2020年度审计报告及财务报表”，2018-2020年，海灵重工的营业收入分别为27,539.46万元、70,483.15万元、94,605.91万元；净利润分别为2,221.35万元、13,160.71万元、21,880.63万元。

由此可知，海力风电审计报告中所披露的海灵重工的营业收入和净利润，与首轮问询函回复“关于重大资产重组”问题回复披露的数据一致，但与首轮问询函回复“关于房产”问题回复披露的数据“大相径庭”。

根据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年，审计报告披露的海灵重工的营业收入，比首轮问询函回复“关于房产”问题回复披露的营业收入分别多了1,345.35万元、10,906.65万元、18,659.43万元。

同时，2018-2020年，审计报告中披露的海灵重工的净利润，比首轮问询函回复“关于房产”问题部分披露的净利润分别少了99.69万元、173.65万元、188.09万元。

上述情形或表明，海力风电同一份问询函回复，财务数据却出现“打架”情形。海力风电披露的关于海灵重工的财务数据是否真实、可信？问题仍在继续。

二、子公司营收与内部交易金额对垒，财务数据真实性或陷入“数字迷局”

关于海灵重工业绩的问题并未结束。海灵重工的营业收入与其内部交易收入现“矛盾”。

招股书显示，海力风电母公司及各子公司之间存在大量内部交易，海力风电披露，其内部交易类型共有四种。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，海力风电内部交易主要包括原材料、产成品等购销交易，委托加工服务，租赁，长期资产转让和利息收入等四种类型。

原材料、产成品等购销交易中，海力风电主要产品为风电塔筒、桩基等产品，主营产品的销售全部由母公司负责，子公司主要为母公司配套生产加工。产品生产过程中需要采购钢材、法兰等原材料，母公司及各子公司根据自身生产需要及资金状况等采购原材料，可能存在原材料在各公司之间销售情形，从而形成各公司之间存在材料销售的情形。

且根据2020年海力风电母子公司之间交易模式图可知，海灵重工作为海力风电的控股子公司，向海力风电采购原材料、销售产成品，同时存在向海力风电子公司江苏海工能源设备科技有限公司采购原材料的情形。

此外，据招股书，委托加工服务中，海力风电桩基、风电塔筒等主营产品的对外销售，全部由母公司负责，其他各子公司主要为母公司进行配套生产及加工，加工服务主要系各子公司为母公司提供加工，子公司之间委托加工主要系零星的附属件加工。

根据交易模式图可知，报告期内，海灵重工、江苏海力海上风电装备制造有限公司（以下简称“海力海上”）等子公司主要为海力风提供风电塔筒、桩基加工服务；海灵重工与海力海上存在附属件等零星加工服务。

由此可知，作为海力风电的控股子公司海灵重工，其与海力风电及其子公司之间存在内部交易。

值得一提的是，报告期内，海灵重工内部交易合计销售金额最高达7.5亿元。

据招股书，海力风电披露了四种内部交易类型的交易数据，四种内部交易类型分别为原材料及产成品等购销交易、委托加工服务、租赁、长期资产转让及利息收入。

据招股书，在原材料、产成品购销交易中，2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工向海力风电销售产成品、附属件的金额分别为2.55亿元、4.43亿元、6.37亿元、1.93亿元。

此外，报告期内，海灵重工向海力风电全资子公司海力海上销售附属件，同时向海力风电全资子公司江苏海力风电装备制造有限公司（以下简称“海力装备”）销售原材料。

2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工向海力海上销售附属件金额分别为0元、28.48万元、353.54万元、19.7万元；同期，海灵重工向海力装备销售原材料的金额分别为0元、0元、188.25万元、13.98万元。

根据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工内部原材料、产成品购销交易的销售总额分别为2.55亿元、4.44亿元、6.43亿元、1.93亿元。

放眼至委托加工服务方面。

据招股书，在委托加工服务中，2018-2020年及2021年1-6月，海力风电委托海灵重工提供加工服务的金额分别为337.89万元、13,159.11万元、10,595.3万元、11,925.26万元；海力海上委托海灵重工提供加工服务的金额分别为0元、20.93万元、100.52万元、0元；海力装备委托海灵重工提供加工服务的金额分别为0元、0万元、14.91万元、67.47万元。

根据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工内部提供加工服务的销售总额分别为0.03亿元、1.32亿元、1.07亿元、1.2亿。

与此同时，据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工并无内部租赁收入。

而据招股书，报告期内，海灵重工存在一次内部长期资产转让收入。2019年，海灵重工向海力海上转让固定资产取得的销售金额为1,136.61万元。

即将上述四种内部交易类型交易金额相加可得，2018-2020年及2021年1-6月，海灵重工四种内部交易的合计销售金额分别为2.58亿元、5.87亿元、7.5亿元、3.13亿元。

然而，上述计算得出海灵重工报告期内的内部交易收入，与海力风电披露的同期海灵重工营业收入，却存在“矛盾”。

需要指出的是，根据海力风电对内部交易模式的介绍，海力风电主营产品的销售全部由母公司负责，子公司主要为母公司配套生产加工。同时海力风电表示海灵重工不对外直接销售。

据招股书，海力风电称其订单的承接、产品的销售主要由母公司完成，海灵重工等子公司主要为母公司提供生产加工服务，不直接对外销售，其销售及利润主要系内部交易产生。

也就是说，通过对比审计报告与内部交易情况可知，2018-2020年，海灵重工上述计算所得的内部交易销售金额，与海力风电审计报告及首轮问询函“关于重大资产重组”问题回复所披露的海灵重工营业收入相比，分别少了0.17亿元、1.18亿元、1.96亿元。

同时，2018-2020年，上述计算所得的海灵重工内部交易销售金额，与海力风电首轮问询函“关于房产”问题回复所披露的海灵重工营业收入相比，分别少了360.3万元、908.96万元、969.92万元。

这意味着，在并不直接对外销售的情形下，2018-2020年，海灵重工内部交易的合计销售金额，或远低于其营业收入。海力风电披露的内部交易数据是否真实？且前述提及，在同一份问询函回复文件中，海力风电披露的海灵重工的营业收入及净利润却惊现两个“版本”。不仅业绩披露打架，子公司海灵重工内部交易收入与其营业收入或还陷入“数字谜团”，对此，海力风电会计基础是否规范？其财务报表能否真实地反映海力风电的经营情况？值得考量。

三、曾与关联方存在数千万元资金拆借，实控人股权转让款或“去向不明”

围绕海灵重工的“故事”仍在上演。2016年9月，海力风电实控人之一的许成辰，自周燕处以1,747万元收购海灵重工20%股权。

据招股书，2013年2月，海力有限与江苏杰灵能源设备有限公司（以下简称“杰灵能源”）共同投资设立海灵重工，拟从事海上风电设备零部件的研发、生产及销售，双方分别持有海灵重工51%和49%的股权。

2014年2月，海力有限、杰灵能源将其所持海灵重工全部股权，分别转让给许成辰、周燕；2016年9月，周燕将其所持海灵重工20%的股权转让给许成辰。

至此，即股权转让完成后，许成辰合计持有海灵重工71%股权，周燕持有海灵重工29%股权，周燕为海灵重工的少数股东。

值得注意的是，报告期内，海力风电与周燕之间存在资金拆入。

据招股书，2016年9月，周燕将其所持有海灵重工20%的股权转让给许成辰，双方约定转让价款为1,747万元。因海灵重工资金需要，为支持海灵重工发展，周燕作为少数股东，与许成辰、海灵重工等方签订协议，约定许成辰将扣除相关费用后的净额1,270.6万元支付给海灵重工，作为周燕对海灵重工的借款。

同时，据招股书，海力风电于2018年和2019年，向周燕分别偿还了1,273.01万元、27.57万元，截至2019年末，上述借款及其利息已向周燕偿还完毕。

通过海力风电报告期内资金拆借记录可知，海力风电或于2016年已收到股权转让款。

此外，海力风电披露了报告期内与周燕之间发生的资金拆借情况。

据海力风电签署日为2020年11月18日的招股说明书（以下简称“2020版招股书”），2017年，海力风电自周燕处拆入资金的期初余额为1,299.46万元，期间海力风电自周燕处拆入资金102.77万元，当期偿还金额为101.65万元，2017年期末余额为1,300.59万元。

据招股书，2018年期间，海力风电自周燕处拆入资金99.41万元，当期偿还金额为1,372.42万元，2018年期末余额为27.57万元。

据招股书，2019年期间，海力风电与周燕之间不存在资金拆入情况，当期偿还金额为27.57万元，2019年期末余额为0。

且2020版招股书及招股书显示，海力风电将报告期各期末，对周燕的资金拆入余额，计入了其他应付款科目。

在此情形下，2017-2019年期间，海力风电自周燕处拆入资金的金额合计为202.18万元，远低于按照协议约定许成辰应支付给海灵重工的股权转让款的净额1,270.6万元。

且海力风电在招股书称，2018年、2019年，公司存在向周燕偿还拆借款的情形，主要系由周燕将其所持有海灵重工20%的股权转让给许成辰的相关协议约定而来。公司于2018年和2019年向周燕分别偿还了1,273.01万元、27.57万元，基于海灵重工20%股权转让款而形成的来自周燕的借款及其利息已偿还完毕。

由上述情况可见，2017年前，即海力风电或已于2016年收到许成辰支付的海灵重工20%股权的转让款净额1,270.6万元。而该股权转让价款作为周燕对海灵重工的借款，或体现在“海力风电2017年对于周燕的资金拆入期初余额1,299.46万元”中。

而蹊跷的是，许成辰及海力风电称其2017年年底以后，才支付给周燕海灵重工20%的股权转让款。

据招股书，2017年12月2日，海力有限、海灵重工分别通过股东会决议，同意海力有限收购许成辰持有的海灵重工71%的股权；同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2017年12月4日，海灵重工办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

据招股书，海力有限收购海灵重工71%的股权，收购价格系参考海灵重工截至2017年8月31日账面净资产17,523.12万元的基础上协商，按71%的持股比例确定为12,440万元。本次收购未进行审计及评估。

据招股书，2017年末，海力风电完成代扣代缴个人所得税2,087.6万元后，向许成辰南京银行账户支付股权转让款10,352.4万元。

《金证研》南方资本中心通过梳理时间线发现，海力风电支付给许成辰的股权转让款起始支付日期为2017年11月30日，而2017年12月2日，海力有限、海灵重工才分别通过股东会决议，同意海力有限收购许成辰持有的海灵重工71%的股权。

也就是说，在尚未通过股东会决议前，海力风电已开始向实际控制人之一许成辰支付收购海灵重工的股权转让款。

此外，据招股书，2017年，海力风电称其与许成辰、许世俊、沙德权等存在较多的资金拆借情形，许成辰收到股权转让款主要以借款形式借与许世俊、沙德权，用于清理二人与公司之间的往来款。

据招股书，许成辰转让海灵重工71%股权所收取的股权转让款最终流向情况的表格中，包括许成辰清偿收购周燕所持海灵重工20%股权的1,747万元股权转让款。同时，海力风电称许成辰转让海灵重工股权所收取的股权转让款去向明确，不存在为公司承担成本或费用等情形。

而“疑云”便由此产生。

2016年9月，周燕将其所持海灵重工20%的股权转让给许成辰，根据周燕与许成辰、海灵重工等方签订的协议，许成辰将扣除相关费用后的净额1,270.6万元支付给海灵重工，作为周燕对海灵重工的借款。并且由上述可知，许成辰对海灵重工20%股权的1,270.6万元转让款净额费用或已经于2016年支付完成，并体现在了海力风电2017年对周燕的期初资金拆借中。

且基于海力风电或已于2016年收到海灵重工20%股权的转让款、并计入了招股书的其他应付款的前提，那么在2017年12月以后，在海力风电收购许成辰持有的海灵重工71%股权中，许成辰收到的股权转让款去向，为何还包括其清偿收购周燕所持海灵重工20%股权的股权转让款？

另一方面，若海力风电2016年并未收到许成辰支付海灵重工20%股权的股权转让款，那么海力风电在并未收到资金的情况下就将其计入负债科目“其他应付款”的会计处理是否合理？个中是否属于为实际控制人许成辰承担负债？同时，倘若海力风电并未于2016年收到股权转让款，2017-2019年期间，海力风电自周燕处拆入资金的金额合计仅为202.18万元。至此，许成辰支付海灵重工20%股权的股权转让款去哪儿了？

除此之外，需要指出的是，2017年，海力风电与许成辰之间存在大额的资金拆借情况。

据2020版招股书，许成辰向海力风电拆借资金金额合计7,636.95万元，发生时间均为2017年，主要用于协助银行完成相应考核任务及个人资金周转需要，该等款项于当年归还。

同时，据2020版招股书及招股书，2017-2018年，海力风电向许成辰分别拆入资金3,151.99万元、3,755万元。截至2019年末，海力风电已归还全部向关联方拆解的资金。

在此情形下，海力风电称许成辰转让海灵重工股权所收取的股权转让款去向明确，不存在为公司承担成本或费用等的表述或难“自圆其说”。

四、董事核心技术人员任职履历“玩穿越”，独董兼职律所曾为实控人控制企业提供服务

一波未停一波又起。《金证研》南方资本中心研究发现，海力风电董事和核心技术人员曾同在“未成立”公司任职。

据招股书，宋红军现任海力风电董事、采购部部长。海力风电披露宋红军曾于1996年至2007年任南通大力化工设备有限公司（以下简称“南通大力化工”）检验员、质保工程师。

据招股书，王军为海力风电核心技术人员，2009年至招股书签署日2021年11月日历任海力有限及海力风电的技术部长。王军于1987年至2005年任南通大力化工的技术科长。

然而，据市场监督管理局公开信息，南通大力化工成立于1997年6月2日，晚于宋红军和王军的任职起始日期。

而除了宋红军与王军以外，海力风电独立董事陆兵的履历也存在“异象”。

据招股书，陆兵为海力风电的独立董事，1988年至2000年任江苏通洋律师事务所（以下简称“通洋律所”）律师。2000年至招股书签署日2021年11月15日任江苏南黄海律师事务所（以下简称“南黄海律所”）律师。陆兵担任海力风电独立董事的任期为2021年8月10日至2024年8月9日止。

而据江苏省法律服务机构法律服务人员信息公开平台公开信息，通洋律所成立于2000年10月29日。

即通洋律所成立时间，或晚于陆兵的任职起始期12年，其信披现疑云。

上述问题或为“冰山一角”。另一方面，独董陆兵担任合伙人的律所，曾为海力风电实控人控制的企业提供服务。

据招股书，海力风电独立董事陆兵，自2000年至招股书签署日2021年11月19日，任南黄海律所律师。

招股书显示，海力风电控股股东为许世俊，实际控制人为许世俊、许成辰父子。截至2021年11月19日，二人合计控制海力风电65.43%的表决权。

同时，据招股书，南通龙腾机械有限责任公司（以下简称“龙腾机械”）为海力风电控股股东、实际控制人之一、董事长许世俊实际控制的公司，许世俊持有龙腾机械88%的股权。

而根据法院公开信息，（2016）苏0623民初4693号文件、（2016）苏0623民初4695号文件、（2017）苏0623民初1923号文件、（2017）苏0623民初3225号文件、（2017）苏0623民初3226号文件、（2017）苏0623民初5224号文件的原告均为龙腾机械，而原告的委托诉讼代理人均为南黄海律所律师顾海华。上述案件的立案时间在2016年10月到2017年10月之间。

同时，根据江苏省法律服务机构法律服务人员信息公开平台公开信息，顾海华与陆兵同为南黄海律所合伙人。

而据招股书，2018年8月8日，海力风电召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，选举陆兵为独立董事。同时，股东大会决定设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。其中，陆兵为海力风电提名委员会主任委员。

提名委员会主要职责是对公司董事和经理人员的人选、条件、标准和选择程序进行研究并提出建议，同时广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选等进行审查并提出建议。

需要指出的是，独立董事需保持客观，不受实际控制人的影响。

证监发〔2001〕102号文件,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响等。

简言之，作为南黄海律所的合伙人，陆兵在海力风电担任独立董事，此前，南黄海律所曾为海力风电实控人之一许世俊控制的龙腾机械提供服务，在此情况下，海力风电独立董事陆兵是否能在履行职责中保持独立，作出客观判断？存疑待解。

问题接踵而至，海力风电未来在资本市场上能否得到投资者的青睐？