《金证研》南方资本中心 青石/作者 沐灵 映蔚/风控

今年前三季度，226家创业板注册制公司平均实现营业收入18.05亿元，同比增长21.72%。创业板上市公司盈利能力等表现较为突出的另一面，监管严把资本市场“入口关”， 全面贯彻“零容忍”方针。其中，注册制下对中介机构的执业要求大幅提高，不断明确中介机构职责，加大违法违规行为惩戒。

2017年，上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“阿莱德”）冲击主板上市，而后因撤材料终止，2020年转道奔赴创业板上市。而阿莱德两次上市的审计机构或难勤勉尽责，两次合作的审计机构均曾因未勤勉尽责“吃”罚单，且阿莱德不同版本招股书、审计报告“催生”多项财务数据矛盾，令人唏嘘。反观内部治理，阿莱德全资子公司的副总经理或曾同时兼任监事。此番重整上市，阿莱德或遭连环“拷问”。

一、母公司财务数据现“罗生门”，审计报告数据与前次申报招股书“打架”

《金证研》南方资本中心研究发现，阿莱德母公司财务数据现“罗生门”。

据证监会公开信息，此番冲击创业板，2020年9月29日，阿莱德披露了其中一版审计报告（以下简称“审计报告”），报告编号为大华审字[2020]0012456号。

具体看，出具上述审计报告的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”），审计范围包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

然而，关于母公司现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的金额，阿莱德招股书披露的数据与审计报告数据“矛盾”。

据审计报告披露的母公司现金流量表，2017年，阿莱德母公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为448.37万元。

据阿莱德签署日期为2017年11月24日的招股书（以下简称“2017年招股书”）披露的母公司现金流量表，2017年1-6月，阿莱德母公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”为455.03万元。

据2017年招股书，阿莱德的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）。

也就是说，审计报告披露的阿莱德2017年母公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，比2017年招股书披露的2017年1-6月“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，少了6.66万元。

上述财务数据差异问题或只是“冰山一角”。对于2017年母公司现金流量表关于“收到其他与经营活动有关的现金”的数值，审计报告与2017年招股书“对垒”。

据审计报告披露的母公司现金流量表，2017年，阿莱德母公司“收到其他与经营活动有关的现金”为32.54万元。

据2017年招股书披露的母公司现金流量表，2017年1-6月，阿莱德母公司“收到其他与经营活动有关的现金”为486.47万元。

由此可知，在母公司现金流量表中，审计报告披露的阿莱德母公司2017年的“收到其他与经营活动有关的现金”，比2017年招股书披露的2017年1-6月的数值少了453.93万元。

需要指出的是，2017年招股书与审计报告的合并范围变化，或不会对上述差异造成影响。

除此之外，会计政策的变更或同样未影响上述母公司现金流量表的财务数据打架的情形。

据审计报告，阿莱德涉及的会计政策变更共有5项，分别为《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第14号-收入》。

据审计报告，阿莱德自2017年5月28日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第2号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，阿莱德执行该准则变更的内容为在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。

审计报告显示，因执行该准则受影响的报表项目名称分别为资产处置收益、营业外收入、营业外支出，以及列示持续经营净利润2017年金额52,905,296.15元。

据审计报告，自2017年6月12日起，阿莱德执行财政部2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

审计报告显示，因执行该准则涉及的变更内容为与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。将利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”，记入其他收益的政府补助在该科目中反映。受影响的报表项目名称为其他收益和营业外收入。

据审计报告，自2019年1月1日起，阿莱德执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，阿莱德按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

审计报告显示，阿莱德执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响涉及应收票据和应收款项融资两个项目。

据审计报告，自2019年6月10日起，阿莱德执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。阿莱德执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

据审计报告，自2020年1月1日起，阿莱德执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则对2020年期初资产负债表相关项目的影响涉及预收款项、合同负债、其他流动负债三项。

可见，根据以上5项会计政策变更，对财务报表产生的科目分别有资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出应收票据、应收款项融资、预收款项、合同负债、其他流动负债等9项。

且审计报告显示，报告期，即2017-2019年及2021年1-6月无会计估计变更。

也就是说，就母公司现金流量表而言，审计报告披露阿莱德母公司2017年“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”、“收到其他与经营活动有关的现金”的金额，比招股书所示的2017年上半年数据还少，差额分别为6.66万元、453.93万元。而合并范围、会计政策变更、会计估计的变更或并未影响上述数据打架的情形。

问题尚未结束，除招股书与审计报告数据“打架”外，阿莱德不同招股书之间也存在数据“对垒”情形。

二、不同版本招股书数据“对不上”，合并现金流量表项目现700万元“缺口”

事实上，除前次申报招股书与审计报告以外，阿莱德不同招股书之间的合并现金流量表或现“不同版本”。

据阿莱德签署日期为2021年3月2日的招股书（以下简称“3月版招股书”），阿莱德的合并现金流量表中，2017年“收到其他与经营活动有关的现金”为58.62万元。

然而，据2017年招股书披露的合并现金流量表，2017年1-6月，阿莱德“收到其他与经营活动有关的现金”的金额为489.28万元。

也就是说，在合并现金流量表中，3月版招股书披露的2017年“收到其他与经营活动有关的现金”，与2017年招股书披露2017年1-6月的数值相比，少了430.66万元，令人困惑。

而关于合并现金流量表的数据差异问题尚未结束，其中“期初现金及现金等价物余额”科目，两版招股书相差700万元。

据3月版招股书，2017年，阿莱德合并现金流量表中“期初现金及现金等价物余额”为8,911.49万元。

然而，2017年招股书中的合并现金流量表显示，2017年1-6月，阿莱德“期初现金及现金等价物余额”为9,611.49万元。

这意味着，3月版招股书披露阿莱德2017年“期初现金及现金等价物余额”，比2017年招股书披露2017年1-6月的“期初现金及现金等价物余额”少了700万元。

2017年期初，与2017年1-6月期初所对应时间节点应一致，那么为何现金及现金等价物余额对不上？不得而知。

需要指出的是，会计政策变更及合并范围变化，或未对上述差异造成影响。

据3月版招股书，阿莱德在合并范围发生变更的说明中提及，2016年6月28日，阿莱德设立全资子公司——上海塑贝摩塑业有限公司（以下简称“塑贝摩”），并于2017年7月13日注销，故纳入本报告期的合并期间为2017年1月1日至2017年7月13日。

据2017年招股书，阿莱德报告期末，即2017年6月末，合并报表范围包括塑贝摩。

也就是说，虽然塑贝摩已经于2017年7月13日注销，其在2017年1月1日至7月13日被纳入阿莱德财务报表合并范围中。而塑贝摩的注销或并未导致阿莱德2017年招股书和3月版招股书产生财务数据产生差异。

除此之外，据3月版招股书，阿莱德在合并范围发生变更的说明中还披露了另外几项合并范围变更的事项。

2018年1月29日，阿莱德新设香港全资子公司——阿莱德实业集团控股有限公司，持股100%，但该公司自成立后一直未经营，并于2020年1月10日注销，故不纳入本报告期的合并范围。

2018年5月14日，阿莱德新设全资孙公司——阿莱德实业（新加坡）有限公司，持股100%，该公司自成立后一直未经营，并于2019年9月4日注销，故不纳入本报告期合并范围。

2019年1月25日，阿莱德新设全资子公司——阿莱德实业集团（香港）有限公司，持股100%，自2019年起纳入合并范围。

2019年2月28日，阿莱德新设全资孙公司——阿莱德科技实业（新加坡）私人有限公司，持股100%，自2019年起纳入合并范围。

2019年5月17日，阿莱德新设全资孙公司——阿莱德实业（香港）有限公司，持股100%，自2019年起纳入合并范围。

2019年7月15日，阿莱德收购爱沙尼亚阿莱德，持股100%，自2019年起纳入合并范围。

2019年3月27日，阿莱德新设公司——阿莱德实业（印度）有限公司（以下简称“阿莱德印度”），持股99.99%，自2019年起纳入合并范围。

2019年8月1日，阿莱德新设全资子公司——阿莱德企业发展（上海）有限公司，持股100%，自2019年起纳入合并范围。

即上述数据打架或非因合并范围的变更产生。

据3月版招股书及2017年招股书，重要会计政策、会计估计的变更或未对合并现金流量表产生影响。

由上述情形可见，3月版招股书披露阿莱德2017年的“收到其他与经营活动有关的现金”，与2017年招股书披露的2017年1-6月的数值相比，少了超430万元。无独有偶，3月版招股书披露的2017年的“期初现金及现金等价物余额”，比2017年招股书披露的2017年1-6月的“期初现金及现金等价物余额”，少了700万元。同一财报科目，不同版招股书却现矛盾，阿莱德信披质量几何？或该“打上问号”。

三、同一时期数据不同文件现矛盾，信披质量或遭拷问

而关于数据矛盾的疑云远未散去。对比两版招股书，阿莱德2017年上半年利息收入大于2017年年度利息收入。

据3月版招股书，阿莱德2017年的财务费用中，利息收入为27.12万元。

然而，据2017年招股书，2017年1-6月，阿莱德的财务费用中，利息收入为33.22万元。

在财务费用中，阿莱德2017年招股书中2017年半年的利息收入，比3月版招股书中2017年的利息收入还要多出6.1万元，令人不解。

除了财务费用，阿莱德的2017年招股书和审计报告中，披露的2017年“期初未分配利润”科目或存“出入”。

据2017年招股书，2016年12月31日，阿莱德的合并资产负债表中“未分配利润”为1,534.8万元。

据审计报告关于“未分配利润”的注释，2017年，阿莱德的“期初未分配利润”为1,480.24万元。

也就是说，审计报告中，阿莱德2016年的“期末未分配利润”为1,480.24万元，而2017年招股书披露2016年“期末未分配利润”为1,534.8万元，两者相差了54.56万元。

除此之外，阿莱德的合并资产负债表中盈余公积项目或也存异象。

审计报告显示，“盈余公积”的审计明细或仅包含“法定盈余公积”一项。

据3月版招股书，2017年12月31日，阿莱德的“盈余公积”为452.3万元。

同时，据审计报告关于“盈余公积”的注释，阿莱德2017年年末的“盈余公积”452.3万元等于2017年年初的“法定盈余公积”109.77万元加上当期的“法定盈余公积”增加额342.53万元。

此外，审计报告显示，阿莱德2018年末、2019年末的“盈余公积”，以及2020年6月30日的“盈余公积”均采取了同样的审计方法，即期末“盈余公积”等于期初的“法定盈余公积”与当期“法定盈余公积”增加额相加之和。

也即是说，在3月版招股书的报告期内，每期期末的“盈余公积”的数值，或应系次年期初的“法定盈余公积”的数值。换言之，即阿莱德“盈余公积”的审计明细或仅包含“法定盈余公积”一项明细项目。

而2017年招股书及审计报告中，阿莱德2017年期初“法定盈余公积”存矛盾。

据2017年招股书，2016年12月31日，阿莱德“盈余公积”为121.63万元。

需要说明的是，由于阿莱德两次申报上市合作的审计机构不同，同时，在审计报告并未提及盈余公积的审计方式发生变更。若2017年招股书和3月版招股书采用的是同样的审计方式，则在2017年招股书中，2017年的期初“法定盈余公积”或为2016年期末的“盈余公积”。

可见，审计报告披露阿莱德2017年期初“法定盈余公积”，与2017年招股书中的2017年期初“法定盈余公积”相比，少了11.85万元。

而通过上述可知，审计报告中会计政策变更影响的科目分别有资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出应收票据、应收款项融资、预收款项、合同负债、其他流动负债等，与存在数据差异的利息收入、期初未分配利润、盈余公积并无联系。即会计政策变更或并未对上述数据产生影响。

而据证监会令【第167号】文件第二章发行条件第十一条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

财务报告是外部投资者了解上市公司的重要依据，然而，阿莱德的两版招股书中财务数据频频“变脸”，阿莱德的会计基础工作是否规范？或该“打上问号”。

四、审计机构因出具存在虚假记载报告“吃”罚单，勤勉尽责义务或难履行

作为资本市场的重要参与者，审计机构是企业信息真实性的保障者。然而，阿莱德两次上市合作的审计机构，或并不“省心”。

此前提及，瑞华所和大华所分别为阿莱德两次申报上市的审计机构。

据2017年招股书，2017年，阿莱德首次申报上市，彼时合作的审计机构为瑞华所。

据深交所公开信息，2020年，阿莱德开始冲击创业板，其合作的审计机构为大华所。

需要指出的是，前次申报合作的瑞华所曾因执业问题遭处罚，因多起审计失败案件被行政处罚或立案调查。

据深圳证监局行政处罚决定书〔2019〕4号文件，2019年8月15日，瑞华所因未充分、适当执行风险评估程序，未充分、适当执行预付账款审计程序，未对账外银行账户执行充分的审计程序，未关注审计证据之间存在明显异常等问题，被深圳证监局责令改正，没收审计业务收入55万元，并处以55万元罚款。

值得一提的是，据证监会公开信息，2019年康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）因财务造假被公安部门立案侦查。根据行政处罚决定，康得新对2015年至2018年的财务报表进行了追溯调整，触及重大违法强制退市情形。2015-2018年，康得新的年审机构正是瑞华所。

除此之外，据证监会公开信息，除了康得新，瑞华所也因成都华泽钴镍材料股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司等多起审计失败案件相继被证监会行政处罚或立案调查。

2017年，阿莱德首次冲击资本市场，聘请的审计机构瑞华所“劣迹斑斑”，而2020年，其合作的审计机构大华所，同样“黑历史”缠身，审计报告质量存隐忧。

据证监会〔2018〕70号文件，2018年7月31日，大华所因在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013年至2015年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，被证监会没收业务收入150万元，并处以450万元的罚款。

据证监会重庆监管局行政处罚决定书[2020]4号文件，2020年11月5日，大华所因未勤勉尽责，导致出具的文件存在虚假记载和重大遗漏，被重庆证监局责令改正，没收审计业务收入60万元，并处以120万元罚款。

经《金证研》南方资本中心研究发现，阿莱德两次上市合作的审计机构，均因未能勤勉尽责被处罚。其中，瑞华所因多起审计失败案件相继被证监会行政处罚或立案调查，大华所曾因出具的审计报告存在虚假记载被处以450万元罚款等。由此，阿莱德不同时期披露的招股书数据相互矛盾，是否“有迹可循”？犹未可知。

五、李巧忠担任子公司副总经理，或曾同时兼任监事

回溯历史，阿莱德子公司的高级管理人员，或曾兼任该子公司的副总经理及监事。

值得注意的是，阿莱德关联人李巧忠，在阿莱德子公司任副总经理。

据阿莱德签署日为2021年9月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），平湖市金九塑料加工厂（以下简称“金九厂”）系平湖阿莱德实业有限公司（以下简称“平湖阿莱德”）职员李巧忠配偶屈建芳投资的企业。由于金九厂的主要业务是为阿莱德提供低值零部件，因此基于实质重于形式原则，金九厂被认定为阿莱德关联方。

同时，据招股书，金九厂为个人独资企业，成立时间为2008年7月17日。

据招股书，李巧忠在阿莱德子公司平湖阿莱德任副总经理，负责物流管控、部分生产管理以及行政事宜。

不仅如此，市场监督管理局显示，2020年9月前，李巧忠任平湖阿莱德监事。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2021年10月21日，自成立以来，平湖阿莱德共发生过3次高级管理人员变更的备案。

其中，变更日期为2019年8月21日的备案信息显示，变更前的高级管理人员备案分别为：张耀华任执行董事、张耀华任经理、李巧忠任监事。而变更后的高级管理人员备案情况是：张耀华任执行董事、李巧忠任监事、钱一任经理。即涉及的变更内容仅为经理职位的变动。

同时，根据2020年9月3日变更的备案信息，平湖阿莱德监事由李巧忠变更为赵明。

由于2019年8月21日之前并无其他高级管理人员变更记录，在2020年9月3日之前，李巧忠或一直在平湖阿莱德担任监事一职。且招股书显示，李巧忠在平湖阿莱德担任副总经理。

也即是说，李巧忠或存在同时于平湖阿莱德担任监事及副总经理的情况。

而事实上，招股书对于李巧忠曾担任平湖阿莱德监事一职的情况，“只字不提”。

值得一提的是，公司法第五十一条规定，公司高级管理人员不得兼任监事。

据《公司法》第五十一条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

且监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

然而，招股书仅披露李巧忠系平湖阿莱德的副总经理，并未提及李巧忠曾任平湖阿莱德监事。与此同时，在2020年9月3日之前，李巧忠在平湖阿莱德担任副总经理或同时任监事，令人唏嘘。

至此，阿莱德未来将如何在竞争中“脱颖而出”？有待检验。