《金证研》南方资本中心 罗九/作者 欢笙 映蔚/风控

2020年8月31日，工信部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见。《征求意见稿》正式生效，可能导致行业营销类短信的需求减弱。而2020年，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”）移动信息化服务中的行业营销类短信销售收入近2亿元，且挖金客表示，上述规定可能对公司营业收入等方面产生不利影响。

此番并非挖金客第一次冲击资本市场，“重考生”挖金客或存诸多问题待解。报告期内，挖金客增收不增利，毛利率逐年下滑。且历史第一大业务增值电信服务近两年营收持续“负增长”，现第一大业务移动信息化服务或靠收购子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）并表来“催肥”业绩。而挖金客供应商或“为其而生”、交易背后现“熟人关系网”等，同样值得关注。

另一方面，周晓磊作为参与出资设立久佳信通的原始第一大股东，其持有久佳信通的股权历经“左手倒右手”后退出，且退出前一年其尚未对久佳信通实缴，截至其退出久佳信通是否实缴？且周晓磊退股当年其控制企业获投资收益逾8,000万元。凑巧的是，挖金客重要供应商股权上演代持疑云，回溯股权变更历程，周晓磊曾“现身”该供应商的控股股东队列，个中周晓磊扮演怎样的角色？

一、历史第一大业务营收陷“负增长”，现第一大业务或靠收购“催肥”业绩

企业的经营业绩能反映一定经营期间的企业经营效益和经营者业绩。然而，报告期内，挖金客业绩增收不增利，毛利率逐年下滑，近两年营收持续“负增长”。

据东方财富Choice数据，2013-2020年，挖金客营业收入分别为0.21亿元、0.61元、1亿元、1.4亿元、2.1亿元、2.1亿元、2.58亿元、5.11亿元，2014-2020年分别同比增长188.26%、64.29%、39.81%、49.84%、0.06%、22.97%、97.8%。

2013-2020年，挖金客净利润分别为264.7万元、2,148.46万元、3,785.53万元、4,091.35万元、5,902.87万元、6,153.96万元、12,020.06万元、8,505.32万元，2014-2020年分别同比增长711.65%、76.2%、8.08%、44.28%、4.25%、95.32%、-29.24%。

报告期内，即2018-2020年，挖金客业绩增收不增利，营业收入增长提速，而净利润现负增长。

且近两年来，挖金客净现比不足1。

而据东方财富Choice数据，2013-2020年，挖金客经营活动产生的现金流量净额分别为199.25万元、1,673.88万元、2,453.82万元、4,377.98万元、5,148.21万元、6,863.8万元、1,024.48万元、5,562.4万元，同期净现比分别为0.75、0.78、0.65、1.07、0.87、1.12、0.09、0.65。

据东方财富Choice数据，2013-2020年，挖金客毛利率分别为39.42%、58.13%、57.62%、40.6%、36.42%、38.17%、34.81%、23.21%。

报告期内，增收不增利、毛利率逐年下滑的另一面，挖金客历史第一大业务增值电信服务，近两年营收持续“负增长”。

据挖金客2021年2月10日签署的招股书（以下简称“招股书”），2018-2020年，挖金客增值电信服务的销售收入分别为1.83亿元、1.31亿元、1.17亿元，占主营业务收入的比重分别为87.11%、50.55%、22.9%。

据挖金客2020年11月6日签署的招股书（以下简称“2020年11月招股书”），2017年，挖金客增值电信服务的销售收入为1.63亿元，占主营业务收入的比重为77.44%。

据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年，挖金客增值电信服务的销售收入同比增长率分别为12.55%、-28.64%、-10.4%。该业务已持续两年“负增长”。

不难看出，增值电信服务曾系挖金客第一大业务，系其主营业务收入的主要来源。

据招股书，挖金客自成立以来即开展增值电信服务业务。在发展初期，挖金客亦与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）和中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）建立合作，但由于中国联通和中国电信的用户数量较少，挖金客与中国联通、中国电信的业务合作规模增长较慢、推广转化率低，如同样成本的广告投放，中国联通和中国电信受众用户远少于中国移动，导致投入产出较低。

基于战略规划、业务发展等多方面综合考虑，挖金客履行完毕与中国联通、中国电信已签订的增值电信服务相关合同后，经友好协商选择不再为其提供服务。

据招股书，2015-2020年，挖金客对中国联通、中国电信合计销售金额分别为134.22万元、138.98万元、121.75万元、63.44万元、38.21万元、148.03万元。

从2014年起，挖金客及其子公司陆续获得了直接向中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称“中国移动江苏基地”）提供增值电信服务的业务资质。

据招股书，2018-2020年，挖金客向中国移动江苏基地销售增值电信服务，销售金额分别为1.82亿元、1.3亿元、1.16亿元，占挖金客增值电信服务业务营业收入的比重分别为99.63%、99.74%、99.41%。

在增值电信服务收入下滑时，挖金客移动信息化服务快速增长。

据招股书，挖金客从2016年开始开展移动信息化服务。

据招股书和2020年11月招股书，2017-2020年，挖金客移动信息化服务的销售收入分别为2,759.42万元、459.7万元、8,834.16万元、37,561.77万元，占主营业务收入的比重分别为13.14%、2.19%、34.18%、73.48%。

据《金证研》南方资本中心研究，2018-2020年，挖金客移动信息化服务的销售收入同比增长率分别为-83.34%、1,821.72%、325.19%。

据招股书和2020年11月招股书，移动信息化服务收入2018年大幅下降是由于客户北京嘀嘀无限科技发展有限公司进行业务调整缩减采购规模并控制采购成本，与挖金客停止业务合作导致。

而2019年10月挖金客完成了对久佳信通的收购，使得移动信息化服务业务规模进一步扩大。2020年,移动信息化服务已成为挖金客销售占比第一大的主营业务。

据招股书，2019-2020年，挖金客的移动信息化服务销售收入分别为3,495.16万元、10,614.59万元，占移动信息化服务收入的比重分别为39.56%、28.26%；久佳信通的移动信息化服务销售收入分别为5,339万元、26,947.19万元，占移动信息化服务收入的比重分别为60.44%、71.74%。

不难看出，挖金客历史第一大业务增值电信服务或依赖大客户，且2019-2020年营收持续“负增长”；而移动信息化服务成为挖金客销售占比第一大主营业务，背后超七成收入来自标的久佳信通，该业务是否靠并购“催肥”业绩？不得而知。

而关于久佳信通问题并未结束。

二、周晓磊曾作为第一大股东出资设立久佳信通，股权“左手倒右手”后或未实缴退出

一波未平一波又起。挖金客收购久佳信通成为其子公司，并表对挖金客主要财务数据产生重大影响。

据招股书，久佳信通于2016年3月11日成立。

据挖金客签署日为2017年9月12日的招股书（以下简称“2017年9月招股书”），2016年3月，挖金客董事会审议通过，挖金客拟与周晓磊、齐博共同出资设立参股公司久佳信通，注册资本为1,000万元。其中挖金客出资200万元，占注册资本的20%，周晓磊出资420万元，占注册资本的42%；齐博出资380万元，占注册资本的38%。

2017年1月，挖金客董事会审议通过，以自有资金700万元对久佳信通增资，其中111.11万元为新增注册资本，588.89万元计入资本公积，增资完成后久佳信通注册资本由1,000万元增加到1,111.11万元，挖金客出资311.11万元，占注册资本的28%，齐博出资380万元，占注册资本的34.2%，周晓磊出资420万元，占注册资本的37.8%。

即周晓磊曾是久佳信通第一大股东。

据市场监督管理局数据，久佳信通2018年年度报告登记的股东及出资信息显示，周晓磊、挖金客、齐博的认缴出资额分别为420万元、311.11万元、380万元，实缴出资额分别为0元、311.11万元、0元。

据2017年9月招股书，2016年4月1日，挖金客向久佳信通拆出600万元资金，久佳信通于2016年6月8日归还。

2016年7月13日，挖金客向久佳信通拆出750万元资金，久佳信通于2016年11月30日归还。

据2017年9月招股书，参股公司久佳信通在其成立初期，分两次向挖金客拆借资金以短期周转，但均在短时间内归还。此后，挖金客未新发生向参股公司拆借资金的情形。

而据招股书，2019年10月，挖金客向久佳信通提供短期借款950万元，还款期限不晚于2020年12月31日。

也即是说，作为久佳信通历史第一大股东，周晓磊截至2018年末仍未对久佳信通实缴出资。

与此同时，挖金客则向久佳信通拆出资金以供久佳信通周转。而周晓磊作为久佳信通成立时的第一大股东，截至其退出久佳信通是否实缴？其是否具备技术实力和资金背景作为出资的能力？犹未可知。

问题并未结束，2019年5月16日，中原证券股份有限公司与挖金客就挖金客首次公开发行股票并在创业板上市签署辅导协议。其后，周晓磊“退出”久佳信通从中获取巨额收益，而将其对久佳信通股权左手倒右手之举或存规避巨额税收风险的嫌疑。

据市场监督管理局数据，2019年10月8日，久佳信通股东由挖金客、周晓磊、齐博，变更为挖金客、南靖佳信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖佳信”）、南靖佳科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖佳科”）。

招股书显示，成立于2019年9月26日的南靖佳信是由周晓磊和其配偶白云分别持股99%、1%的合伙企业，周晓磊为实际控制人；而久佳信通另一股东南靖佳科是齐博和其配偶林琳分别持股50%的合伙企业，齐博为实际控制人。

据招股书，2019年10月23日，挖金客与南靖佳信签订了《股权转让协议》，约定南靖佳信向挖金客转让其持有的久佳信通23%股权，转让价格为5,175万元。挖金客本次收购久佳信通全部权益价值评估值（评估基准日2019年7月31日）为22,750万元，评估增值19,669.14万元，增值率638.43%，P/E倍数为10.61。

本次股权转让前，久佳信通股权结构中，南靖佳信、南靖佳科、挖金客持股比例分别为37.8%、34.2%、28%；股权转让后，贵州佳诚宇通企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为南靖佳宇企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“南靖佳宇”）、南靖佳科、挖金客分别持股14.8%、34.2%、51%。

2019年10月24日，久佳信通完成工商变更。挖金客取得久佳信通的控制权，完成对久佳信通的收购。

据公开信息，2019年10月24日，南靖佳信退出久佳信通股东名列，南靖佳宇新增为久佳信通股东。彼时，南靖佳宇由齐博和其配偶林琳分别持股50%。

即2019年10月24日，南靖佳信将其持有久佳信通23%的股权转让予挖金客，同时将另外14.8%股权转让给了南靖佳宇。自此，周晓磊退出久佳信通。

而南靖佳信将其持有久佳信通23%的股权转让予挖金客的价格为5,175万元，倘若按此转让价格测算，南靖佳信将另外14.8%股权转让给了南靖佳宇的价格或为3,330万元，则南靖佳信转出其所持有的久佳信通37.8%股权或获得8,505万元。

值得一提的是，据招股书，南靖佳信成立于2019年9月26日，经营范围包括企业管理、企业管理咨询服务、非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务等。2019年，南靖佳信营业收入为0元，投资收益为8,652万元，净利润为8,652.01万元。

而公开信息显示，截至2021年7月12日，南靖佳信仅对外投资持股久佳信通。2021年9月1日，南靖佳信注销。

由上述情形可见，2019年9月26日，周晓磊与其配偶设立南靖佳信。紧接着，2019年10月8日，周晓磊将其所持久佳信通股权转让给南靖佳信，2019年10月23日南靖佳信则退出久佳信通。可见，南靖佳信或是周晓磊为“出售”久佳信通而设立。而南靖佳信2019年报所显示8,652万元投资收益，是否主要来自对久佳信通的股权转让？周晓磊夫妇从久佳信通股权转让中是否获益逾8,000万元？而周晓磊上述股权“左手倒右手”的操作，是否为规避巨额税款？不得而知。

且需要指出的是，自然人周晓磊截至2018年末仍未对久佳信通实缴出资，其却曾是久佳信通第一大股东，且2019年其持股的南靖佳信退出久佳信通，当年南靖佳信获得逾8,000万元投资收益。

反观挖金客此次收购久佳信通，挖金客2019年、2020年营收净利润均有所增加。

据招股书，通过2016年参股设立、2017年增资扩股、2019年收购控股，挖金客逐步实现了对久佳信通的控制，挖金客通过本次收购实现了移动信息化服务经营规模的快速扩张。

据收购前一年度即2018年经审计的相关数据，2018年，久佳信通期末资产总额、资产净额以及当年营业收入、利润总额分别为2,674.93万元、2,243.81万元、8,389.65万元、435.11万元，占挖金客相关项目比例分别为14.26%、13.05%、39.92%、6.37%。

收购完成后，以2020年相关数据计算，2020年，久佳信通期末资产总额、所有者权益以及当年营业收入、净利润分别为10,632.73万元、6,442.87万元、28,448.67万元、2,754.34万元，占挖金客相关项目（包含久佳信通）比例分别为30.15%、21.08%、55.65%、32.38%。

此外，本次收购久佳信通成为控股子公司将其纳入合并报表，于2019年合并报表中产生了商誉9,379.17万元，投资收益4,976.16万元；截至2019年12月31日，通过收购确认的商誉占资产总额的比重为28.07%，投资收益占利润总额的比重为38.99%。

由此，本次收购久佳信通对挖金客主要财务数据产生重大影响，其中移动信息化服务收入和占比增长显著。

自2016年3月与周晓磊等人共同出资设立久佳信通，到2019年10月挖金客通过向周晓磊收购23%久佳信通股权使久佳信通成为其子公司，挖金客2019年、2020 年的营业收入和净利润均有所增加，并表对挖金客主要财务数据产生重大影响。

值得一提的是，移动信息化服务业务需采购短信，而久佳信通创始股东之一周晓磊或曾现身挖金客主要短信供应商。

三、供应商或存股权代持实控人现疑云，原控股股东系周晓磊

在供应商方面，供应商或存在股权代持情形，其实控人或遭隐藏。

据招股书及2020年11月招股书，2017-2020年，挖金客对北京和悦致远通讯科技有限公司（以下简称“和悦致远”）及其同一控制下企业北京云湖九鼎科技有限公司（以下简称“云湖九鼎”）、北京掌盟在线科技有限公司（以下简称“掌盟在线”）采购金额分别为983.75万元、370.85万元、1,452.41万元、7,801.18万元。

同期，和悦致远及其同一控制下企业为挖金客前五大供应商之一，采购内容为短信。

2016年，掌盟在线为挖金客短信采购主要供应商，挖金客对其采购金额为253.4万元。

即2016-2020年，挖金客向和悦致远及其同一控制下企业采购金额累计为1.09亿元。

据招股书，挖金客与掌盟在线、和悦致远、云湖九鼎的开始合作时间为2016年9月、2018年1月、2019年10月。

2016年，挖金客开始发展移动信息化业务，同时与掌盟在线开展合作。随着移动信息化业务规模攀升，挖金客陆续与其同一控制下各主体建立合作。

值得注意的是，掌盟在线、和悦致远、云湖九鼎背后或存股权代持，实控人身份或扑朔迷离。

蹊跷的是，子公司原股东周晓磊却曾现身其中，而周晓磊与挖金客及其子公司久佳信通或关系匪浅。

前述内容提及，2016年3月，挖金客与自然人周晓磊、齐博出资设立久佳信通，周晓磊为久佳信通第一大股东。其后2019年10月，周晓磊将久佳信通23%股权转让给挖金客，久佳信通成为挖金客控股子公司；同时周晓磊将另外14.8%股权转让给南靖佳宇，周晓磊不再持股久佳信通，退出久佳信通。

据市场监督管理局数据，掌盟在线原曾由自然人崔佳、肖诗强持股，2015年1月16日，周晓磊成为掌盟在线新增股东，其后2015年4月23日，崔佳、肖诗强退出掌盟在线，掌盟在线股东变更为周晓磊、张雨豪。

据掌盟在线2015年度报告登记的股权信息显示，周晓磊、张雨豪对掌盟在线的持股比例分别为60%、40%。

即周晓磊曾为掌盟在线控股股东。

值得一提的是，2015年1月16日，周晓磊成为掌盟在线股东后，同年7月，张朋涛成为掌盟在线执行董事。

而2015年7月23日，掌盟在线董事经理监事备案由陈功、肖诗强、张朋涛，变更为周晓磊、张朋涛，其中周晓磊任监事，张朋涛任执行董事及经理。

2016年5月19日，掌盟在线股东由周晓磊、张雨豪，变更为姜焜；2017年9月7日，周晓磊不再担任掌盟在线的监事；2018年5月15日，张朋涛不再担任掌盟在线的执行董事及经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2021年10月20日，掌盟在线由姜焜持股100%，执行董事及经理为孙学鹏，监事为韩旭。

而和悦致远方面，据市场监督管理局数据，2014年1月10日，和悦致远由周晓磊、韩旭出资设立；2016年4月25日，周晓磊退出和悦致远；2017年9月15日，周晓磊不再担任和悦致远监事。

截至查询日2021年10月20日，和悦致远由韩旭持股100%，执行董事及经理为韩旭，监事为孙学鹏。

且看云湖九鼎方面，据市场监督管理局数据，2019年4月3日，云湖九鼎股东以及董事经理监事由陈桂芳、戴娇艳，变更为孙学鹏、韩旭。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2021年10月20日，云湖九鼎分别由孙学鹏、韩旭持股80%、20%，执行董事及经理为孙学鹏，监事为韩旭。

据招股书，挖金客最新一版招股书的签署日为2021年2月10日。

从登记的股权结构看，截至2021年10月20日，掌盟在线由姜焜持股100%，和悦致远由韩旭持股100%，云湖九鼎分别由孙学鹏、韩旭持股80%、20%，三家公司受不同自然人控制。

而招股书称上述三家公司受同一控制，则上述公司或存在股权代持情形。

从董监高任职信息看，孙学鹏担任掌盟在线、云湖九鼎执行董事兼经理，和悦致远监事；而韩旭担任掌盟在线、云湖九鼎监事，和悦致远执行董事兼经理。

即和悦致远、掌盟在线、云湖九鼎或由孙学鹏、韩旭实际经营、管理。而基于招股书披露的前述三家公司受同一控制，该三家公司是由孙学鹏还是韩旭控制？或是由两人共同控制？尚未可知。

而历史上，掌盟在线曾由周晓磊控股，而和悦致远原是由周晓磊与韩旭出资设立，其后周晓磊在2016-2017年退出上述两家公司，周晓磊与韩旭、孙学鹏，以及上述供应商间又是否存在隐而未披的关联关系？存疑待解。

值得一提的是，据2017年9月招股书，截至招股书签署日2017年9月12日，周晓磊为挖金客参股公司久佳信通的第一大股东。

这意味，2014-2016年以及2017年1-6月，掌盟在线为挖金客短信采购主要供应商之一。而在2016年5月19日掌盟在线股权变更前，周晓磊为掌盟在线控股股东。彼时，周晓磊还是参股公司久佳信通的第一大股东，招股书并未将掌盟在线列为关联方，令人费解。而到了挖金客辅导期，周晓磊作为久佳信通前第一大股东却“突击”退股，是否为了隐藏上述种种关系？而“助力”挖金客经营规模快速扩张的久佳信通，其在2016年成立后业绩快速增长，周晓磊是否对挖金客与其供应商交易产生重大影响？不得而知。

问题远未结束。

四、供应商考拉心扉或“为其而生”，曾是“家装”公司合作前营收不足万元

值得注意的是，2016-2020年累计撑起挖金客超五千万元采购额的供应商，在合作期间，其股东或曾系挖金客参股公司的股东之一。

据招股书，北京考拉心扉科技有限公司（以下简称“考拉心扉”）为挖金客增值电信服务渠道推广服务供应商，开始合作时间为2015年9月。

2018-2020年，挖金客向考拉心扉采购渠道推广服务，采购金额分别为1,134.97万元、1,399.71万元、739.75万元，合计为3,274.43万元。其中2018年，考拉心扉为挖金客第三大供应商。

据2020年11月招股书以及2017年9月招股书，2016-2017年，挖金客向考拉心扉采购渠道推广服务的采购金额分别为883.94万元、999.61万元。

其中2016年，考拉心扉为挖金客渠道推广服务第四大供应商；2017年，考拉心扉为挖金客第四大供应商。

可见，考拉心扉是挖金客重要供应商之一，2016-2020年，挖金客对考拉心扉的采购金额合计为5,157.98万元。

据市场监督管理局数据及招股书，考拉心扉主要从事互联网广告推广等，成立于2010年8月23日，截至查询日2021年10月20日，由王亚楠、许江洪分别持股90%、10%，许江洪任执行董事、经理，蔡纪江任监事。

据公开信息，2013年10月10日，考拉心扉股东由王起凤变更为许江红。与此同时，考拉心扉法定代表人由王起凤变更为许江红；董事经理、监事，由王起凤、李国林变更为许江红、杜香格。

2013年11月5日，考拉心扉经营范围由家居装饰，变更为技术推广服务、计算机系统服务、基础软件服务等；企业名称由北京凤连发装饰有限公司变更为北京凤连发网络科技有限公司。

2014年10月30日，考拉心扉企业名称由北京凤连发网络科技有限公司变更为北京考拉心扉科技有限公司。

可见，考拉心扉系许江红于2013年10月收购而来的企业，收购时考拉心扉的经营范围为家居装饰。

据市场监督管理局数据，2013-2015年，考拉心扉营业收入分别为1.37万元、0.7万元、61.61万元，净利润分别为0.01万元、-1.4万元、-0.47万元。

据市场监督管理局数据，2016-2020年，考拉心扉社保缴纳人数分别为2人、3人、4人、3人、1人。

这意味着，作为挖金客重要供应商，考拉心扉2016-2020年与挖金客交易超5,000万元，两者开始合作于2015年9月。而此前，由“家装公司”到经营范围涉及计算机系统服务的企业，考拉心扉经过了一次经营范围变更、两度改名。且合作前一年，考拉心扉营收不足万元，合作当年营收则骤增。考拉心扉“变身”，是否为挖金客而生？或该“打上问号”。

五、参股公司法人及股东曾现身供应商，千万元交易现“熟人关系网”

而围绕供应商考拉心扉的故事尚未“讲完”，供应商考拉心扉与挖金客千万元交易背后，现“熟人关系网”。

据招股书，北京先锋赛讯科技有限公司（以下简称“先锋赛讯”）是挖金客的参股公司，于2016年4月22日由挖金客与张磊、广州先锋报业有限公司等出资设立，其中挖金客持股33%。先锋赛讯的法定代表人为高峰。

而“高峰”曾现身于考拉心扉。

据市场监督管理局数据，2014年10月30日，考拉心扉法定代表人由许江红变更为高峰，董事经理监事由许江红、杜香格变更为林强、高峰、杜香格。

2015年8月26日，考拉心扉法定代表人由高峰变更为许江红；同日，其董事经理监事由林强、高峰、杜香格变更为许江红、杜香格。

即参股公司法定代表人高峰，或曾任考拉心扉法定代表人，且或曾在考拉心扉处任职。

据市场监督管理局数据，考拉心扉2017年及2018年年报登记的企业联系电话为138****3281。

截至2021年10月20日，《金证研》南方资本中心通过微信搜索，电话“138****3281”对应微信账号的用户名称为“张磊Steven”；同时通过支付宝搜索结果显示，电话“138****3281”对应的用户名为“（seven）张磊”。

据招股书，挖金客参股公司先锋赛讯存在一位名为“张磊”的自然人股东，张磊对先锋赛讯持股15%。

据市场监督管理局数据，考拉心扉2019年及2020年年报登记的企业通讯地址，均为北京市东城区藏经馆胡同11号A328房间。

据招股书，挖金客参股公司先锋赛讯注册地和主要生产经营地，为北京市东城区藏经馆胡同11号3层A3261房间。

据市场监督管理局数据，先锋赛讯2019年及2020年年报登记的企业通讯地址也均为北京市东城区藏经馆胡同11号3层A3261房间。

而且，地图搜索软件显示，东城区藏经馆胡同11号对应的建筑物为雍和宫写字楼A座。

这意味着，考拉心扉与先锋赛讯或同处同一栋写字楼。

据招股书，挖金客的增值电信服务业务，实质是为运营商提供技术支持、运营服务并选择合适的渠道进行营销推广的综合性服务。电信运营商向终端用户收取电信增值业务信息费，挖金客以电信运营商收取的电信增值业务信息费为基础，与运营商按照合同约定进行服务费结算。

其中，在各类增值电信服务开展过程中，挖金客的增值电信服务对象是运营商，不直接面向终端用户提供产品/服务，均由电信运营商向终端用户收取电信增值业务信息费；同时通过与渠道供应商合作对增值电信业务进行营销推广，不直接对接众多手机应用APP服务商。

其中，挖金客增值电信服务采购成本为渠道推广费用。挖金客以运营商业务管理平台传输的属于有效计费的信息费记录，作为挖金客与供应商计费结算的基础，再按约定的分成比例，计算确定结算金额后向供应商提供业务结算账单，双方核对无误后挖金客确认成本。

据招股书，挖金客采购增值电信服务渠道推广服务，采购单价为65%-80%。采购单价为挖金客与供应商之间的分成比例。

在招股书中，挖金客并未单独披露其与考拉心扉约定的分成比例。

据《关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），报告期内，即增值电信服务渠道推广供应商中考拉心扉的分成比率一直低于其他主要供应商。

因此，深交所要求挖金客补充披露，考拉心扉分成比率低于其他主要供应商的原因及合理性。

对此，挖金客回复称，挖金客与考拉心扉的分成比例是双方基于合作内容友好协商的结果。向考拉心扉的采购分成比例为与向其他主要供应商的采购分成比例的差异较小。采购价格差异受双方协商时的市场价格、行业相对地位、采购规模及渠道资源转化率等众多因素影响，因此挖金客向主要供应商的采购价格有所不同。挖金客向考拉心扉的采购价格略低于其他主要供应商具有商业合理性，采购价格公允，不存在异常。

可见，高峰、张磊分别为挖金客参股公司先锋赛讯法人、股东，而张磊或系考拉心扉2017年及2018年联系电话背后的机主，高峰曾任考拉心扉法定代表人、董监高之一，按照实际重于形式原则，挖金客是否应将考拉心扉列为关联方？而在招股书中，挖金客并未将考拉心扉列为关联方。招股书对关联方披露是否充分、完整？不得而知。

此外，围绕张磊、高峰以及供应商考拉心扉股东许洪江的关系，或仅露冰山一角。

六、客户罗迪尼奥成为挖金客全资子公司，昔日采销数据或失衡拷问交易真实性

问题尚未结束，挖金客与2015年的第三大客户交易金额逾1,500万元，而2013年、2014年该客户收入分别为34.47万元、16.77万元，采销失衡背后拷问交易真实性。

据2017年9月招股书，2015年，北京罗迪尼奥网络技术有限公司（以下简称“罗迪尼奥”）为挖金客第三大客户，挖金客对其销售金额为1,514.89万元。

2015年9月底，挖金客收购罗迪尼奥全部股权，上述挖金客对罗迪尼奥的销售金额为购买日前的数据。

据市场监督管理局披露的罗迪尼奥2013年度报告，2013年，罗迪尼奥营业总收入为34.47万元，利润总额为0.76万元。

据2017年9月招股书，2014年，罗迪尼奥营业收入为16.77万元，利润总额为-222.65万元。

2013及2014年，罗迪尼奥营收分别为34.47万元、16.77万元，而2015年罗迪尼奥却跻身挖金客前五大客户，当年为挖金客贡献营收逾1,500万元。将罗迪尼奥2013-2014年的营收规模与其2015年与挖金客交易数据对比，罗迪尼奥的采销数据是否匹配？挖金客与之交易是否真实、可信？

值得一提的是，罗迪尼奥与挖金客的供应商考拉心扉或关系匪浅。

据市场监督管理局数据，罗迪尼奥成立于2006年9月6日，2015年9月22日，罗迪尼奥由陈庆和、张俊秀分别持股10%、90%，变更为由挖金客持股100%。

同时，罗迪尼奥法定代表人由张俊秀变更为陈坤，董事经理监事备案由陈庆和、张俊秀变更为陈坤（挖金客实控人）、魏彦丽（挖金客业务总监）。

除此之外，罗迪尼奥无其他关于投资人、董事经理监事及法定代表人的变更信息。

据市场监督管理局数据，罗迪尼奥2013及2014年度报告登记的企业联系电话为139****5855，企业电子邮箱为139****5855@139.com。

截至2021年10月20日，《金证研》南方资本中心通过钉钉搜索结果显示，电话“139****5855”对应用户名称为“许洪江”；通过支付宝搜索结果显示，电话“139****5855”匹配的账号名称为“大卫（许*洪）”。

由前述可知，许江红于2013年10月收购考拉心扉100%股权，其后2015年9月考拉心扉成为挖金客供应商，而2013-2014年营收合计仅2.07万元。

截至2021年10月20日，许江洪为考拉心扉股东，并任执行董事、经理。

虽然许洪江并未现身罗迪尼奥股东或董监高名单中，但罗迪尼奥被挖金客收购前，所用联系方式背后机主或指向许洪江，许洪江或可对罗迪尼奥施加重要影响。

而许洪江为考拉心扉股东及执行董事，显然罗迪尼奥与考拉心扉或关系匪浅。

值得一提的是，罗迪尼奥还与由许洪江、张磊等人控制的公司“撞号”。

据市场监督管理局数据，北京中视鸿展网络科技有限公司（以下简称“中视鸿展”）2013及2014年度报告登记的企业联系电话为139****5855，企业电子邮箱为139****5855@139.com。

而同期，罗迪尼奥均使用电话139****5855作为企业联系电话。

据市场监督管理局数据，中视鸿展成立于2012年3月27日，股东为周萌、孟垚，已于2019年6月11日注销。

而鸿展科技2013年报及2014年报登记的股东信息显示，中视鸿展分别由张磊、杜香格持股80%、20%。

市场监督管理局披露的中视鸿展变更信息显示，2015年11月6日，张磊、杜香格退出中视鸿展，同时张磊、许洪江退出董事经理监事名单。

也即系说，通过股权变化及联系电话可知，中视鸿展是否曾受张磊、许洪江等人控制？张磊、许洪江是否能对其施加重大影响？或该“打上问号”。

且由前述可知，张磊为挖金客参股公司先锋赛讯持股15%股东，而考拉心扉曾经的企业联系电话背后机主或指向张磊。种种联系之下，挖金客客户罗迪尼奥与供应商考拉心扉背后，均存在许洪江、张磊等人的身影，个中关系耐人寻味。

种种问题之下，围绕挖金客、许洪江、张磊等人间的疑云远未散去。而此番上市，挖金客能否获得市场认可？有待考验。