《金证研》法库中心 芮知/作者 幽树/风控

随着融资环境的不断变化，部分上市公司控股股东融资需求迫切，加剧资金占用的风险。究其根本，资金占用的形成本质上与上市公司的财务内控缺失、对控股股东控制权缺乏有效的监督有关。为规范控股股东、实际控制人等关联方占用上市公司资金的行为，监管层严管关联方占用上市公司资金行为。

一、多项规范文件明确规定，关联方不得侵占上市公司资金

早在2005年10月19日，国务院发布了“国务院批转证监会关于提高上市公司质量的通知”。该规范文件明确指出，严禁侵占上市公司资金。控制股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或者实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等形式，加快偿还速度，务必在2006年前偿还完毕。

需要说明的是，上述规范文件之后被国务院于2020年10月5日发布的“国务院关于进一步提高上市公司质量的意见”所替代，但其中仍明确规定，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分类处置，对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究行政责任。

此外，2006年11月7日，国务院、证监会等联合发布了“关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知”。该通知亦指出，证监会对限期内未完成清欠的上市公司要全面立案稽查，查清占用原因、占用责任人及未完成清欠任务的责任人，并根据占用行为性质、占用情节轻重给予行政处罚和市场禁入措施；对上市公司存在配合、掩盖大股东或实际控制人及其所属企业占用上市公司资金违规行为的，证监会要依法予以查处；涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

显然，监管层对于占用上市公司资金的行为是严令禁止的。

时至今日，透过证监会及各交易所发布的现行规范文件来看，监管层对控股股东、实际控制人等关联方占用上市公司或拟上市公司的资金的情况仍秉承“零容忍”的态度。

其中，针对创业板上市公司资金占用的情形，深交所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市指引》”）4.2.3条中明确规定，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

2020年12月31日，上交所亦出台了《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）。其中，4.1.4条亦规定，上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会。

不同于上述规定，深交所主板和上交所主板则是将为控股股东、实际控制人提供资金的行为纳入其他风险警示事项中。

2020年12月31日，上交所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）。其中，第13.9.1条指出，上市公司出现以下情形之一的，上交所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。

类似地，2020年12月31日，深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 （以下简称“《深交所上市规则》”）第13.3条亦规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易事实其他风险警示，其中第五项为公司向控股股东或者控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

可见，关联方占用上市公司资金，进而侵害上市公司利益的行为，已成监管“红线”。

而针对拟上市公司资金占用的情形，监管层也从严监督。

2020年7月10日，证监会发布了“关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定”。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条明确指出，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

由上述情形可见，对于控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司和拟上市公司资金的行为，监管机构是明令禁止的。

而为方便判断关联方资金占用的情形，监管层出台了相关法规对此做出了详细规定。

二、法规详细规定关联方资金占用情形，上市公司不得变相向关联方提供资金

2018年1月30日，证监会发布的“证监会、国务院关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”（以下简称“规范上市公司与关联方资金往来通知”）中明确规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

同时，为避免反向操作，“规范上市公司与关联方资金往来通知”亦对上市公司将资金提供给关联方使用提出了明确要求。

据“规范上市公司与关联方资金往来通知”，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）证监会认定的其他方式。

此外，《创业板上市指引》2.1.6条亦规定，上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

而4.2.8条则提供了更为详细的规定，该项条款指出，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺的期限内予以解决的；（十一）证监会和深交所认定的其他情形。

同样地，《深交所上市规则》在其释义部分亦作出类似的限制条件，明确界定向控股股东或控股股东关联人提供资金是指上市公司为前述主体垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代为偿还债务，对我有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金，为其承担担保责任而形成债权，在没有商品和劳务对价情况下对其提供资金，或者证件监管机构认定的其他非经营性占用行为。需要说明的是，控股股东关联人为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。

需要说明的是，上交所主板并未对关联方资金占用作出更为详细的说明，但上交所在其于2020年10月21日发布的《科创板上市公司信息披露义务指南第7号——年度报告相关事项》中，对科创板上市公司的关联方非经营资金占用情形进行解释说明。

其中，第十六条表明，非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

从上述规定的限制对象来看，监管层所限制的关联方或仅限于控股股东、实际控制人及其关联方。而从限制行为来看，上市公司与其关联方经营性资金往来的情形，或并未被监管层认定为关联方资金占用，但对通过经营性资金往来的形式变相向关联方提供财务资助等行为却涉嫌构成关联方资金占用。

而为规范上述关联方资金占用情形，监管机构分别针对拟上市公司和上市公司出台各项规定进行严格限制和规范。

三、拟上市企业对关联方资金占用应予以披露，并于上市前整改或纠正

针对拟上市主体存在关联方资金占用的情况，监管层要求其应履行信披义务并积极整改。

据证监会于2015年12月30日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（以下简称“信息披露内容与格式准则（2015年修订）”）第六十九条规定，发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。

上述规定与证监会于2020年6月17日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的第六十一条以及证监会于2019年3月1日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书（2020年修订）》第六十一条的规定大同小异。这三项格式准则共同点在于均强调发行人应对报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况予以披露。

除此之外，为规范公司上市，证监会于2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中的“首发业务若干问题解答”（以下简称“首发问答”）亦指出，拟上市公司对其存在关联方资金占用的情况或应于上市前清理整改。

据《首发问答》问题41，部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，包括为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；通过关联方或第三方代收货款；利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项；违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

针对上述情形，首发问答中明确，保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。重点包括：首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

需要说明的是，该回复与证监会于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对发行人存在财务内控问题的要求保持一致。

也就是说拟上市企业出现关联方以不同形式占用公司资金是属于财务不规范的情形之一。而非公众公司倘若计划上市，应在上市前对其存在关联方资金占用情况予以整改或纠正。

无独有偶，对于已上市公司资金占用情形，监管层提出更多的限制条款。上市公司存在关联方资金占用不仅应履行披露义务，占用金额过大还将面临被监管处罚的风险，而上市公司对存在的关联方资金占用进行整改亦是硬性要求。

四、关联方占用上市公司资金超标或违规，上市公司应予披露并整改

2020年6月24日，深交所发布的《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：（一）被占用资金日最高余额为1,000万元以上；（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

第二十条亦规定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，未达到公开谴责标准的，本所视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

同样地，上交所于2020年10月26日亦发布了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》。其中，第二十九条指出，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责：（一）被占用资金发生额在1亿元以上；（二）被占用资金发生额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

此外，该条法规亦规定，非经营占用上市公司资金未达公开谴责标准的，深交所视情形对上市公司及相关监管对象予以通报批评。

也就是说，关联方占用上市公司资金的行为涉及金额过大，上市公司及其关联方或存在受到处罚的风险。

对此，为规范上市公司已存在关联方资金占用的情形，现行法规要求上市公司须予以披露及整改。

据《创业板上市指引》3.1.8条规定，董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出现下列情形之一的，应当及时向董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组等。

此外，《科创板上市规则》8.2.6条第十二款规定亦提出，上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响。其中包括被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保。

除此之外，《深交所上市规则》第13.7条规定，违反前文所述13.5条第五项情形，在风险警示期间，应当至少每月披露一次进展报告，披露资金占用或者违规对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除。公司没有采取措施或者相关工作进行整改，也应当披露并说明具体情况。

同样地，《上交所上市规则》第13.9.4条亦作出类似规定，即上市公司股票因第13.9.1条第（一）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

这意味着，上市公司应披露其资金占用情况。反观上市公司整改要求，“规范上市公司与关联方资金往来通知”提供具体的标准。

据“规范上市公司与关联方资金往来通知”，上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降百分之三十。

上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

这意味着，即上市公司对其资金被关联方占用的情况原则上应制定整改措施，且偿还机制应遵循有关规定，不得影响上市公司的利益。

从各项规范性文件中可以看出，监管机构与交易所为规范上市公司资金被关联方占用的情况，始终保持“强监管”的态度。然而，尽管如此，不少上市公司仍“以身试法”。

五、贵航股份因关联方以委托贷款形式占用其资金，被上交所通报批评

据上交所纪律处分决定书[2021]97号文件，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）因通过子公司向关联方提供委托贷款且未履行信披义务，被上交所予以通报批评。

2021年3月18日，贵航股份披露的2020年年度报告及2020年关联方资金占用专项说明显示，2020年2月，贵航股份全资子公司贵州华阳电工有限公司（以下简称“华阳电工”）为实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）控股的子公司中国航空工业标准件制造公司（以下简称“中航标准件”）提供4,000万元委托贷款。

根据年审会计师的认定，贵航股份及中航标准件属于同受最终控制方中航工业控制的公司，因此上述委托贷款行为构成关联方非经营性资金占用。上述资金占用金额占贵航股份2019年度经审计净资产的1.48%。上述占用资金已于2020年4月与11月分两次收回，属于期间占用，资金占用无期末余额。

据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中明确规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，或通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。而中航标准件作为贵航股份的关联方，通过委托贷款的形式占用上市公司贵航股份资金，损害其利益，触及了监管红线。

放眼另一企业。湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）实控人及其关联方利用多家关联法人的银行账户，非法占用千山药机高达10.12亿元的资金，令人唏嘘。

六、千山药机实控人利用多家关联法人账户，违法占用10.12亿元受处罚

据证监会行政处罚决定书[2020]32号文件，2020年7月13日，千山药机、刘祥华等14名责任主体因2015年、2016年年报中涉嫌虚假陈述及2017年未按规定对关联方非经营性占用资金履行临时信披义务的违规行为受到证监会处罚。

其中涉及关联方非经营性占用资金的情形为，刘祥华担任千山药机董事长、法定代表人、总经理，且为实际控制人之一，刘华山系千山药机董事长刘祥华的胞弟，2002年至2012年7月任千山药机财务部长、财务总监，2017年至处罚决定书发文日期即2020年7月13日，在湖南乐福地医药包材科技有限公司担任董事长。刘祥华、刘华山为千山药机关联自然人。

经查，刘祥华、刘华山主要控制了刘祥华、刘华山（4个银行账户）、陈某华（2个银行账户）个人账户，湖南康都制药有限公司（以下简称“康都制药”）、康都制药祁阳分公司、湖南乐福地医药包材科技有限公司、湖南天宇建设工程有限公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司（2个银行账户）、湖南新中制药机械股份有限公司、长沙奥林斯特机电设备有限责任公司、江苏金融租赁股份有限公司等单位账户与千山药机之间进行资金划转、调拨，上述公司构成千山药机关联法人。

而刘祥华、刘华山主要通过3种方式占用千山药机资金：一是直接将千山药机及其子公司的资金转移至其实际控制的个人或单位账户；二是将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至其实际控制的个人或单位账户；三是通过支付工程款、货款等名义将千山药机的资金转至其实际控制的个人或单位账户。经查，2017年千山药机转入刘祥华、刘华山实际控制账户资金额193,954.06万元，刘祥华、刘华山实际控制账户转回千山药机资金额80,248.53万元。截至2017年12月31日，刘祥华、刘华山控制本人及陈某华、康都制药祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等银行账户实际违法占用千山药机资金余额101,208.12万元。

然而，尽管上市公司因关联方资金占用被处罚的案例比比皆是，但似乎并未给拟上市企业敲响警钟。2019年，北京荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）转板冲击沪市主板，上市折戟背后被问询关联方资金占用问题；而另一拟上市公司华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）亦因与关联方资金往来存不规范而被问询。

七、两家公司冲击资本市场折戟，被问询是否涉嫌关联方资金占用

2019年1月30日，北大荒垦丰种业股份有限公司（以下简称“垦丰种业”）拟首次公开发行股票并上市，向黑龙江监管局提交上市辅导并获受理。同年6月28日，垦丰种业向证监会递交第一份招股说明书，拟上市板块为沪市主板。其后，于2021年6月16日，垦丰种业更新一版招股说明书。

然而，2021年7月2日，第十八届发审委2021年第69次会议审核结果公告宣布垦丰种业本次冲击沪市主板“折戟”。

据第十八届发审委2021年第69次会议审核结果公告，垦丰种业存在多项问题。其中一个问题表明，垦丰种业报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。

对于以上情形，发审委请垦丰种业代表说明：(1)垦丰种业未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，垦丰种业直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，垦丰种业经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

也就是说，垦丰种业通过实控人下属农场代收农户销售种子款的行为涉嫌关联方资金占用。除此之外，另一拟上市公司华兰疫苗冲击创业板，却因与关联方存在无业务背景的票据贴现等情形被问询。

2020年12月3日，华兰疫苗的上市申请被受理。然而，在问询阶段中，华兰疫苗却暴露出自身不少问题。

据签署日期为2021年3月30日《关于华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，华兰疫苗申报文件显示，报告期内华兰疫苗与控股股东、关联方之间存在华兰疫苗为其代收水电费、（被）代收社保和公积金情形。同时，报告期内华兰疫苗与华兰生物存在无业务背景的票据贴现，共同客户错退货款调账、政府补贴款往来等事项。此外，华兰疫苗子公司太行禽业在自然人之间存在较为频繁的交易及资金往来以及现金交易情形。

对此，深交所要求华兰疫苗说明：（1）其是否与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在企业无商业实质的资金往来或者利益输送的情形；（2）披露相关拆解资金用于实际控制人股票质押借款周转、控股股东资金周转的具体用途；（3）结合华兰疫苗控股股东、实控人、重庆晟康、香港科康持有华兰疫苗、华兰生物股票的质押情况、债务情况、诉讼及司法冻结风险，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的第六十一条的要求，披露报告期内华兰疫苗资金被控股股东、实际控制人占用或向控股股东、实际控制人提供担保的情形以及华兰疫苗资金控股股东、实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项对华兰疫苗财务独立性、控制权稳定的影响。

通过上述被监管层处罚及问询的案例可以看出，在关联方资金占用方面，监管层关注的重点在于关联方与上市公司之间的资金往来的合理性；关联方是否为一己私欲而侵占上市公司资金；上市公司与关联方之间是否存在利益输送等行为。

而监管层之所以对关联方占用资金的行为给予高度关注，究其根本它暴露出上市公司内控制度的弊端以及对控制权缺乏有效的监督。作为上市公司，其应具备稳定且执行有效的内控制度。倘若一家上市公司的资金持续被关联方占用，那么上市公司和广大投资者的利益或难以保障。