《金证研》北方资本中心 乔木/作者 映蔚/风控

2021年9月23日，证监会披露，其同意山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”）首次公开发行股票的注册申请。而此番上市背后，2020年9月2日，鸥玛软件收到来自同行的起诉，其同行全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”）因鸥玛软件侵害计算机软件著作权，而将鸥玛软件推至“被告席”，截至2021年8月4日，该案件尚未开庭。

被同行诉软件著作权侵权的另一面，欧玛软件此番上市并未上交一份令人满意的“答卷”，其2018-2020年业绩增速放缓，到2020年营收、净利“双降”，呈负增长态势，同时其净资产收益率逐年走低。此外，鸥玛软件在研项目的进度与预算金额频“变脸”，且其审计机构在报告期内频遭处罚，其信披质量又如何？或该“打上问号”。而鸥玛软件或“不差钱”反募资补血的情况，同样值得关注。

一、营收净利双双负增长，净资产收益率持续走低

2020年，鸥玛软件营业收入及净利润均陷入负增长，且2018-2020年，鸥玛软件净资产收益率持续下滑。

据签署日为2021年8月4日签署的招股书（以下简称“招股书”）及签署日为2021年4月7日的招股书（以下简称“招股书上会稿”），2017-2020年，鸥玛软件的营业收入分别为1.46亿元、1.69亿元、1.75亿元、1.54亿元；同期，鸥玛软件的净利润分别为4,692.82万元、6,192.12万元、6,977.86万元、6,047.54万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，鸥玛软件的营业收入增速分别为15.29%、3.88%、-11.98%；同期，其净利润增速分别为31.95%、12.69%、-13.33%。

可以看出，2018-2020年，鸥玛软件的营业收入增速及净利润增速呈下滑趋势，到2020年，其营业收入及净利润双双陷入负增长。

除此之外，鸥玛软件扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率也呈下滑趋势。

据招股书，2018-2020年，鸥玛软件扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为32.84%、15.93%、12.11%。

也就是说，报告期内，即2018-2020年，鸥玛软件业绩表现或并不“给力”，其营收、净利润在2020年双双下滑，且净资产收益率也逐年走低。

二、多个在研项目进度与预算金额“变脸”，审计机构频遭处罚或难勤勉尽责

众所周知，中介机构作为资本市场的看门人，其勤勉履职的重要性不言而喻。而鸥玛软件在研项目的进度与预算金额频“变脸”，且其审计机构在报告期内频遭处罚。

据深圳证券交易所，截至9月27日，鸥玛软件历经了三轮问询。对此，鸥玛软件分别作出回复。

以更新2020年年报为基准，《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，对应回复的是深交所于2020年8月5日的审核问询函；《《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询函回复”），对应回复的是深交所于2020年12月21日出具的第二轮审核问询函；《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》，对应回复的是深交所于2021年1月22日出具的第三轮审核问询函。

据第二轮问询函回复，截至2020年12月31日，鸥玛软件共有17个在研项目。其中，“国家级综合服务平台”项目立项于2020年1月，项目预算为295万元，截至2020年末项目进度为在研状态，已确认研发费用128.08万元。

“考，就成云考试服务平台”项目立项于2020年1月，项目预算为210万元，截至2020年末项目进度为在研状态，已确认研发费用46.5万元。

“选，就成在线云服务平台”项目立项于2020年5月，项目预算为200万元，截至2020年末项目进度为在研状态，已确认研发费用87.6万元。

“高速智能图像采集平台”项目立项于2020年2月，项目预算为110万元，截2020年末项目进度为在研状态，已确认研发费用70.47万元。

“在线智能平台系统”项目立项于2020年1月，项目预算为120万元，截至2020年末项目进度为在研状态，已确认研发费用7.02万元。

而后，鸥玛软件在最新版招股书中，即签署日为2021年8月4日的招股书显示，上述项目的整体预算与二轮问询函回复披露的数据“对不上”。

据招股书，鸥玛软件“国家级综合服务平台”项目整体预算为850万元，截至申报前的实施进度为在研，研发费用支出为128.08万元；“考，就成云考试服务平台”项目整体预算为700万元，截至申报前的实施进度为在研，研发费用支出为46.5万元；“选，就成在线云服务平台”项目整体预算为600万元，截至申报前的实施进度为在研，研发费用支出为87.6万元；“高速智能图像采集平台”整体项目预算为300万元，截至申报前的实施进度为在研，研发费用支出为70.47万元；“在线智能平台系统”项目预算为450万元，截至申报前的实施进度为在研，研发费用支出为7.02万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，通过对比研发费用支出额及项目名称，上述二轮问询函回复披露的五个在研项目，与招股中的项目为同一项目。为何招股书更新后，前述五个在研项目的预算金额，比二轮问询函回复披露的预算数多出1,965万元？

此外，鸥玛软件多个研发项目的实施进度也上演“变脸术”。

据鸥玛软件签署日为2020年7月2日的招股书（以下简称“第一版招股书”），截至第一版招股书签署日2020年7月2日，鸥玛软件研发项目中的“考试安全服务平台”、“鸥玛百试通系统”、“学，就成在线云服务平台”及“自学考试管理系统”研发项目，其实施进度均显示为“已完成”。

据招股书，截至招股书签署日2021年8月4日，鸥玛软件的“考试安全服务平台”、“鸥玛百试通系统”、“学，就成在线云服务平台”及“自学考试管理系统”研发项目，实施进度均为“在研”。

即是说，新旧两版招股书中，上述4项研发项目的实施进度前后矛盾，更新后的招股书显示的项目进度为在研，旧版招股书显示的项目进度却系已完成，项目进度“前后变脸”，令人费解。

另一方面，鸥玛软件的审计机构频遭证监会“点名”，或难勤勉尽责。

据招股书，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）是鸥玛软件此番上市的审计机构。

据重庆证监局行政处罚决定书[2020]4号，2020年11月5日，大华所因在奥瑞德光电股份有限公司2017年度财务报表审计项目中，未勤勉尽责，导致出具的文件存在虚假记载和重大遗漏，被重庆证监局没收审计业务收入60万元，并处以120万元罚款。

据沪证监决〔2020〕197号文件，2020年12月30日，大华所及其相关注册会计师因在执行上海天永智能装备股份有限公司2018年财务报表审计项目的过程中，存在未恰当评价存在明显减值迹象的应收账款按账龄法计提减值的合理性；未对重要应收账款函证回函差异事项执行充分的审计程序，未对识别出的内控缺陷执行充分、适当的审计程序，而被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据黑龙江证监局监管措施〔2019〕034号文件，2019年11月15日，大华所及其相关注册会计师，因在审计哈尔滨哈投投资股份有限公司2018年财务报表过程中，存在审计程序执行不到位、审计底稿不完善等问题，而被黑龙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据中国证监会行政处罚决定书〔2018〕70号，大华所作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）2013年度至2015年度财务报表审计服务机构，其在审计时未勤勉尽责，佳电股份2013年度至2015年度财务报表存在虚假记载情况。2018年7月31日，证监会没收大华所业务收入150万元，并处以450万元的罚款，并对相关注册会计师给予警告并罚款。

这意味着，鸥玛软件的审计机构大华所，曾因未勤勉尽责导致出具的文件存在虚假记载和重大遗漏、审计的财务报告存在虚假记载情况，两度领罚单，且还曾两度因审计程序执行不到位等“吃”警示函。审计机构频因审计问题被处罚或收警示函，大华所能否勤勉尽责？而上述在研项目的预算数“变脸”背后，鸥玛软件信息披露的质量几何？尚未可知。

三、账上“趴着”逾三亿元累计分红八千万元，“兜里有钱”反募资补血

此次上市，鸥玛软件拟募集资金八千万元用于“补充流动资金”。然而报告期内，鸥玛软件资产负债率均低于行业均值且无有息负债，且其合计分红超八千万元，其或并不“差钱”。

据招股书，此番上市，鸥玛软件拟募集资金5.76亿元，分别投资于“基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目”、“数字化网上评卷智能服务平台建设项目”、“智能题库平台建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”。其中，鸥玛软件拟募资8,000万元，用于“补充流动资金”。

然而，报告期内，即2018-2020年，鸥玛软件资产负债率低于同行均值，且2020年无有息负债。

2018-2020年，鸥玛软件的资产负债率分别为3.87%、4.15%、5.26%。

据招股书，深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）是拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）的子公司，拓维信息未单独披露海云天相关数据，因此以拓维信息的数据来列示，2018-2020年，海云天的资产负债率为21.1%、18.06%、25.01%；成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“佳发教育”）的资产负债率分别为19.03%、18.97%、16.21%。2018年，全美在线的资产负债率为39.82%。

2018-2020年，鸥玛软件上述同行业可比公司的资产负债率均值分别为26.65%、18.51%、20.61%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，鸥玛软件的资产负债率均低于同行均值。

且报告期内，鸥玛软件并无有息负债。

据招股书，2018-2020年各期末，鸥玛软件的短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债均为0元。

此外，截至2020年年底，鸥玛软件的货币资金达3.68亿元。

据招股书，2018-2020年各期末，鸥玛软件的货币资金分别为3.39亿元、3.63亿元、3.68亿元。

不仅如此，据招股书，2018-2020年各期末，鸥玛软件经营活动产生的现金流量净额分别为4,437.7万元、7,141.27万元、8,656.62万元；同期，鸥玛软件的期末现金及现金等价物余额分别为3.39亿元、3.63亿元、3.68亿元。

值得一提的是，报告期内，鸥玛软件合计分红超八千万元。

据招股书，2018-2019年，鸥玛软件的现金分红分别为4,109.2万元、4,602.3万元。

由上述情形可见，报告期内，鸥玛软件的资产负债率远均低于同行均值，且 其报告期各期末并无有息负债。另一方面，鸥玛软件货币资金截至2020年底逾3亿元，且报告期内分红超8,000万元。即鸥玛软件或“兜里有钱”，其募资8,000万元用于补血，合理性存疑。

此番上市，鸥玛软件能否实现华丽转身？