8月30日，因广东真美食品股份有限公司（以下简称“真美股份”）申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，深交所终止真美股份的创业板上市审核。而历经三轮问询的真美股份，其中两轮问询的问题均牵涉创业板定位。

回溯历史，创业板于2009年10月设立，致力于服务国家创新驱动发展战略，支持创新型、成长型企业发展。2020年8月24日，创业板改革并试点注册制正式落地，改革后的创业板适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，更好服务高新技术企业、成长型创新创业企业。而在上市过程中，拟上市企业的创业板定位问题，成为监管审查的关注重点之一。

一、真美股份上市“刹车”撤材料，创业板定位遭两连问

自2020年9月30日，深交所受理了真美股份的上市申请文件，截至其撤回材料，真美股份历经三轮问询。而在第二轮及第三轮问询中，深交所均问及真美股份关于创业板定位的问题。

据真美股份二轮问询函回复，根据招股书，（1）截至2020年9月30日，真美股份及各子公司共有员工 555人，其中硕士1人，博士1人，合计占比0.36%；报告期内员工平均工资分别为4.56万元、4.95 万元、4.94 万元和 4.69 万元，低于当地及同行业可比公司平均水平；（2）真美股份的桑蚕资源食药用价值挖掘与高值化加工关键技术于 2019 年获得神农中华农业科技奖一等奖，家蚕食用品质评价与加工新技术研发于 2019 年获得广东省科技进步奖二等奖。

对此，深交所要求真美股份（1）补充披露生产人员、销售人员、研发人员的收入均大幅低于当地平均水平及同行业可比公司的原因及合理性；员工学历、年龄构成与同行业可比公司是否存在重大差异。

（2）补充披露桑蚕资源食药用价值挖掘与高值化加工关键技术、家蚕食用品质评价与加工新技术研发项目的立项、研发、奖项申报过程及主要参与人员、研发费用等，与主营业务、未来发展战略是否密切相关；真实、客观描述在研发解冻库设备、筋膜分离机、高温热泵技术等技术项目时发挥的具体作用，相关技术在生产中的运用范围及重要程度。

（3）结合经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，分析说明真美股份的“三创四新”特征，是否符合创业板定位。针对签署情形，请保荐人、真美股份律师核查并发表明确意见。

对此，真美股份在二轮问询中回复称，（1）其主营业务为肉类休闲食品的研发、生产与销售，主要产品为肉脯、肉丸、肉肠、肉松及其他休闲食品。

（2）真美股份 51 岁以上员工103 人，占比 18.56 %；高中及以下学历员工 454人，占比 81.80%；生产人员 394 人，占比 70.99%。报告期内，发行人员工平均收入水平低于同期广东省城镇制造业私营单位就业人员平均工资、潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资。

（3）真美股份同行业可比公司包括煌上煌、海欣食品、盐津铺子等。

问题并未结束，深交所针对其创业板定位在第三轮问询中再对真美股份进行提问。

据真美股份三轮问询函回复，在问询问题2“关于创业板定位”中，深交所要求真美股份（1）结合经营模式、主要产品构成、技术水平、研发费用、成长性、员工学历、同行业可比公司等因素，分析说明是否具有“三创四新”特征，是否符合创业板定位；（2）结合薪酬水平、年龄构成、社会保险和公积金缴纳等因素，补充说明离职率较高的原因及合理性，是否存在刻意压低员工薪酬的情形，是否可能对其常生产经营产生重大影响；按潮州市制造业企业在岗职工人平均工资及同行业可比公司平均工资模拟测算提高员工薪酬待遇对利润的影响；在册员工是否真实在岗工作；（3）结合产品构成、采购模式、销售模式、生产模式、生产销售人员占比等因素，补充说明同行业可比公司选取是否准确；如是，请与同行业可比公司对比分析真美股份势及行业地位；（4）分析说明主要产品的市场供求和竞争状况；比较分析与其他地区肉脯生产企业的竞争优劣势，与主要 ODM 客户合作是否具有可持续性，是否存在被替代的风险；是否具备开拓其他 ODM 客户的能力。

可见，在上市过程中，监管关注创业板定位的问题，关注拟上市企业“三创四新”特征，涉及经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，还涉及同行业可比公司等因素。

二、创业板定位强调“三创四新”，监管对申报上市企业实行负面清单管理

而何为创业板定位？

据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号），发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

简而言之，创业板上市的企业应符合“三创四新”。

自创业板改革并试点注册制以来，监管层多次强调创业板坚守服务创新创业的定位。

2021年4月3日，深交所在“在创业板上市对企业有何助力？”中指出，创业板坚守服务创新创业的定位。

创业板改革并试点注册制后，坚守服务创新创业的定位，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

一是更匹配创新型企业定位。创业板着重服务于战略性新兴产业，相关的培育、服务和监管与民营企业的创新、成长和壮大已形成良性互动。一大批成长型、创业型企业在创业板获得资本市场的有力支持，超过六成创业板公司上市前获得创投机构投资。注册制改革后，创业板上市公司条件更为多元包容，设置5套上市财务指标，支持红筹企业、同股不同权企业、未盈利企业在创业板上市，更加贴合不同成长阶段的创新型企业融资需求。

二是更为活跃的市场。创业板总体的平均市盈率、交易活跃度处于较高水平，注册制改革后首发融资、并购重组和股权激励等更为市场化，匹配成长型、创业型企业需求。

三是更具创新服务精神。由于地处深圳，深交所更具创新氛围和服务精神。深交所深度了解企业需求，针对企业发展所处阶段、企业特点，切实解决企业困难。创业板制定了更加适应节能环保、医疗器械等新兴行业的特点的信息披露制度，提高信息披露有效性。

值得注意的是，创业板改革后，强调“三创四新”，并推出了拟上市企业12个行业的负面清单。

2021年4月3日，深交所在“创业板注册制改革后首发企业的行业限制？”的问题中提及，属于证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

这意味着，创业板改革并试点注册制是新时代赋予资本市场的重要命题，其中注重提升资本市场功能，增强服务创新创业能力，在制度适配、新旧衔接、协同发展等方面，推动资本市场改革向“深水区”逆风扬帆、行稳致远。

此外，证监会进一步强调，注册制改革后，创业板新申报企业实行负面清单管理。

据证监会2020年10月16日发布的公开信息，注册制持续改革，注重打造支持科技创新的特色板块。创业板改革后，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，定位于主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板作为存量板块，充分借鉴了科创板的经验，并在一些制度上做了差异化设计和过渡安排。在投资者适当性要求方面，对新开户投资者设立“10万元资产+2年投资经验”的门槛，已开户投资者签署新的风险揭示书后，可以继续交易创业板股票。为突出板块特色，对申报企业实行负面清单管理。从创业板改革后新申报企业看，多数企业在细分行业处于领先地位，具备较好成长预期。

证监会2020年12月1日发布的公开信息指出，为了关于进一步提高上市公司质量，从国内资本市场发展阶段和上市公司实际出发，应重点把握产业的先进性、治理的有效性、监管的适应性，推动以高质量的上市公司助力构建新发展格局。

其中，从整体上提高国内上市公司质量，必须紧紧围绕国家产业政策导向，从要素驱动向创新驱动转型，形成与“双循环”格局相匹配的上市公司产业结构，促进科技、资本与实体经济的高水平循环。一方面，在扩大增量上做文章。科创板要坚守“硬科技”定位，创业板要切实服务“三创四新”，稳步在全市场实施注册制，引导具有核心技术、富有创新力、行业领先的优质企业登陆资本市场，从源头上提高上市公司的产业先进性。另一方面，在优化存量上下功夫，支持已上市公司淘汰低效供给，出清落后产能，加快从传统产业向新兴产业、从低端制造业向高技术制造业转型，提高核心竞争力。

也就是说，创业板聚焦“三创四新”，强调新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业相结合。而资本市场立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，重要工作应该把提高上市公司质量、保障投资者合法权益放在突出地位。其中提升上市公司质量，监管系关键。创新资本形成的过程中，伴随而来的是营造更高效的融资环境。坚守创业板定位，做好注册制试点总结评估和改进优化，推进未盈利企业上市，能够为创新型企业提供高效便捷的融资环境。