《金证研》法库中心 窥荷/作者 幽树/风控

众所周知，上市公司财务数据的真实性、准确性被视为衡量资本市场正常运行的重要指标，准确而客观的财务报告不但可以反映企业真实财务状况，还能让投资者对上市公司真实状况作出判断。然而近年来，资本市场上通过会计洗澡、计提不充分、隐藏控制权等手段，对财务报表进行美化与粉饰的现象“屡见不鲜”。

一、通过梳理财务报表中的勾稽关系，可识别企业利润中的“水分”

2018年8月10日，深圳证券交易所投教中心在发布的“财务报表中的勾稽关系”中，从理论分析和实务案例两个维度，指出了几类常见的财务舞弊。

上述指出，上市公司三大财务报表，资产负债表、利润表和现金流量表之间存在着密切的逻辑关系。投资者可以通过三大财务报表之间的勾稽关系来解密上市公司的经营情况。其中，净利润不仅反映了上市公司的盈利情况，更是一些连续亏损的上市公司或IPO企业的“生死线”。围绕着“把净利润做好”这个主题，部分上市公司会通过一些合规或者打擦边球的手段，来美化财务报表。面对这些财务信息，投资者可以从利润表出发，梳理财务报表间的勾稽关系，辨认出财务报表中的“疑点”。

且上述公开信息第一部分“利润表和资产负债表”指出：利润来源于收入，收入减去成本费用，就得到利润。这是利润表的基本。而资产负债表上的资产是可以为企业带来收入的，同时，企业在使用这类资产过程中，其耗用又会令资产逐步转化为利润表中的成本费用。以比较常见的资产—固定资产为例，当使用固定资产进行生产活动时，一方面其生产出产品，进而通过销售产生收入；另一方面，固定资产的账面价值以折旧方式在资产负债表上逐步减少，而相应金额则以折旧费用的形式出现在利润表的成本或费用中。

这类勾稽关系能帮助投资者分析财务报表上的变动是否合理，进而识别企业利润中的水分。例如，企业持续增加固定资产投资，并同时在其资产负债表和利润表上呈现出固定资产原值和净利润的上升时，若投资者没有发现固定资产的折旧费用与收入同比例增长，那么可能需要关注企业的折旧费用是否合理、企业是否可能通过调整固定资产折旧政策来减少当期确认的折旧费用、企业通过固定资产投入所扩大的盈利规模是否合理等。

此外，还可以通过上述例子举一反三，比如收入增长与应收账款增长是否同步、预收账款变化与收入变化是否存在异常等等。

第二部分“利润表和现金流量表”指出，利润表和现金流量表都是期间的报表。通过这两张报表，投资者可以从利润与现金流两个不同维度来观察评估企业的赚钱能力。

假设甲、乙两家企业从同一年开始经营，而且利润表的大致情况基本相同：收入一亿元、费用八千万元、净利润两千万元。但是，从现金流量表来看，甲企业通过赊销方式进行销售，也就是说先赚利润，后收钱，所以其经营活动产生的现金流较少；而企业乙要求款到交货，那么其现金流量表中的经营活动产生的现金流就要明显好于企业甲。对于这两家从利润表上看似一致的企业，由于现金流量表的不同表现，投资者更为青睐哪家企业，相信不用赘述。

把视野拉长，通过一段连续的期间，比如两到三年来继续分析利润表和现金流量表。如果企业的业务模式没有发生大的变化，其收入的规模和经营现金流入的规模应该是匹配的。如果一家企业收入表现为“稳定”的增长，而经营现金流入并没有随着收入的增长而增长，那么投资者就要分析企业经营情况，来判断该企业是否通过一些财务手段，如主观计提减值准备、变更会计估计等“美化”了财务报表。

可见，利用财务报表勾稽关系，发现“魔鬼的细节”，规避投资“雷区”，是每一个理性投资者的必修课。

2018年9月7日，深交所投教中心在“识破财务舞弊”中，提及了如何对粉饰报表进行辨别。

上述公开信息还指出，上市公司财务粉饰的动机有两种：

一是提升股价，一般是由股东套利或市场融资需求的压力所导致。通常这种动机带来的舞弊，会刻意营造出企业靓丽的业绩表现，打造“高光”企业光环，以达到吸引投资者目的。

二是满足财务指标，即为满足各利益相关方对于特定财务指标的要求而发生的舞弊。这里的利益相关方主要包括大股东、控股股东、实际控制人或公司董监高等。比如，某些上市公司某些财务指标低于监管要求，为避免公司面临退市风险，利益相关方有可能通过财务舞弊粉饰数据；再比如有的公司取得金融机构等贷款时，一般须满足财务指标等附加的限制条件，一旦公司面临现金流压力，利益相关方有可能通过财务舞弊来满足债权人的财务指标要求，避免金融机构停止放贷或采取其他限制措施。

可见，关于企业美化报表的动机，以及审计人员在审计过程中如何识别企业财务舞弊等方面上，吉林省审计厅提出了思考。

二、可通过其他渠道获得和企业反映不符的信息，判断是否存在美化报表行为

2017年7月14日，吉林省审计厅发布的“省厅经责中心三室：关于对企业财务舞弊问题审计的几点思考”（以下简称“财务舞弊问题思考”）指出，企业审计一直是审计的重点和难点，原因在企业往往具有经营业务范围广、业务流程相对复杂、资本结构多元化、行业区分明显、市场竞争主导等特点，这在无形中加大了对企业的监督管理工作难度，尤其在财务舞弊方面，因其具有一定的隐蔽性和可操作性，很难被及时发现。

而企业财务舞弊常见的手段包括以下几种：一是主管人员的违规操作。企业主管人员在有意或者无意的情况下，违反相关法律法规及内部制度的相关规定，越权进行审批项目或者下达一些经济决策，致使企业的资产流失和收益受损；二是人为调整账目的金额。企业管理人员利用会计估计的主观评价差异，人为调整一些会计科目，从而调整财务报表中一些数据，达到美化对外财务报表数据的目的；三是项目执行存在的漏洞。缺乏对项目执行过程中的跟踪监督和管理，导致一些项目的执行在与当初签署合作意识时发生偏差、不具备继续履行的条件下，仍然被执行，最终造成企业资产的流失和收益受损；四是内部管理控制不健全。企业在制定内部管理制度时考虑不全面，而在实际实施过程中又缺乏针对发现的问题做出及时的调整和重新修订，导致一些制度设立逐渐脱离实际，失去了其对内部管理原有的约束性和存在的意义。

而财务舞弊问题思考，对审计人员在审计过程中识别企业财务舞弊提出了要求，分别包括：财务报表中近年波动较大的会计科目；财务报表中是否存在反映矛盾的事实；财务报表中是否存在不合常规的调账；会计政策和会计估计的变更是否合理；其他渠道获得和企业反映不符的信息。

上述第五点要求“其他渠道获得和企业反映不符的信息”指的是：通过对企业外部关联方进行调查研究、企业信用信息系统平台、和社会中介机构出具审计报告中提到的保留意见事项及强调的重大事项披露等其他渠道掌握了解企业业务规模和经营情况，与企业提供的财务数据和资料进行比对，判断与掌握的情况是否一致，发现问题要核实原因。

而除了上述提及的美化报表的方式，上市公司还能够通过编制合并报表来实现对报表的美化。

三、企业或能够通过隐藏控制权及虚构内部交易等方式，对财务数据实现调节

众所周知，按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定编制合并报表，正确反映企业集团的整体财务状况、经营成果和现金流量，是母公司财务工作的一项重要任务。

而《金证研》法库中心研究发现，部分企业却将合并财务报表作为美化报表的手段。

2013年5月28日，经济部中小企业处马上办服务中心发布信息指出，合并报表是将一公司(母公司)及其所控制之所有其他公司(子公司)视为单一经济个体所编制之财务报表，以表达在同一控制下之单一经济个体的财务绩效及财务状况。于编制合并财务报表时，除将母、子公司各科目之金额加总外，另外还会就母、子公司间之交易进行调整及消除，使母公司无法藉由对子公司之控制来美化财务报表。

例如，假设某一公司去年与今年的销货金额分别为100,000元、120,000元，其中第一年的销货对象均为一般客户；第二年之销货金额中，90,000元销货给一般客户，30,000元则是销货给100%持股之子公司，子公司至第二年年底仍持有全部存货，且子公司于去年及今年亦无其他交易。

若单就母公司本身的报表来看，会显示今年的销货成长率为20%，即(120,000元－100,000元)/100,000元＝20%。但在合并报表上，则会将母、子公司视为单一经济个体，今年度母、子公司间之销货30,000元将会被消除，故去年与今年的合并销货金额分别为100,000元、90,000元，今年的销货成长率为-10%，即(90,000元－100,000元)/100,000元＝-10%。

由此可见，上市公司及拟上市公司，或能够通过“该并表却未并表”来隐藏控制权，以及虚构母、子公司之间的内部交易等方式，对企业收入及利润等财务数据进行调节，从而达到美化报表。

实际上，浙江省政府也对上述情形做出解释。

据浙江省政府发布的“企业合并会计报表常见错报的剖析”，不少企业的母公司在具体操作时，常常出现以下差错：随意确定合并范围，明显违反《企业会计准则》的规定；对母公司和子公司个别报表相关数据所作的调整不全面、不完整；集团内部交易的抵消不全面、不完整；在连续编制合并报表的情况下，对于以前年度的调整、抵消因素，没有进行“再调整”和“再抵消”；没有进行所得税的合并处理。

对于集团内部交易的抵消，通常需要企业做的是：母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵消；母公司和子公司之间以及子公司相互之间的债权、债务的抵消；母公司的投资收益与子公司利润分配的抵消。

而除了以上三个方面的抵消内容外，其他一些相当重要的内部交易项目，例如：集团内部的商品购销交易、固定资产交易和无形资产交易等，在不少企业内部都没有进行抵消。以内部的商品购销交易为例，对于销售企业来说，它销售给集团内企业的货物，与向集团外企业销售货物一样，其利润已经在个别报表中体现。作为购买企业，该货物可能还没有实现对外销售，从而形成了仓库里的存货。企业集团作为一个会计主体，遵循“一体性原则”，以上交易只是货物在集团内部的空间移动，即从销售企业的仓库移动到购买企业的仓库。货物的价值量没有增加，也没有减少。因此，销售企业个别报表里记录的营业收入和营业成本，从企业集团的角度来考量，是不存在的，应该进行抵消；而且，购买企业的存货价值，由于没有实现对外销售，也应该按照销售企业的成本进行列报，即在合并报表里，要把未实现的内部销售利润从存货价值中剔除。需要说明的是，即使内部购入的存货已经全部实现了对外销售，也需要把销售企业确认的对内销售收入与购买单位确认的对外销售成本（两者的金额是完全相等的）进行抵消。

而关于“没有进行所得税的合并处理”方面，具体情况为：在编制合并报表时，由于需要对企业集团内部交易进行合并抵消处理，由此可能导致在合并报表中反映的资产、负债账面价值与其计税基础不一致，存在差异。为了使合并报表反映所得税影响，就应当在确定资产、负债账面价值与计税基础之间差异的基础上，确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。但是，在实际操作中，相当一部分集团公司，在编制合并报表时，都没有考虑抵消内部交易的所得税影响，从而导致合并报表的信息失真。

不只是上市公司和拟上市公司，各保荐机构、会计师事务所同样应当按照相关要求，积极做好首发公司财务会计信息的自查工作。

四、保荐机构、会计师在开展自查工作时，应重点关注首发企业是否存在粉饰业绩行为

据证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函[2012]551号，2012年12月28日）》（以下简称“《工作通知》”），财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。

各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。

《工作通知》指出，保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：

以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；

发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通，以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；

关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，在申报期内最后一年与发行人发生大额交易，从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；

采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

将本应计入当期成本、费用的支出，混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；

期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；

其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

而《工作通知》进一步指出：保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。

可见，拟上市公司是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。而中介机构应当恪守勤勉尽责义务。

五、长远锂科或少计提坏账七千万元，欣贺股份少计提存货跌价准备或美化报表

事实上，通过各种会计手法对财务报表进行“改头换面”的企业不在少数。

《金证研》南方资本中心在2020年12月14日发布了《长远锂科：少计提坏账七千万元或美化报表，募投项目上演“罗生门”》的研究。

文章指出，湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“长远锂科”）对于1-6个月账龄的应收账款的“坏账准备计提比例”低于同行，其会计政策或过于宽松。

据招股书，2017-2019年，长远锂科的应收账款余额分别为4.84亿元、7.36亿元、6.68亿元。其中，0-6个月账龄的应收账款余额分别为4.51亿元、6.77亿元、6.45亿元，占比分别为93.02%、91.95%、96.6%。

可见，2017-2019年，长远锂科0-6个月账龄的应收账款占比超九成。

其中，2017-2018年，对于1-6个月应收账款的坏账准备，长远锂科的计提比例为1%。

而同期，对于6个月以内的应收账款，长远锂科的同行业公司格林美、厦门钨业、杉杉能源、容百科技计提的坏账准备比例均为5%。当升科技对于信用期内坏账准备计提比例为1%，对于信用期外的坏账准备计提比例为5%。

这意味着，2017-2018年，除了当升科技，长远锂科应收账款坏账准备计提比例均低于其他同行业公司。

若按照同行业公司5%的坏账准备计提比例来计算，2017-2018年，长远锂科或需分别多计提1,802.04万元、2,708.78万元坏账准备，占同期净利润的比重分别为10.06%、14.97%。

除此之外，2019年，长远锂科的应收账款坏账准备的会计政策或过于“宽松”。

据招股书，2019年1月1日开始，长远锂科对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，长远锂科选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如果没有客观证据表明某项应收账款需进行单项认定计提坏账准备并确认预期信用损失，则采用账龄组合计量预期信用损失。

即2019年起，长远锂科的应收账款是以“预期信用损失率”作为计量预期信用损失。

据招股书，2019年，对于1-6个月（含6个月，下同）的应收账款，长远锂科的预期信用损失率为0.83%。

而2019年，对于6个月以内的应收账款，长远锂科同行业公司格林美、厦门钨业、杉杉能源、容百科技的预期信用损失率均为5%。当升科技对于信用期内的预期损失率为1%，对于信用期外的预期损失率为5%。

可见，2019年，对于6个月内的应收账款，长远锂科的预期信用损失率均低于同行业公司。

若按照同行5%的预期信用损失率测算，2019年，长远锂科需多计提2,689.4万元坏账准备，占同期净利润的比重为13.04%。

据招股书，截至2020年5月31日回款情况，2017-2019年年末，长远锂科逾期应收账款期后回款比例分别为70.48%、92.23%、87.67%。

不止如此。

《金证研》南方资本中心在2020年8月28日发布的《欣贺股份：产销率走低门店数量萎缩，少计提存货跌价准备或美化报表》一文表示，欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”）的存货逐年走高，而其跌价准备计提比例低于同行水平。

据招股书，2016-2018年，欣贺股份的存货分别为4.45亿元、4.6亿元、5.96亿元。在欣贺股份存货中，主要为库存商品。2016-2018年及2019年上半年，欣贺股份库存商品金额占比均超过8成。

据招股书，按金额计算，2016-2018年及2019年上半年，欣贺股份库存商品金额占存货金额的比重分别为83.91%、84.05%、83.1%、82.35%。

2016-2018年及2019年上半年，欣贺股份库龄在1-2年的产成品账面余额分别为1.51亿元、0.92亿元、1.21亿元、1.46亿元，占总产成品账面余额的比重分别为27.16%、15.01%、16.01%、19.38%。

对于1-2年的库存商品，欣贺股份计提存货跌价准备的比例为5%。

而同行业上市公司朗姿股份对于1-2年的库存商品，计提的存货跌价准备比例为10%-40%，歌力思（ELLASSAY品牌）计提的存货跌价准备比例为50%，锦泓集团（VGRASS品牌）计提的存货跌价准备比例为10%。

上述可以看出，欣贺股份的存货跌价准备计提比例均低于上述同行业上市公司。

若按照同行计提的最低比例10%计算，2016-2018年及2019年上半年，欣贺股份需多计提的存货跌价准备分别为742.31万元、411.13万元、518.31万元、621.12万元，占同期净利润的比重分别为4.02%、2.14%、2.52%、5.54%。

由此上述情形可见，欣贺股份的会计政策或过于宽松，涉嫌“美化”报表。

六、征和工业高价对关联方出售“烂摊子”，或存美化报表嫌疑

据《金证研》南方资本中心于2019年9月6日发布的《征和工业高价甩“拖油瓶”或美化报表，需求放缓逆势扩张存变数》，青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”）或存在向关联方高价出售“烂摊子”的现象。

2016年10月12日成立的青岛马家沟生态农业有限公司（以下简称“马家沟生态农业”），由征和工业的控股股东青岛魁峰机械有限公司（以下简称“魁峰机械”）控制，系征和工业的关联方，其主营业务为芹菜的种植与销售。

2011年3月24日成立的青岛征和金链有限公司（以下简称“征和金链”）原是征和工业的全资子公司，主营业务为汽车、摩托车、农业机械、自行车、电动助力车零部件的仓储、销售等。

据征和工业2016年6月7日报送的招股书（以下简称“2016版招股书”），2014年，由于征和金链业务持续增长，为提高产品存货管理水平，征和工业新购置李园土地用于建设征和金链仓储物流中心。

而征和工业2019年6月28日报送的招股书（以下简称“2019版招股书”）中，征和工业声称，2016年，因考虑到征和金链与公司的战略规划联系较为薄弱，将征和金链100%的股权，以3,151.17万元的价格，转让给2016年10月12日才成立的关联方马家沟生态农业。

以2016年6月30日为评估基准日，征和金链的净资产账面值为2,073.53万元，评估值为3,151.17万元，增值率为51.97%，而征和金链2015年净利润为-325.47万元。

2017年12月15日，征和金链改名为青岛马家沟生物科技有限公司（以下简称“马家沟生物科技”）。截至2019 年3 月31 日，马家沟生物科技规划的主营业务改为蔬菜、水果的种植与销售，且未开展实际经营业务。

值得一提的是，2018年末，马家沟生物科技的净利润为-139.68万元；同期，马家沟生态农业净利润为-366.33万元。

也就是说，2014年，征和工业买地用于征和金链建设仓储物流中心，2016年却以与公司战略规划联系薄弱为由，以51.97%的溢价，将亏损的子公司征和金链出售给关联方马家沟生态农业。且值得注意的是，马家沟生态农业刚成立不久，与征和金链的主营业务截然不同。而股权被转让给马家沟生态农业后，征和金链只更改了名字和主营业务，截至2019年3月31日都未开展实际经营。此次关联交易，征和工业或高价出售“拖油瓶”，涉嫌美化报表。

通过上述法规看出，企业美化报表的方式主要有：利用会计估计的主观评价差异，人为调整会计科目；随意确定合并范围，明显违反《企业会计准则》的规定；集团内部交易的抵消不全面、不完整；以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等。

今年以来，监管层提高了对中介机构“看门人”职责归位尽责的实质性要求。提高上市公司质量，除了上市公司自身需要发挥主体责任，监管也要求保荐机构、律所、审计评估等中介机构主动归位尽责，尽快形成具备与注册制相匹配的执业理念和专业能力。而美化报表作为妨碍真实财报披露的具体方式之一，同样受到严格的监管。严监管不仅对企业提出了新的要求，更需要中介机构加强自查，做好资本市场“守门人”的角色。