《金证研》北方资本中心 尹西/作者 欢笙 映蔚/风控

当前，在市场内生机制和监管外部约束的共同作用下，把好资本市场“大门”的道路任重道远。且注册制的推行与深化改革下，监管在放宽前端准入的同时，压实中介人的责任在监管工作中显得愈发重要。伴随着监管部门加大对上市公司、会计师事务所虚假信息披露案件的查处，会计师事务所“签字即担责”的责任认定在注册制改革的大背景下，行业生态趋向有活力、有韧性的方向发展。

而此番上市，邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“维克液压”）合作的审计机构，却频因执业问题“吃”警示函，而且保荐机构也曾因保荐项目存在信披不规范等问题而被予以监管警示，两位“看门人”能否勤勉尽责？不得而知。除此之外，维克液压多家供应商现“零人”异象，其中一家“零人”供应商成立当月即合作，一家外协厂商与维克液压开始合作时间，竟早于该公司的成立时间，“未出生”即合作，维克液压与其交易真实性或遭“拷问”。同时，维克液压多家供应商股东现维克液压前员工“身影”，其中或存“熟人”关系。

一、外协厂商未成立先合作交易数据真实性存疑，多名前员工“现身”供应商

值得注意的是，维克液压供应商频现“零人”异象，交易真实性存疑。

其中，维克液压一家关联方供应商成立当月即与维克液压合作，而合作期间其社保缴纳人数为0人。

据维克液压2021年7月20日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2021年7月20日，宋超平系维克液压第二大股东，其持股比例为11.66%。邵阳市兴旺木制包装有限公司（以下简称“兴旺木制”）为宋超平兄长宋超群施加重大影响的企业，为维克液压的关联方。

据招股书，2018-2020年，维克液压向兴旺木制采购的金额分别为133.56万元、156.99万元、159.3万元，占其当期营业成本的比例分别为0.95%、0.73%、0.68%。

除此以外，维克液压将仓库免费提供给兴旺木制使用。

据招股书，2015年12月，兴旺木制代替邵阳市双清区森达木业经营部（以下简称“森达木业”）成为维克液压产品包装材料供应商。2018年至2020年10月，维克液压将厂区内闲置不用的仓库免费提供给兴旺木制使用。

且招股书显示，2013年12月至2015年12月，在森达木业作为维克液压液压产品包装材料的供货单位时，维克液压就将厂区内闲置不用的仓库向其免费提供作为包装材料生产场地、仓库。其后，木制兴旺代替森达木业承接包装材料的供货业务后，仍延续之前的做法，将厂区内闲置不用的仓库免费提供给兴旺木制使用成为维克液压供应商后，仍延续之前的做法。

而后，2020年11月1日，维克液压与兴旺木制重新签订合同，约定按照市场房屋租赁公允价格计算并支付租赁费用，规范关联交易。

值得注意的是，兴旺木制或一成立就替代森达木业，成为维克液压的液压产品包装材料供应商。

据市场监督管理局数据，兴旺木制的成立时间为2015年12月9日，股东为刘涛，经营范围是木制包装箱、装饰材料、板材的加工与销售。

据市场监督管理局数据，2016-2020年，兴旺木制的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，兴旺木制的实控人刘涛无其他持股企业。

也就是说，兴旺木制于2015年12月9日成立，当月即成为维克液压液压产品的包装材料供应商，而在合作期间，兴旺木制社保缴纳人数均为零人，个中交易现疑云。

而另一方面，维克液压另一累计撑起其逾千万元采购的供应商，其社保缴纳人数为0人，维克液压与之交易数据真实性存疑。

据招股书，2018-2020年，山东宏钜天成钢管有限公司（以下简称“宏钜天成”）分别为维克液压的第五大、第二大、第一大供应商，交易金额分别为465.39万元、694.93万元、1,435.16万元，占其当期采购总金额的比例分别为3.62%、4.6%、8.04%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，维克液压向宏钜天成采购金额逐年上升，累计交易金额为2,595.48万元。

据市场监督管理局数据，宏钜天成于2015年10月12日成立，法定代表人为唐爱花，股东为唐爱花、岳秀龙。宏钜天成的经营范围为金属材料、五金机电、机械配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，宏钜天成的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，宏钜天成的实控人岳秀龙无其他持股企业。即宏钜天成或不存在通过实控人控制的企业为其代缴社保的情况。

此外，维克液压的外协厂商也“异象迭出”。

据招股书，2020年，湖南恒泰电镀科技有限责任公司（以下简称“恒泰电镀”）为维克液压第三大外协供应商，外协交易金额为96.9万元，占其当期外协交易总额的比重为8.99%。

据市场监督管理局数据，恒泰电镀成立于2015年12月24日，法定代表人为高健，股东为高健、旷东升、宁冰寒。恒泰电镀的经营范围为五金电镀、塑胶电镀、环境保护专用设备制造技术开发、推广服务、环境保护专用设备销售。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，恒泰电镀的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，旷东升持有恒泰电镀65%的股份，为恒泰电镀的实控人。

据公开信息，旷东升关联的另一家企业名为无锡顺启自动化科技公司（以下简称“无锡顺启”）。

据市场监督管理据数据，无锡顺启未公布2017-2020年年报，因此被列入经营异常名录，处于吊销、未注销状态。

据市场监督管理局数据，2016年，无锡顺启的社保缴纳人数为0人。

可以看出，恒泰电镀或并未存在由实控人控制的其他企业为其代缴社保的情况。

此外，值得注意的是，维克液压与恒泰电镀合作起始时间或早于恒泰电镀的成立时间。

据招股书，维克液压与恒泰电镀从2013年开始合作。而市场监督管理局显示，恒泰电镀成立于2015年12月24日。

也就是说，维克液压在恒泰电镀成立前两年就已经开始与其“合作”，令人费解。

问题不仅于此，维克液压存在多家合作商兼任供应商与客户。此外，维克液压的供应商股东中存在维克液压前员工的“身影”。

据招股书，邵阳湘中液压有限责任公司（以下简称“湘中液压”）既是维克液压的供应商又是客户。维克液压向湘中液压采购小型液压系统，向其销售液压泵。

2018-2020年，维克液压对湘中液压采购的金额分别为29.81万元、192.52万元、209.61万元，同期，对其销售金额分别为10万元、2.53万元、2.99万元。

报告期内，即2018-2020年，维克液压向湘中液压的采购金额呈上升趋势。

需要指出的是，湘中液压不仅是维克液压供应商及经销商，其实控人为维克液压前员工。

据签署日为2021年7月20日的《关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“注册环节反馈意见回复”），陈廉有持有湘中液压100%股权，并担任执行董事兼总经理。2004年6月-2004年11月，陈廉有曾在维克液压担任采购员。

此外，注册环节反馈意见回复显示，维克液压上市液压产品包装材料供应商兴旺木制，其实控人刘涛，2010年5月至今在维克液压担任工艺技术员。

除了上述两家供应商，注册环节反馈意见回复显示，维克液压前员工持股或任职的公司系其供应商的，还有邵阳瑞达液压机械有限公司、邵阳浩洋电子科技有限公司、邵阳市双清区奇峰机械厂、邵阳市紫欣机械加工有限公司等。

由上述情形可见，报告期内，即2018-2020年，维克液压多家供应商现“零人”异象，其中“零人”供应商兴旺木制成立当月即合作，其外协供应商恒泰电镀与维克液压开始合作时间，竟早于恒泰电镀成立时间，“未出生”即合作，维克液压与其交易真实性或遭“拷问”。同时，维克液压多家供应商股东现维克液压前员工“身影”，其中或存“熟人”关系。

二、审计机构频“吃”警示函，或难勤勉尽责

一直以来，中介机构扮演着资本市场“看门人”的角色，在履职尽责过程中，起到保护投资者合法权益的重要作用。而此番上市，维克液压合作的审计机构因执业问题频“吃”警示函，或难勤勉尽责。

需要指出的是，维克液压2017年和2018年部分不规范或不谨慎的会计处理事项进行了会计差错更正。

据招股书，报告期内,维克液压对2017年和2018年部分不规范或不谨慎的会计处理事项进行了会计差错更正，不涉及会计政策或会计估计的变更。中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对前期差错更正出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司重要前期差错更正的专项说明之审核报告》（众环专字[2020]110045号）。

而此番上市，维克液压审计机构中审众环，因执业问题频“吃”警示函，或难勤勉尽责。

据广东证监局〔2019〕124号行政监管措施决定书，2019年12月31日，中审众环及相关签字注册会计师因在执业的宜华健康医疗股份有限公司2018年度审计工作中，存在函证程序执行不到位、存货审计程序执行不到位、项目截止性测试程序执行不到位等问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据浙江证监局公开信息，2020年11月6日，中审众环及其相关注册会计师因在执行浙江苏泊尔股份有限公司2019年财务报表审计项目中，存在事务所内控管理存在缺陷，未能在业务承接及人员委派方面加强风险管控，委派多名其他事务所人员，且注册会计师未充分指导、监督相关工作，导致多项审计程序执行不到位；函证、存货监盘及销售收入的审计程序不到位；未合理关注重大特殊业务的信息披露，其他信息的审计程序不到位等问题，而被浙江监管局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据深圳证监局公开信息，2018年8月1日，中审众环及相关注册会计师因在执行的中航三鑫股份有限公司2016年年报审计执业项目中，存在对海南特玻递延所得税资产实施的审计程序不到位；未发现资产减值准备计提所依据的盈利预测数据、确认递延所得税资产所依据的盈利预测数据不一致；部分函证程序不到位的问题，而被深圳证监局采取出具警示函的监督管理措施。

不仅审计机构执业问题频吃警示函，维克液压的保荐机构或也不让人“省心”。

据招股书，此番上市，维克液压的保荐机构为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）。

其中，项目组其他人员为邹扬、瞿孝龙、魏权、卢凯。

而瞿孝龙曾作为保荐代表人因履行相关保荐职责不到位而被上交所予以监管警示。

据中国证监会公开信息，2021年1月27日，薛冰、瞿孝龙作为西部证券指定的湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行相关保荐职责不到位，未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证，导致发行上市申请文件出现多处信息披露不准确、不规范的情形以下不规范情形，被上海证券交易所予以监管警示。

同时，西部证券也收到了上交所的监管警示。

据中国证监会公开信息，2021年1月27日，西部证券作为保荐人，因在华纳药厂项目保荐过程中，相关职责履行不到位，导致华纳药厂项目信息披露不规范；在长沙兴嘉生物工程股份有限公司（以下简称“兴嘉生物”）项目保荐过程中，未对兴嘉生物与重要经销商的关系进行审慎核查，导致相关信息披露与实际情况不符，而被上海证券交易所予以监管警示。

2017-2018年，维克液压的部分不规范或不谨慎的会计处理事项进行了会计差错更正，多项财务数据进行会计差错更正的另一面，其合作的审计机构频因执业问题而“吃”警示函，且保荐机构也曾因保荐项目存在信披不规范等问题而被予以监管警示，审计机构与保荐机构能否勤勉尽责？或该“打上问号”。

冰冻三尺，非一日之寒。此番上市，维克液压能否“闯关”成功？