《金证研》南方资本中心 韦一/作者 午月 沐灵 映蔚/风控

在《关于促进“互联网＋医疗健康”发展的意见》《国家组织药品集中采购和使用试点方案》等医改新政的叠加效应和联动效应作用下，中国药品流通行业加速转型升级步伐。随着国内经济增长和结构调整，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长。在此背景下，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）“磨刀霍霍”，意向资本市场分“一杯羹”。

回溯历史，现任达嘉维康监事会主席的唐娟，曾任达嘉维康总经理期间，或同时在实控人王毅清彼时控制的企业担任经理的职务，达嘉维康人员独立性曾或遭“侵蚀”，而公开转让说明书对唐娟在实控人控制企业兼职隐而未披。此外，子公司前总经理毛仲兴或疑似“出走”，其在同业公司任董事的同时，在实控人控制企业担任监事，个中关系或匪浅。此外，达嘉维康子公司与其实控人控制企业共享联系方式，独立性或存缺失。

一、前总经理唐娟曾兼任实控人控制企业经理独立性存疑，曾涉嫌选择性披露

回看达嘉维康签署日为2015年2月9日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），现为达嘉维康监事会主席的唐娟，曾任达嘉维康总经理，而期间公开转让说明书对唐娟在实控人控制企业兼职隐而未披。

据达嘉维康签署日为2021年5月17日的招股书（以下简称“招股书”），2002年7月至招股书签署日2021年5月17日，唐娟历任达嘉维康全资子公司湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“达嘉医药”）经理、副总经理；2014年6月至2017年4月，曾任达嘉维康总经理；2014年6月至2017年9月，曾任达嘉维康董事；现任达嘉维康监事会主席。

值得一提的是，达嘉医药原是达嘉维康实控人控制企业，于2015年12月成为达嘉维康子公司。

据招股书，王毅清、明晖夫妇系达嘉维康的实际控制人。

据市场监督管理局公开信息，2015年12月23日，达嘉医药股东由原来的王毅清、钟雪松变更为湖南同健大药房连锁股份有限公司（达嘉维康曾用名，以下简称“同健股份”）。

而据达嘉维康2015年年报，达嘉维康与达嘉医药2016年1月完成合并，合并前，王毅清持有达嘉维康40%的股权，是达嘉维康的实际控制人之一，同时，王毅清持有达嘉医药70%的股权，为达嘉医药的实际控制人，因此，本次重组属于同一控制下的企业合并。

即2015年12月之前，达嘉医药为达嘉维康实控人王毅清控制的企业。

值得一提的是，公开转让说明书显示，2012-2013年及2014年1-7月，时任达嘉维康总经理的唐娟未在外兼职。

据公开转让说明书，1990年12月至2002年7月，唐娟历任长沙医药商业有限公司营业员、部门经理；2002年7月至2014年6月历任湖南同健大药房连锁有限公司（同健股份前身）副总经理、总经理；2014年6月至今任达嘉维康董事、总经理。

且在公开转让说明书披露的董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况中，未提及唐娟在外任职情况。

据公开转让说明书，2012-2013年以及2014年1-7月，达嘉医药均为达嘉维康的第一大供应商。且彼时达嘉医药系由达嘉维康实控人所控制。

可见，唐娟自2002年7月起历任达嘉医药经理、副总经理，而达嘉医药原为达嘉维康实控人控制的公司，2015年12月才成为达嘉维康子公司。达嘉维康在其2015年2月9日签署的公开转让说明书中，却并未披露唐娟在达嘉医药的任职情况，或选择性披露。

需要指出的是，新三板要求挂牌公司人员独立。

此外，据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十条，挂牌公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

同时，达嘉维康公开转让说明书称，达嘉维康的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

然而，唐娟曾任达嘉维康总经理期间，或同时在彼时受实控人王毅清控制的达嘉医药担任经理、副总经理职务，达嘉维康人员独立性或遭“侵蚀”。达嘉维康在其公开转让说明书中对唐娟在达嘉医药兼职隐而未披，是否意在隐瞒上述情形？存疑待解。

二、子公司达嘉医药与实控人控制企业共享联系方式，独立性或遭“侵蚀”

关于达嘉医药的问题并未结束。报告期内，达嘉医药与实控人控制企业共用企业联系电话及企业电子邮箱，其独立性存疑。

据招股书，达嘉医药系达嘉维康全资子公司。2019-2020年，达嘉医药净利润分别为8,054.56万元、5,587.08万元。同期，达嘉维康合并报表净利润分别为8,765.25万元、6,485.4万元。

值得注意的是，2018-2020年，达嘉医药与达嘉维康实控人控制的企业，却存在共用联系方式的情况。

据市场监督管理局披露的达嘉医药2018-2020年年报，达嘉医药企业联系电话均为0731-88911758，企业电子邮箱均为HUNANDJWK@126.COM。

据招股书，王毅清为达嘉维康的控股股东，王毅清及其配偶明晖为达嘉维康实际控制人。

此外，据招股书，王毅清持有湖南中嘉药物开发有限公司（以下简称“湖南中嘉”）98%股权，湖南中嘉的主营业务为生物医药产品的研究、开发。2007年11月至招股书签署日2021年5月17日，王毅清担任湖南中嘉董事长。即湖南中嘉为达嘉维康实控人王毅清控制企业。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，湖南中嘉企业联系方式均为0731-88911758，企业电子邮箱均为HUNANDJWK@126.COM。

也就是说，2018-2020年，达嘉维康子公司达嘉医药与湖南中嘉共用企业联系方式及企业电子邮箱。

此外，据招股书，上述共用的电话0731-88911758系达嘉维康传真号码。

即是说，达嘉维康子公司达嘉医药与实控人控制企业湖南中嘉共用企业联系方式及企业电子邮箱，共用号码系达嘉维康传真号码，达嘉维康独立性或遭侵蚀。

三、达嘉医药前总经理毛仲兴任同业公司董事，同时任实控人控制企业监事

问题并未结束，达嘉维康子公司达嘉医药除了与湖南中嘉共用联系方式外，或还存在达嘉医药前总经理毛仲兴（任职期间达嘉医药为达嘉维康实控人控制企业），现在外担任董事的公司与达嘉维康存在业务重叠。而毛仲兴目前仍任达嘉维康实控人控制的企业湖南中嘉监事，与达嘉维康实控人关系或“不一般”。

上述提及，达嘉医药2015年12月23日成为达嘉维康子公司，近两年实现净利润合计1.36亿元。

据招股书，达嘉医药系达嘉维康全资子公司，主营业务为药品分销。

此外，达嘉医药官网显示，2010年毛仲兴曾作为达嘉医药总经理配合药监局调研。

据达嘉医药官网2014年8月18日发布的公开信息，2010年5月7日下午，湖南省药监局张局长在市场部杨军处长的陪同下来达嘉医药进行调研工作，其董事长王毅清同志陪同领导们参观了公司办公大楼……总经理毛仲兴、副总经理钟雪松、副总经理尹旭林、副总经理胡胜利，同健大药房董事长辛继军、同健大药房总经理唐娟等公司高层干部参与座谈。

也就是说，毛仲兴曾系达嘉医药总经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2021年7月29日，达嘉医药经理为王毅清。而达嘉医药变更信息中，未披露任何毛仲兴任职相关信息，且最早变更信息的时间为2014年7月7日。

对于毛仲兴何时从达嘉医药离职，难以得知。

值得注意的是，达嘉维康实控人王毅清控制的另一企业湖南中嘉监事亦叫毛仲兴。

据招股书，湖南中嘉系达嘉维康实控人王毅清持有98%股权的企业，即湖南中嘉为王毅清控制企业。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2021年7月29日，湖南中嘉监事为毛仲兴。

对于达嘉医药前总经理毛仲兴与湖南中嘉监事毛仲兴是否为同一人？尚未可知。

而值得一提的是，毛仲兴担任董事及经理的另一企业或与达嘉维康或存在业务重叠。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2021年7月29日，除湖南中嘉外，毛仲兴还在湖南思达医药有限公司（以下简称“思达医药”）担任执行董事、经理。

据公开信息，截至查询日2021年7月29日，思达医药股东为湖南仲悦医药科技有限公司（以下简称“湖南仲悦”）及长沙华杰医药发展有限公司（以下简称“华杰医药”）。其中，湖南仲悦及华杰医药各持有思达医药50%股权，而毛仲兴持有湖南仲悦76%股权。

据市场监督管理局公开信息，思达医药成立于2020年8月27日，其经营范围包括中药材、中成药、中药饮片、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、营养和保健食品、卫生消毒用品、仪器仪表、乳制品、化妆品及卫生用品的批发等。

且据市场监督管理局思达医药2020年度报告，思达医药主营业务活动为药品及医疗器械批发销售，健康咨询服务，市场营销及技术咨询。

而据招股书，达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），达嘉维康归属“医药及医疗器材批发”。

可见，从主营业务来看，思达医药与达嘉维康业务或存重叠。

不仅如此，据湖南省药品监督管理局2020年11月25日发布的《湖南省药品批发企业<药品经营许可证>核发公示（2020年第18号）》，思达医药通过了湖南省药品监督管理局的现场检查和审核，并于2020年11月23日，获得药品经营许可证。思达医药经营范围为中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品；经营方式为法人批发。

据长沙高新技术产业开发区2020年11月16日发布的《长沙市高新区<第二类医疗器械经营备案凭证>公告（2020.10.20-2020.11.11）》，长沙高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局对思达医药第二类医疗器械经营准予备案，思达医药第二类医疗器械经营备案受理发证日期为2020年10月29日，经营方式为批发。

也就是说，思达医药已获得药品的经营许可，以及医疗器械的经营备案。

无独有偶，毛仲兴担任董事的另一家企业亦获得了药品经营质量管理规范认证证书。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2021年7月29日，毛仲兴还在湖南三唯医药有限公司（以下简称“三唯医药”）担任董事。

且据市场监督管理局公开信息，三唯医药成立于2003年12月24日，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素(限非冷藏及冷冻药品）、卫生材料及保健药品、保健用品、保健食品、保健化妆品、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械和Ⅲ类医疗器械、计生器具、化妆品的批零兼营。

而据湖南省药品监督管理局2019年8月14日发布的《湖南省药品批发企业GSP认证公示（2019年第23号）》，三唯医药于2019年8月12日通过了湖南省药品批发企业GSP认证，并获得了药品经营质量管理规范认证证书。

可见，毛仲兴担任董事的三唯医药从事的药品批发零售，或亦与达嘉维康业务重叠。

在达嘉医药官网发布的公开信息中，早在2010年，毛仲兴曾担任达嘉医药总经理，彼时达嘉医药还系达嘉维康实控人王毅清控制的企业。目前达嘉医药经理一职由达嘉维康实控人王毅清担任，而毛仲兴何时离职达嘉医药，不得而知。值得一提的是，毛仲兴2家在外担任董事的企业，与达嘉维康业务或存重叠。与此同时，毛仲兴在达嘉维康实控人王毅清控制企业湖南中嘉担任监事一职，毛仲兴是否仍受聘于王毅清？而毛仲兴经营同业公司又是否与王毅清存在关联？有待解疑。

此番上市，达嘉维康问题缠身，有待市场考验。未来其在资本市场能否顺风扯帆？《金证研》南方资本中心将进一步研究。