《金证研》北方资本中心 颜卿/作者 午月 沐灵 映蔚/风控

招股书是企业对外的一面镜子，也是外界了解企业真实状况的重要途径。作为即将登陆资本市场，进入公众视野的公司，信息披露是重中之重。而此番上市，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”）背后，或隐藏着诸多问题。

2018-2020年，卓然股份资产负债率均超八成，偿债压力高企；到2020年，其净现比已低于1。在“自身难保”情况下，卓然股份曾以偏低借款利率，对多位供应商累计“慷慨解囊”超十亿元资金。其次，卓然股份域名与实控人多家关联方邮箱后缀相同，子公司频撞号外部企业，卓然股份独立性或存缺失。重要的是，卓然股份实控人控制公司不仅其会计在卓然股份子公司办公，其自身业务或与卓然股份存重叠，或“换汤不换肉”，而这或有悖于卓然股份所称的两者不存在同业竞争。除此之外，卓然股份多名供应商背后关系网复杂，个中关系或耐人寻味。

一、报告期内资产负债率过“红线”，曾以偏低借款利率借给供应商超十亿元

业绩方面，2017年，卓然股份曾陷“失血”困境，且2020年净现比已低于1。

据卓然股份签署日为2021年1月21日的招股说明书申报稿（以下简称“招股书申报稿”），2017年，卓然股份的净利润为0.44亿元。

据卓然股份签署日为2021年6月24日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018-2020年，卓然股份的净利润分别为0.4亿元、1.12亿元、2.44亿元。

据招股书申报稿与招股书，2017-2020年，卓然股份经营活动产生的现金流量净额分别为-0.25亿元、0.6亿元、2.83亿元、1.41亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，卓然股份的净现比分别为1.53、2.53、0.58。

不仅如此，近三年，卓然股份资产负债率均80%以上，近两年已高同行均值超29个百分点，卓然股份偿债压力高企。

据招股书，2018-2020年，卓然股份的资产负债率分别为82%、87.31%、86.61%。

同期，卓然股份同行业可比公司北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）的资产负债率分别为26.58%、31.5%、34.76%，惠生工程技术服务有限公司（以下简称“惠生工程”）的资产负债率分别为69.56%、68.47%、57.2%，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）的资产负债率分别为82.92%、81.9%、83.54%，中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”）的资产负债率分别为67.57%、66.27%、65.76%，四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”）的资产负债率分别为33.03%、39.55%、43.74%。

2018-2020年，卓然股份上述同行业可比公司资产负债率平均值分别为55.93%、57.54%、57%。

可见，2018-2020年，卓然股份资产负债率分别高于同行均值26.07个百分点、29.77个百分点、29.61个百分点。

由上述数据可知，2018-2020年，卓然股份资产负债率均高于80%，已越“红线”。同期，卓然股份同行业可比公司资产负债率的均值均不足60%。2019-2020年，卓然股份资产负债率均高于同行业可比公司均值超29个百分点，卓然股份或面临债台高筑的窘境。

蹊跷的是，卓然股份的资产负债率多年高于80%，而其以低于央行一年定期存款基准利率的年利率，对供应商拆出资金累计超十亿元。

据招股书，2018-2020年，卓然股份对江苏科汇热能科技有限公司（以下简称“江苏科汇”）的借款金额分别为9,344.56万元、17,293.48万元、0元，对江苏硕普能源科技有限公司（以下简称“硕普能源”）的借款金额分别为50万元、1,387.16万元、320万元，对江苏坦达机械有限公司（以下简称“坦达机械”）的借款金额分别为38,156.23万元、19,109.54万元、1,199.17万元。

同期，卓然股份对江苏协智金属结构工程有限公司（以下简称“江苏协智”）的借款金额分别为2,936.94万元、8,370万元、1.65万元，对江苏宇观智能科技有限公司（以下简称“江苏宇观”）的借款金额分别为923.57万元、1,980.7万元、0元，对江苏博颂化工科技有限公司的借款金额分别为0元、183万元、1,561.7万元。

据招股书，报告期内，即2018-2020年，江苏科汇、江苏宇观、坦达机械、江苏协智、硕普能源均为卓然股份供应商。2018-2020年，卓然股份对以上供应商的借款金额累计10.11亿元。

同时，根据签署日为2021年6月1日的《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），卓然股份与资金拆入方签订了借款合作协议书，双方约定资金占用按照年利率2.59%计息。

然而，据央行公开信息，2015年10月24日至今，金融机构一年以内（含一年）的贷款基准利率为4.35%，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%；五年以上的贷款基准利率为4.9%。

对比发现，卓然股份对上述供应商资金占用所收取的利率，相比银行一年以内（含一年）贷款基准利率低1.76个百分点。

除此之外，报告期各期末，卓然股份应收账款余额占营业收入比例逐年走高，且变动趋势异于同行平均水平。

据招股书，2018-2020年各年末，卓然股份的应收账款余额占当期营业收入的比例分别为41.44%、45.35%、49.12%。

同期，卓然股份同行业可比公司钢研高纳、惠生工程、兰石重装、中国一重、科新机电的应收账款余额占当期营业收入的比例的平均值分别为78.67%、50.83%、36.4%。

2020年末，卓然股份应收账款余额占营业收入的比例，高于同行均值12.72个百分点。

不难看出，卓然股份不仅2020年的净现比小于1，近三年的资产负债率也均高于80%。且其应收账款余额占营收的比例逐年走高，变动趋势异于同行均值。在此情形下，卓然股份以低于央行存贷款基准利率的年利率，借给供应商合计超十亿元资金是否合理？或该“打上问号”。

二、域名与实控人多家关联方邮箱后缀相同，子公司或存经营混淆独立性存疑

企业的联系电话及邮箱，作为企业日常经营业务所需的重要沟通方式，应为一家企业独有。然而，卓然股份子公司多年与外部企业共用电话及邮箱。

据招股书，江苏卓然智能重工有限公司（以下简称“卓智重工”）为卓然股份全资子公司。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，卓智重工的企业联系电话均为15061038809。

据市场监督管理局数据，2013年及2015-2019年，靖江苏倍特化工设备有限公司（以下简称“靖江苏倍特”）的企业联系电话均为15061038809。

同时，据市场监督管理局数据，2017-2019年，卓智重工与靖江苏倍特的企业电子邮箱均为zhangmin@supezet.com。

也就是说，靖江苏倍特多年与卓然股份子公司共用电话、邮箱，卓然股份独立性存疑。

不仅如此，然而，卓然股份实控人多家关联方的邮箱后缀，与卓然股份的邮箱后缀及域名相同。

据招股书，卓然股份的互联网址为www.supezet.com，电子邮箱为supezet@supezet.com。

据招股书，江苏逸耘生态科技有限公司（以下简称“逸耘科技”）为卓然股份实际控制人张锦红关系密切家庭成员持股90%，并担任执行董事的公司。

据市场监督管理局数据，逸耘科技的注册资本为500万元，其股东赵亚红认缴出资450万元。同时，赵亚红为逸耘科技执行董事。

据法律意见书，赵亚红与张锦红为夫妻关系。

也就是说，卓然股份实际控制人配偶赵亚红，为逸耘科技的实际控制人。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，逸耘科技的企业邮箱均为shishanyun@supezet.com。

不难看出，2018-2019年，逸耘科技的邮箱后缀，与卓然股份域名及邮箱后缀一致。

另外，据市场监督管理局数据，2019年，靖江鲜逸汇水产养殖专业合作社（以下简称“鲜逸汇养殖”）与靖江乐水湖蔬菜专业合作社（以下简称“乐水湖合作社”）的邮箱均为shishanyun@supezet.com。

据法律意见书，卓然股份实际控制人张锦红关系密切家庭成员在鲜逸汇养殖与乐水湖合作社担任法定代表人。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，鲜逸汇养殖与乐水湖合作社的法定代表人均为赵亚红。

可以看出，卓然股份实际控制人之配偶赵亚红，控制以及担任法定代表人的公司“共用”卓然股份域名，卓然股份独立性或遭侵蚀。

此外，另一家企业的邮箱后缀，五年与卓然股份域名“重叠”。

据市场监督管理局数据，2014-2016年，江苏科一能源科技有限公司（以下简称“科一能源”）的企业邮箱均为zhouyizhong@supezet.com。2017-2018年，科一能源的企业邮箱均为zhanyibin@supezet.com。

由上述情形可见，靖江苏倍特多年与卓然股份子公司卓智重工共用电话、邮箱。不仅如此，卓然股份实际控制人之配偶赵亚红，控制以及担任法定代表人的公司也存在邮箱后缀与卓然股份域名的相同情况，卓然股份独立性或遭侵蚀。

除此之外，卓然股份实际控制人控制公司，与卓然股份产品或存重叠，涉嫌同业竞争疑云难消。

三、实控人控制企业会计在卓然股份子公司办公，清除潜在同业竞争后业务范围或存重叠

同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东，或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。而为避免同业竞争，卓然股份称其实际控制人公司的业务已经发生变更，其二者已不存在同业竞争。事实上，该关联方业务范围或仍与卓然股份存相似之处。

据招股书，截至招股书签署日2021年6月24日，中科苏派能源科技靖江有限公司（以下简称“中科苏派”）为张新宇控制公司。张新宇为卓然股份实际控制人之一、董事兼副总经理。

据招股书，卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，其专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案；其产品体系覆盖石化专用设备、炼油专用设备和其他产品及服务三大业务板块。

据市场监督管理局数据，2021年2月4日，中科苏派的经营范围发生变更，变更前，其经营范围包括太阳能光伏设备、热能设备、气体分离设备、液体分离设备、制冷设备、光学仪器、环保设备的研究、开发、制造、销售，以及炉料、五金、钢材、机械设备销售等。

不难看出，中科苏派的经营范围，与卓然股份的业务范围或存重叠。

招股书显示，根据中科苏派的营业执照、报告期内的财务报表及所提供的业务合同等，报告期内，中科苏派的主营业务为钢材及钢管的销售、租赁，与卓然股份的主营业务存在较为明显区别。

且报告期内，中科苏派曾与卓然股份存在经营范围重合的情形，为彻底清除潜在同业竞争，中科苏派已于2021年2月4日将经营范围变更为“新兴能源技术研发，非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）”。因此，中科苏派与卓然股份不存在同业竞争情形。

事实上，中科苏派的经营范围或未发生改变。

据中科苏派在招聘平台更新于2021年7月15日的公开信息，中科苏派主要生产工业余热回收利用装备，该装备主要用于石油、化工中工业炉装置的余热回收利用领域。

据另外一家招聘平台公开信息，中科苏派称其主要生产工业余热回收利用装备，该装备主要用于石油、化工中工业炉装置的余热回收利用领域。

也就是说，中科苏派主要生产余热回收利用装备，与其变更后的“新兴能源技术研发，非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）”经营范围是否匹配？其经营范围是否进行实际改变？尚待解答。

此外，中科苏派在多个招聘网站所招聘的岗位，或均与其曾经的业务相关。

据中科苏派在招聘平台的公开信息，截至查询日2021年8月9日，中科苏派于1个月前发布了招聘信息，招聘的岗位包括项目经理、钢结构设计、技术工程师、生产工程师、质检员等。

其中，技术工程师的岗位职责包括，根据设计条件、合同和协议开展调研、收集资料、提出欲设计的压力容器的主要结构、材质选择、技术条件等方案；认真处理施工、试车、生产中有关的设计问题，为相关部门提供施工技术支持等。钢结构设计的岗位职责包括承担项目钢结构、零部件的详细设计等。

另外，据中科苏派在另一招聘平台的公开信息，中科苏派页面显示的企业最近登陆的日期为2021年7月6日，企业简介显示其主要生产工业余热回收利用装备，其在招的生产工程师的任职资格为机械或工程相关专业，岗位职责包括项目生产用各项资料的管理等。

据招股书，卓然股份主要产品和服务可以分为石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产品及服务。其中，炼油专用设备主要为炼油加热炉和余热锅炉，而余热锅炉作为回收余热和废热系统的重要组成部分，是节能减排的关键设备，其的余热锅炉主要用于炼油专用设备，产品包括催化余热锅炉、对流段烟气余热锅炉、透平尾气余热锅炉。

从上述中科苏派招聘岗位要求、产品介绍来看，其业务与卓然股份或存交叠。

值得一提的是，中科苏派会计曾于卓然股份子公司内办公。

据（2018）苏1282刑初620号文件，2018年5月16日14时，在卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”）内办公的中科苏派会计蒋某甲，被蔡鹏与同案犯刘开浩等诈骗13万元。

据招股书，卓然靖江为卓然股份的全资子公司，其主营业务为乙烯裂解炉等炼油化工专用设备的制造、安装，是卓然股份的主要生产基地。

也就是说，卓然股份实际控制人控制公司中科苏派的会计蒋某甲的办公地点，位于其子公司兼主要生产基地。

值得注意的是，中科苏派在上述招聘平台亦称其隶属于卓然股份。

可见，消除同业竞争后，卓然股份与其实际控制人控制公司中科苏派业务或存“重叠”，同时，中科苏派会计还在卓然股份子公司卓然靖江内办公，重要的是，中科苏派称其隶属于卓然股份，令人不解。

四、供应商江苏宇观与实控人控制企业曾撞号，会计为同一人或关系“匪浅”

作为卓然股份的供应商，2018-2020年，卓然股份对江苏宇观的直接采购金额与间接采购金额超三千万元。

据招股书，报告期内，江苏宇观为卓然股份供应商。2018年及2020年，卓然股份对江苏宇观的直接采购额分别为412.81万元、340.17万元。

据招股书，2018-2019年，卓然股份对江苏宇观的间接采购额分别为242.49万元、2,461.45万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，卓然股份对江苏宇观的直接采购额与间接采购额合计3,456.92万元。

值得一提的是，供应商江苏宇观现任高管为卓然股份前员工。

据招股书，张衍品为江苏宇观的执行董事兼总经理，其曾任卓然股份工艺技术工程师。

据招股书，卓然股份称江苏宇观虽未符合关联方认定标准，但基于其对卓然股份的协同配套，其业务对卓然股份存在依赖，且存在较多资金往来，基于审慎原则，对江苏宇观比照关联方进行披露。

然而，江苏宇观作为卓然股份的供应商，其背景错综复杂。

据（2018）苏1282刑初563号文件，2018年5月16日14时，在卓然靖江内办公的中科苏派、江苏宇观的会计蒋某甲接到他人打来的电话，谎称要向中科苏派转账汇款，需蒋某甲提供该公司账户，并让蒋某甲加号码为2180642935的QQ，蒋某甲将中科苏派账号发给对方，对方发了一个转账32万元给中科苏派的截图给蒋某甲，造成转账给中科苏派的假象。

之后，另一犯罪人盗用中科苏派负责人张某的QQ，冒充张某通过QQ指示蒋某甲将中科苏派的3万元、江苏宇观的10万元转至上述账户。随即上述账户上的13万元被分别转账至被告人刘开浩提供给蔡鹏的数张银行卡上。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，中科苏派的负责人为卓然股份实际控制人之一张新宇。

也就是说，卓然股份供应商江苏宇观的会计，与卓然股份实际控制人控制企业中科苏派的会计为同一人，均为蒋某甲。同时，蒋某甲的办公地点为卓然股份子公司卓然靖江。且在2018年的上述案件中，供应商江苏宇观会计蒋某甲，或“听令”于卓然股份实际控制人张新宇，江苏宇观或与张新宇关系“匪浅”。

不仅如此，2018年，江苏宇观与卓然股份实控人控制公司中科苏派的电话曾撞号。

据市场监督管理局数据，2018年，江苏宇观的企业联系电话原为0523-84535598，后于2020年12月29日修改为13699265051。

据市场监督管理局数据，2018年，中科苏派的企业联系电话亦原为0523-84535598，后于2020年12月28日修改为15261039990。

对比可知，2018年，江苏宇观与中科苏派的企业联系电话曾一致。

简而言之，江苏宇观作为卓然股份供应商，报告期内卓然股份对其采购金额超三千万元。然而，江苏宇观与卓然股份实际控制人控制公司中科苏派曾共用电话，并且二者会计人员均为蒋某甲，而蒋某甲或“听令”于卓然股份实际控制人张新宇，供应商江苏宇观与张新宇关系是否“不一般”？尚未可知。

而关于供应商背后关系网的疑云尚未消散。其中，硕普能源成立不足两个月，就为卓然股份贡献超一千万元收入。

据招股书，报告期内，硕普能源为卓然股份供应商，2019-2020年，卓然股份对硕普能源的直接采购金额分别为1,227.74万元、7,031.74万元。2018-2019年，卓然股份对硕普能源的间接采购金额分别为4,234.23万元、7,425.83万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，卓然股份对硕普能源直接采购额与间接采购金额合计1.99亿元。

此外，据招股书审报稿，硕普能源亦为卓然股份客户，2017年，卓然股份对硕普能源的销售额为1,004.73万元。

值得注意的是，据市场监督管理局数据，硕普能源成立于2017年11月20日。

也就是说，硕普能源成立不足两个月，为卓然股份贡献超一千万元收入，并且其三年为卓然股份累计撑起近两亿元采购额。

值得一提的是，供应商硕普能源的实际控制人，曾为卓然股份员工。

据招股书，硕普能源的执行董事兼总经理，为卓然股份前项目工程师王凤泽，王凤泽持股硕普能源30%。另外，卓然股份的前员工戴文华，亦持股硕普能源20%。

据招股书，卓然股份称硕普能源虽未符合关联方认定标准，但基于其对卓然股份的协同配套，其业务对卓然股份存在依赖，且存在较多资金往来，基于审慎原则，对硕普能源比照关联方进行披露。

除此之外，供应商硕普能源的实际控制人，同时为中科苏派的企业联系人。

据市场监督管理局数据及公开信息，硕普能源注册资本为5,000万元，王凤泽认缴出资1,500万元，其为硕普能源的实际控制人。王凤泽同时任硕普能源的执行董事兼总经理。截至查询日2021年8月9日，硕普能源未存在股权变更信息。

据中国科学院合肥物质科学研究院2017年7月27日发布的《2017年靖江市企业技术需求》，王凤泽为中科苏派的企业联系人。

而截至2021年8月10日，市场监督管理局披露中科苏派的信息，尚未涉及企业联系人的内容。

也就是说，供应商硕普能源的实际控制人王凤泽，曾同时任卓然股份实际控制人控制公司中科苏派的技术需求联系人，至今王凤泽是否仍系中科苏派的技术需求联系人？尚未可知。

上述情形表明，硕普能源成立不足两个月即为卓然股份贡献超一千万元，而后卓然股份又为其累计贡献近2亿元。这其中，硕普能源的实际控制人王凤泽，曾同时任中科苏派的技术需求联系人，至今其是否系中科苏派的技术需求联系人？个中关系几何？尚未可知。

五、子公司与供应商控股股东曾共用电话，独立性或遭“拷问”

需先说明的是，2018-2019年，卓然股份对供应商江苏协智的直接及间接采购金额合计3.26亿元。

据招股书，江苏协智为卓然股份供应商。2019年，卓然股份对江苏协智的直接采购金额为254.25万元。

同时，据招股书，2018-2020年，卓然股份对江苏协智的间接采购金额分别为1.2亿元、2.04亿元、0.087亿元。

即2018-2020年，卓然股份对江苏协智的直接采购额与间接采购额合计3.35亿元，其中，2018-2019年，卓然股份对江苏协智的直接采购额与间接采购额合计3.26亿元。

值得一提的是，卓然股份一位前员工持股江苏协智，另一位前员工则持股江苏协智控股股东。

据市场监督管理局数据，截至查询日2021年8月9日，江苏协智仅发生一次投资人变更。即2020年8月20日，江苏协智的股东由江苏博科装备工业有限公司（以下简称“博科装备”）、凌子涵、陈星，变更为靖江新港城投资建设有限公司。

也就是说，2018-2019年，江苏协智与卓然股份交易期间，其股东分别为博科装备、凌子涵、陈星。

据市场监督管理局数据，江苏协智的注册资本为3,000万元。2019年，江苏协智股东博科装备认缴出资1,950万元，陈星认缴出资600万元。同时，陈星为江苏协智的负责人。即2019年，博科装备与陈星分别对江苏协智持股65%、20%。

另外，据市场监督管理局数据，博科装备的注册资本为1,000万元，其股东分别为顾兴华、于金保。其中，于金保任博科装备监事。截至查询日2021年8月9日，博科装备无变更信息。

据市场监督管理局数据，2019年，博科装备股东顾兴华与于金保分别认缴出资750万元、250万元。即顾兴华与于金保分别持有博科装备75%、25%的股份。

也就是说，博科装备系卓然股份供应商江苏协智的控股股东期间，于金保为博科装备的第二大股东兼监事。

然而，于金保及供应商江苏协智的执行董事兼总经理，均曾为卓然股份的前员工。

据招股书，于金保为卓然股份前员工，其曾任卓然股份子公司卓然靖江生产部技术人员。江苏协智执行董事兼总经理陈星曾为卓然股份子公司卓智重工的质检部技术人员。

同时，据招股书，江苏协智未符合关联方认定标准，但基于其对卓然股份的协同配套，其业务对卓然股份存在依赖，且存在较多资金往来，基于审慎原则，卓然股份对江苏协智比照关联方披露。

然而，博科装备却曾与卓然股份子公司，及实际控制人控制公司“撞号”。

据市场监督管理局数据，2013-2019年，博科装备的企业联系电话曾均为0523-84621382。该电话均于2021年1月18日被修改为13515168103。

然而，据市场监督管理局数据，2016年，卓然股份子公司卓然靖江的企业联系电话为0523-84621382。

同时，据市场监督管理局数据，2013年，卓然股份实际控制人控制公司中科苏派的企业联系电话亦曾为0523-84621382。该电话于2020年12月8日被修改为15261039990。

经《金证研》北方资本中心拨通电话0523-84621382验证，该电话现为卓然靖江的热线电话。

也就是说，卓然股份供应商江苏协智的昔日控股股东博科装备，在其系江苏协智的控股股东期间，江苏协智曾与卓然股份子公司卓然靖江、关联方中科苏派“共用”电话。同时，卓然股份两位前员工陈星、于金保分别任江苏协智、博科装备任职且均有持股。卓然股份的独立性存疑。

上市在即，卓然股份却问题频发，其能否成功登陆资本市场？尚待待考验。