《金证研》北方资本中心 易安/作者 映蔚/风控

出于融资的需求,企业与关联方冒险“踩线”，双方开具无真实交易背景的承兑汇票、然后“贴现”融资，而这其中容易产生不容忽视的风险，也不同程度上破坏了票据市场的良好秩序。而由唐伟忠、张杰来夫妇控制的“夫妻店”杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“大地海洋”），历史上曾存在开具无真实交易背景票据的行为，金额超八千万元。

内控问题不止于此，同年2017年，大地海洋曾向实控人控制企业转贷2,000万元，而该笔转贷或无真实交易背景。另一方面，多家关联方董监高的任职信息，在招股书与市场监督管理局现“两个版本”，且招股书签署日在“官宣”信息变更之前，招股书披露关联方董监高任职信息或存“滞后性”，其信披质量或打折。此外，多家客户社保缴纳人数常年为0人，大地海洋与之交易上千万元，销售数据真实性存疑。

一、曾通过关联方转贷或无真实交易背景，内控或存缺失

2017年，大地海洋曾向实控人控制企业转贷2,000万元，而近四年大地海洋与该关联企业交易额仅800万元，远低于转贷金额，该笔转贷或无真实交易背景。

据签署日为2021年2月23日签署的招股书（以下简称“2月版招股书”），2017年度，大地海洋存在转贷行为。2017年1月6日，华夏银行余杭支行向浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）汇出2,000万元，2017年1月20日，虎哥环境将该笔2,000万元资金汇回给大地海洋。

据签署日为2021年4月30日签署的招股书（以下简称“招股书”），虎哥环境是大地海洋实控人唐伟忠控制的企业，持股比例为65.45%。

据2月版招股书及招股书，2017-2020年，大地海洋对虎哥环境及其子公安吉虎哥环境服务有限公司的采购额分别为360.9万元、155.37万元、158.44万元、145.54万元，合计820.25万元。

即大地海洋2017-2020年对虎哥环境820.25元的采购金额，远低于2017年通过虎哥环境进行转贷的2,000万元。

据2月版招股书，大地海洋称，其在2017年11月9日整体变更前，尚未形成完善的三会治理结构，公司治理存在一定的缺陷。且公司上述转贷行为不存在主观故意或恶意欺诈，所融资之款项主要用于公司生产经营活动，不具有任何欺诈或非法占有目的，不构成重大违法违规。上述转贷的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在纠纷。

令人唏嘘的是，近四年，大地海洋向关联方虎哥环境的采购额远低于转贷金额，其中是否具备真实交易背景？不得而知。

需要指出的是，同年，大地海洋还存在开具无真实交易背景票据的行为，金额超八千万元。

据2月版招股书，2017年1月23日，大地海洋向招商银行余杭支行申请借款，签订2017年授第003号《授信协议》，获取了6,000万元的授信，而后分别于2017年1月和4月在综合授信额度内向其关联方及供应商开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计达8,670万元。

其中包括，2017年1月25日出票的银行承兑汇票，到期日为2017年4月25日，收票人为关联方虎哥环境，票据融资金额为2,000万元。2017年1月25日出票的银行承兑汇票，到期日为2017年7月25日，收票人为关联方虎哥环境，票据融资金额为2,000万元。2017年1月26日出票的银行承兑汇票，到期日为2017年7月26日，收票人为关联方虎哥环境，票据融资金额为2,670万元。2017年4月19日出票的银行承兑汇票，到期日为2017年7月19日，收票人为供应商杭州余杭物资回收利用有限公司，票据融资金额为2,000万元。

对此，大地海洋表示，报告期内的票据融资行为违反了《票据法》的有关规定，存在不规范之处。自2017年8月以来，公司未再发生此类情形。上述票据已全部到期解付，公司票据融资行为得以整改规范。

2017年，大地海洋通过关联方转贷两千万元，或无真实交易背景；同年，大地海洋又存在开具无真实交易背景票据的行为，金额高达八千多万元，曾踩线票据法。异象迭起背后，大地海洋的内部控制或存缺失。

二、关联方董监高任职信息披露或存“滞后性”，信披现罗生门

值得注意的是，大地海洋在招股书中披露的其关联方任职人员情况，频频与市场监督管理局“对不上”。

据招股书，唐伟忠、张杰来夫妇为大地海洋实际控制人，而虎哥环境系大地海洋实控人唐伟忠控制的企业。

据招股书，唐伟忠担任虎哥环境的执行董事兼总经理，胡少平担任虎哥环境的监事。

据市场监督管理局数据，虎哥环境成立于2015年7月3日，其法定代表人为唐伟忠。2021年2月5日，虎哥环境胡少平的职位由监事变更为其董事，而虎哥环境监事变更为由王红军担任。

而招股书的签署日为2021年4月30日。

换言之，截至招股书签署日2021年4月30日，关联方虎哥环境的监事已发生变更，由王红军担任，同时胡少平担任董事，招股书对于虎哥环境员工任职情况的披露是否存在滞后性？其信息披露质量或遭拷问。

而信披存在类似的问题不止一处。

据招股书，浙江九仓控股有限公司（以下简称“九仓控股”），系大地海洋实际控制人唐伟忠控制的其他企业，截至2021年4月30日，唐伟忠对其持股比例为90%。

据招股书，唐伟忠担任九仓控股的执行董事兼总经理，胡少平担任九仓控股的监事。

据市场监督管理局数据，九仓控股成立于2020年3月17日，其法定代表人为唐伟忠。唐伟忠担任九仓控股的执行董事兼总经理，九仓控股的监事为张杰来。自成立以来，九仓控股并无显示变更信息。

据招股书，张杰来系大地海洋的第三大股东，持股比例为7.25%，也是唐伟忠之配偶，系大地海洋实际控制人之一。

这意味着，大地海洋实控人控股的九仓控股，其“官宣”的监事为张杰来，而大地海洋在其招股书中披露九仓控股的监事却另有他人。对此，招股书的信息披露是否存在虚假陈述的嫌疑？或该打上问号。

问题并未结束。

据招股书，浙江九院文化艺术有限公司（以下简称“九院文化”）是大地海洋实控人张杰来及其一致行动人唐宇阳控制的企业。

据招股书，九院文化的法定代表人为唐伟忠，唐伟忠同时担任九院文化的执行董事兼总经理，蔡传钰担任九院文化的监事。

据市场监督管理局数据，2021年2月，九院文化的执行董事兼总经理由唐伟忠变更为唐宇阳，其监事由蔡传钰变更为张杰来。

根据《金证研》北方资本中心研究，关联方虎哥环境、九仓控股、九院文化董监高任职信披，在招股书与市场监督管理局现“两个版本”，且招股书签署日在信息变更之前，招股书披露前述关联方董监高任职信息或存“滞后性”，信披质量或打折。

三、“零人”客户成立次年即合作，累计为其贡献千万元收入交易真实性存疑

客户是企业经营管理的重要外部关系，而大地海洋多家重要客户却频现“零人”异象。

据大地海洋2020年12月15日年发布的《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（以下简称“第二轮回复函”）及2月版招股书，2017年，临沂钰涵再生资源有限公司（以下简称“临沂钰涵”）为大地海洋第三大客户，大地海洋向其销售的金额为2,222.79万元，占当期营业收入的比例为9.17%。

2017-2018年，临沂钰涵分别为大地海洋电子废物拆解处理业务的第一、第三大客户。2018年，大地海洋对临沂钰涵的销售额为1,134.58万元。大地海洋与其合作开始于2017年。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2018年，大地海洋累计对临沂钰涵的销售额为3,357.37万元。

事实上，该大客户自2016年成立来或为“零人”公司。

据市场监督管理局数据，临沂钰涵成立于2016年3月。2016-2020年，临沂钰涵的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，临沂钰涵的实控人为王桂涛，除临沂钰涵外，王桂涛还控股临沂钰涵牧业有限公司（以下简称“钰涵牧业”）。而钰涵牧业成立于2020年4月，2020年其社保缴纳人数为0人。

即大客户临沂钰涵或不存在通过其实控人控股的其他企业代缴社保的情况。

“零人”大客户的问题不止于此。

据招股书，2020年，天津瑞昱金属制品有限公司（以下简称“天津瑞昱”）是大地海洋的第四大客户，大地海洋对其销售金额为1,906.11 万元，占大地海洋当期营业收入的比重为3.99%。

据市场监督管理局数据，天津瑞昱成立于2004年，其法定代表人为赵伟。2018-2020年，天津瑞昱的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，赵伟持有天津瑞昱100%的股权，并无其他持股企业。

此外，大地海洋2017年的第五大客户，社保缴纳人数也常年为0人。

据2月版招股书，2017年，昆山坤楠高分子材料有限公司（以下简称“昆山坤楠”）为大地海洋第五大客户，大地海洋对其销售金额为439.47万元，占当期营业收入的比例为1.81%。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，昆山坤楠的社保缴纳人数均为0人。

2018年，昆山坤楠的企业联系电话为18912687800。2019-2020年，昆山坤楠的企业联系电话均为13382510776。2018-2019年，昆山坤楠的电子邮箱均为2853663864@qq.com。2020年，昆山坤楠的电子邮箱为175116456@QQ.COM。

据公开信息，昆山坤楠的实控人为钱慧，除昆山坤楠外，钱慧不存在其他控股企业。

换言之，昆山坤楠不存在其实控人通过其他控股公司代为缴纳社保的情况。

而据公开信息，昆山市正金财务顾问有限公司城西分公司（以下简称“昆山正金财务城西分公司”）成立于2018年8月，其经营范围财务包括咨询服务、代理记账、纳税申报等。2018-2020年，昆山正金财务公司的企业联系电话均为13382510776。2018-2019年，昆山正金财务公司的电子邮箱均为2853663864@qq.com，2020年，昆山正金财务公司的电子邮箱为175116456@QQ.COM。

即2019-2020年，昆山坤楠企业联系电话与昆山正金财务城西分公司“重叠”，2019-2020年，昆山坤楠企业电子邮箱与昆山正金财务城西分公司“重叠”。

由上述情形或表明，多家客户社保缴纳人数常年为0人，或为“零人”公司，而且其中客户临沂钰涵、天津瑞昱均为大地海洋贡献上千万元收入；其中“零人”客户昆山坤楠还与记账公司共用联系方式，大地海洋与上述3家客户交易真实性现疑云。

信披现罗生门、曾通过关联方转贷或无真实交易背景，此番上市，大地海洋能否获得投资者的青睐？或是未知数。