《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 沐灵 映蔚/风控

企业内部审计，往往为了揭露企业财务的真实情况，因此其独立性显得尤为重要。其中，对于注册会计师而言，独立性是审计的灵魂。而此番上市，浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”）与审计单位及其签字注册会计师的故事或“剪不断理还乱”。

2018年，汇隆新材聘任已待业两年的陈连杰为财务总监，而陈连杰不到三个月便辞任。同时，陈连杰通过了2016-2020年注册会计师资格年检，汇隆新材信息披露现矛盾，且陈连杰在任职期间在外挂职涉嫌违规。更蹊跷的是，汇隆新材的审计单位与汇隆新材长期存在业务关系，且长期委派同一名签字注册会计师执行审计业务，审计单位的审计独立性或遭“拷问”。而回顾审计单位的执业历史，该审计单位频频收罚单，或难勤勉尽责。

一、昔日财务总监任职三个月“匆匆”离职，挂职会计师事务所涉嫌任职违规

回顾历史，在财务总监职位空缺长达三年多后，汇隆新材于2018年6月聘任立信所高级项目经理陈连杰为其财务总监。然而短短三个月后陈连杰辞职。

据汇隆新材2015年4月7日发布的《高级管理人员变动公告》，汇隆新材董事会于2015年4月3日收到财务总监吕永渠递交的辞职报告，在汇隆新材董事会聘任新任财务总监之前，由时任财务经理沈永娣代为行使财务总监一职。

据签署日为2021年5月7日的招股书注册稿（以下简称“招股书注册稿”），2018年6月25日，汇隆新材聘任陈连杰为财务总监。同时，汇隆新材指出，陈连杰任职前曾长期就职于会计师事务所等中介机构。2018年9月，陈连杰因工作节奏和工作习惯发生变化，出于其个人职业发展规划的考虑，陈连杰辞任财务总监。

而据2017年年度报告，2008年7月至2015年7月，陈连杰于立信所浙江分所担任高级项目经理。2015年9月至2016年5月于方正证券股份有限公司任高级经理，2016年5月至2018年5月待业，2018年5月至2018年6月于汇隆新材任职；2018年6月开始担任汇隆新材财务总监。

若按照上述汇隆新材披露陈连杰的履历，至少在2016年5月至2018年5月期间，陈连杰已经不在立信所浙江分所任职。

值得关注的是，根据浙江省注册会计师协会披露的2016-2020年各年度注册会计师年检公告，2016-2020年五年时间，陈连杰均通过了年度注册会计师任职资格检查，且任职单位均为立信所浙江分所。

据浙江省注册会计师协会发布的“浙注协【2016】12号”文件，立信所浙江分所2016年度通过年检的注册会计师共有189名，其中包括陈连杰。

据“浙注协【2017】30号”文件，立信所浙江分所2017年度通过年检的注册会计师共有192名，其中包括陈连杰。

据“浙注协【2018】28号”文件，立信所浙江分所2018年度通过年检的注册会计师共有205名，其中包括陈连杰。

据“浙注协【2019】35号”文件，立信所浙江分所2019年度通过年检的注册会计师共有167名，其中包括陈连杰。

据“浙注协【2020】43号”文件，立信所浙江分所2020年度通过年检的注册会计师共有199名，其中包括陈连杰。

而根据汇隆新材招股书注册稿及2017年度报告，陈连杰于2016年5月至2018年5月待业，即其未在立信所浙江分所任职。显然汇隆新材披露的陈连杰任职经历，或与浙江省注册会计师协会披露的任职情况存“出入”。

需要指出的是，未在会计事务所专职执业的注册会计师不予通过年检。

根据《注册会计师任职资格检查办法》第十二条，对于不在事务所专职执业的注册会计师，省级协会不予通过检查。也就是说，注册会计师必须专职。

同时，据《注册会计师任职资格检查办法》第十四条，对于不予通过检查的注册会计师，根据《注册会计师注册办法》的有关规定撤销注册或注销注册，并收回其注册会计师证书。

而根据《注册会计师注册办法》第二十条，不在会计师事务所专职执业的注册会计师，由所在地的省级注册会计师协会注销注册。

由上述情形可见，按照汇隆新材披露的信息，自2015年9月-2018年9月并未在立信所浙江分所专职执业的陈连杰，为何能通过历年注册会计师任职资格年检？汇隆新材信息披露真实性几何？

颇为奇怪的是，汇隆新材曾因年报未按期披露遭处罚，该年报新出具日期，系在“待业两年”的陈连杰开始在汇隆新材任财务总监的当月。

据招股书注册稿，因未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，汇隆新材于2018年5月11日收到股转公司出具的责令汇隆新材改正的自律监管措施的决定。随后汇隆新材于2018年6月25日披露了2017年年度报告。

巧合的是，据2017年年度报告，陈连杰于2018年5月至2018年6月在汇隆新材任职，但对于这1个月的任职，汇隆新材并未披露具体职位。同时，在汇隆新材2017年年度报告披露当月，即2018年6月，陈连杰被聘任为汇隆新材的财务总监。

上述时间的重合情况，是否仅仅是巧合？

需要指出的是，汇隆新材2017年年度报告的审计单位为立信所，而陈连杰2016-2020年注册会计师年检中的任职单位为立信所浙江分所。

而巧合的地方不止一处。

据2017年年度报告，审计单位为立信所，审计报告日期为2018年6月25日，经办会计师为蔡畅、何新娣。

据“浙注协【2018】28号”文件，蔡畅、何新娣与陈连杰均为立信所浙江分所的在册注册会计师。

在此情况下，陈连杰在2018年6-9月任职汇隆新材财务总监期间，是否同时在立信所浙江分所挂职？该任职情况是否违反财务人员在外任职的相关规定？

不仅如此，汇隆新材在2017年年度报告披露陈连杰的履历，以及招股书注册搞对陈连杰辞职原因的披露是否真实、可信？而汇隆新材是否“专程”请来陈连杰为2017年财务报表审计“救场”？均是未知数。

二、与汇隆新材长期存在业务关系，审计单位审计独立性或“难保”

经《金证研》南方资本中心研究发现，在立信所与汇隆新材存在长期业务关系的情况下，立信所长期委派同一名注册会计师何新娣执行汇隆新材的审计业务，审计独立性或遭“拷问”。

需先说明的是，汇隆新材为立信所浙江分所的长期客户，审计报告期始于2012年。

据汇隆新材签署日为2014年11月20日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），立信所为其在新三板申请挂牌时的审计单位，为其审计了2012年度至2013年度以及2014年1-4月的财务报表，签字注册会计师为郭宪明、王昌功、何新娣。

同时，根据汇隆新材在新三板挂牌时期披露的2014-2017年年度报告，2014-2017年，汇隆新材财务报表的审计单位均为立信所。2014年财务报表的签字注册会计师为郭宪明、蔡畅、王昌功；2015年财务报表的签字注册会计师为郭宪明、何新娣、王昌功；2016年财务报表的签字注册会计师为郭宪明、王昌功、何新娣；2017年财务报表的签字注册会计师为蔡畅、何新娣。

此外，据招股书上会稿及招股书注册稿，汇隆新材此次发行申报的审计单位为立信所。立信所接受委托审计了汇隆新材2017-2020年度的财务报表，签字注册会计师为蔡畅、何新娣、叶鑫。

也即是说，2012年-2020年，汇隆新材各年度财务报表的审计单位均为立信所，而除2014年外，签字注册会计师中均有何新娣的“身影”。

而根据前述浙注协2016-2020年公布的历年通过年检的注册会计师名单，汇隆新材2012-2020年间涉及的财务报表的签字注册会计师蔡畅、何新娣、郭宪明、王昌功、叶鑫5人，都是立信所浙江分所的在册注册会计师，即与陈连杰同为立信所浙江分所的注册会计师。

由此可知，立信所浙江分所与汇隆新材长期保持着业务关系，汇隆新材为立信所浙江分所的“常年客户”。而注册会计师何新娣为汇隆新材2012-2013年度、2015-2020年度，审计财务报表的签字注册会计师。

值得关注的是，中国注册会计师协会对于审计业务的独立性曾发布相关规定。

据中国注册会计师协会2010年2月2日发布的《中国注册会计师职业道德守则第4号-审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称“职业道德守则第4号”），注册会计师在执行审计和审阅业务时应当遵守相同的独立性要求。独立性包括实质上的独立性和形式上的独立性，形式上的独立性使得一个理性且掌握充分信息的第三方，在权衡所有相关事实和情况后，认为会计师事务所或审计项目组成员没有损害诚信原则、客观和公正原则或职业怀疑态度。

同时，根据职业道德守则第4号第八十四条，如果会计师事务所的合伙人或员工兼任审计客户的董事或高级管理人员，将因自我评价和自身利益产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。会计师事务所的合伙人或员工不得兼任审计客户的董事或高级管理人员。

据职业道德守则第4号第七十二条，如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，并且与会计师事务所仍保持重要交往，将产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。

而根据中国注册会计师协会2010年2月2日发布的《中国注册会计师职业道德守则术语表》（以下简称“注会职业道德守则术语表”），审计项目组是指会计师事务所为执行审计业务成立的项目组。会计师事务所中能够直接影响审计业务结果的其他人员，以及网络事务所中能够直接影响审计业务结果的所有人员，通常也被视为审计项目组成员。

由此可知，审计项目组成员并非只有签字注册会计师等人，还包括事务所及网络事务所中能够直接影响审计业务结果的其他人员。

也就是说，即使如汇隆新材所述，2016年5月陈连杰已不在立信所浙江分所任职，其此后加入汇隆新材并担任财务总监，或非“明智之举”。

不仅如此，注册会计师何新娣为汇隆新材提供服务的时间，或已超过五年。

根据职业道德守则第4号第八十七条，会计师事务所长期委派同一名合伙人或高级员工执行某一客户的审计业务，将因密切关系和自身利益产生不利影响。

而在审计客户为公众利益实体的情形下，中国注册会计师协会对于与审计客户长期存在业务关系的情形做出了更具体严格的规定。

根据职业道德守则第4号第八十八条，如果审计客户属于公众利益实体，执行其审计业务的关键审计合伙人任职时间不得超过五年。在任期结束后的两年内，该关键审计合伙人不得再次成为该客户的审计项目组成员或关键审计合伙人。

同时，根据注会职业道德守则术语表，关键审计合伙人，是指项目合伙人、实施项目质量控制复核的负责人，以及审计项目组中负责对财务报表审计所涉及的重大事项作出关键决策或判断的其他审计合伙人。

项目合伙人是指会计师事务所中负责某项业务及其执行，并代表会计师事务所在报告上签字的合伙人。如果项目合伙人以外的其他注册会计师在业务报告上签字，中国注册会计师职业道德守则对项目合伙人作出的规定也适用于该签字注册会计师。

可见，审计报告的签字注册会计师无论是否是项目合伙人，也适用于项目合伙人的规定，需遵循职业道德守则第4号中担任公众利益实体关键审计合伙人的任职时间不得超过五年的规定。

与此同时，公众利益实体包括上市公司和上市实体。根据财会〔2020〕17号文件中的《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第十九条，上市实体，是指其股份、股票或债券在法律法规认可的证券交易所报价或挂牌，或在法律法规认可的证券交易所或其他类似机构的监管下进行交易的实体。

那么，汇隆新材曾作为在新三板挂牌交易的公司，或属于公众利益实体。其年度财务报表的签字注册会计师或需遵守任职时间不得超过五年的规定。

据汇隆新材签署日为2014年12月4日的《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》及签署日为2019年3月4日的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，汇隆新材股票自2014年12月8日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，于2019年3月5日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

而根据公开转让说明书和历年年度报告可知，注册会计师何新娣为汇隆新材2012-2013年度以及2015-2017年度财务报表审计的签字注册会计师。据招股书注册稿，何新娣依然为汇隆新材此番发行申报报告期2018-2020年度财务报表审计的签字注册会计师。

也就是说，从2012-2020年总共九年时间，除了2014年，汇隆新材历年审计财务报表中的签字注册会计师都包括何新娣。

而根据中国注册会计师协会发布于2014年11月13日的《中国注册会计师职业道德守则问题解答》，为属于公众利益实体的审计客户执行审计业务的关键审计合伙人，只有在完成两年“冷却期”后再次提供服务时，服务年限才可以重新计算。

同时，根据职业道德守则第4号第九十一条，如果审计客户成为公众利益实体，在确定关键审计合伙人的轮换时间时，会计师事务所应当考虑，在该客户成为公众利益实体之前，该合伙人已为该客户提供服务的时间。

由此可知，即使何新娣并非汇隆新材2014年度报表的签字注册会计师，其对汇隆新材的服务年限也不能从2015年起开始重新计算。

同时，根据汇隆新材2015年度报告，立信所对汇隆新材连续服务期限为3年。

也就是说，在2014年汇隆新材在新三板挂牌之前，立信所就曾为其提供审计服务，那其中是否包括注册会计师何新娣？

而即使并不包括何新娣，若按照完整年份计算，何新娣为汇隆新材提供服务的期限或也已超过五年。因为虽汇隆新材已于2019年3月5日终止在新三板挂牌，但其终止挂牌或是为了转战创业板，那么按照实质终于形式的原则，何新娣或仍应该按照公众利益实体的相关规定来为汇隆新材提供审计服务。

可见，在汇隆新材与立信所浙江分所存在长期业务关系的情形下，立信所浙江分所常年由同一签字注册会计师为汇隆新材提供审计服务，该项审计业务的独立性或存缺失。

三、审计单位立信所连吃“罚单”30余张，或难勤勉尽责

关于审计的问题并未结束。作为汇隆新材本次发行的审计单位，立信所“黑历史”累累。

据招股书注册稿，汇隆新材此次上市的会计师事务所以及审计单位为立信所，经办会计师为蔡畅、何新娣、叶鑫。

据广东证监局【2020】19号文件，为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）于2016年通过两家资产管理公司配合操作虚假转让应收账款，少计资产减值损失，虚增利润总额约6,192.12万元，占风华高科当期披露利润总额的比例为33.05%。2020年12月17日，立信所因在对风华高科实施的审计程序中，存在风险识别与评估程序存在缺陷、风险应对程序存在缺陷的问题，被广东证监局责令改正，没收业务收入75万元，并处以75万元罚款。而签字注册会计师也分别被处以3万元罚款。

据证监会〔2018〕119号文件，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“*ST国药”）在2012年财务报表中虚假记载与上海公合实业有限公司（以下简称“公合实业”）等客户钢材贸易业务收入约4,115.2万元，占当年营业收入的83.66%；在2013年财务报表中虚假记载与公合实业钢材贸易业务收入约1.03亿元，占当年营业收入的92.49%。2018年12月20日，立信所因审计人员在风险评估、收入和关联方审计方面存在明显程序缺失，未勤勉尽责，导致未能发现*ST国药2012年、2013年收入虚假的事实，也未能发现*ST国药与公合实业存在关联关系的事实等问题，被证监会决定没收其业务收入95万元，并处以95万元罚款。相关注册会计师分别被处以10万元的罚款。

据广东证监局【2018】18号文件，广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）的全资孙公司惠州合正电子科技有限公司虚假确认2014年对常州市鑫之达电子有限公司废料销售收入277.05万元，造成超华科技2014年年度利润总额、合并净利润均相应虚增，虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%、虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。2018年12月3日，立信所因在超华科技2014年年报审计过程中未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现超华科技上述财务舞弊行为，出具的审计报告存在虚假记载，被广东证监局责令改正违法行为，没收其业务收入75万元，并处以75万元的罚款。相关签字注册会计师被给予警告，并分别处以3万元罚款。

据证监会〔2018〕78号文件，金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）披露的2014年合并财务报表虚增银行存款2.18亿元，虚增营业收入7,363.51万元，虚增营业成本1,925.33万元，虚增预付工程款3.1亿元。而立信所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，存在未按要求执行货币资金的函证程序；销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况；采购与付款函证程序不当；3.1亿元预付工程款的审计程序不当；出具标准无保留意见的审计报告的问题。

2018年8月6日，立信所因在金亚科技2014年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，被中国证监会没收业务收入90万元、并处以270万元的罚款；相关签字注册会计师被给予警告，并分别被处以10万元的罚款。

令人唏嘘的是，立信所自行披露其在2017-2020年上半年因违规受到的30余次处罚。

根据立信所官网公开信息，2017年1月1日-2020年6月30日期间，立信所存在高达34项受中国证监会处罚的记录。

其中，仅2020年1-6月，立信所就存在6项被出具警示函的处罚记录。

具体来看，据沪证监决[2020]69号文件，2020年3月24日，立信所因执行的上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年报审计项目和2018年度内部控制审计项目，被检查发现存在关联方资金占用审计程序执行不到位；未合理关注重要在建工程转固时点的及时性；收入审计程序执行不到位；重要内部控制审计程序执行不到位的问题，而被上海证监局采取出具警示函的监管措施。

据沪证监决[2020]2号文件，2020年1月7日，立信所因执行的上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日IPO申报的财务报告审计项目，被检查出存在未对大额未回函函证实施替代程序；未对部分函证过程保持必要的控制；回函快递单未保留或信息缺失；与关联交易相关的重大错报风险应对措施执行不到位的问题，而被上海证监局采取出具警示函的监管措施。

也就是说，立信所曾审计的多份财务报告存在虚假记载，在执行审计业务中也存在各类问题。在汇隆新材的审计业务独立性或遭损害的背景下，立信所能否勤勉尽责？或要打上一个问号。

合作的审计单位背后迷雾重重，汇隆新材此番上市或将迎来一场“大考”。