《金证研》北方资本中心 易安/作者 映蔚/风控

风起于青萍之末。“泛海系”旗下的金融机构比“泛海系”更被大众熟知，1996年，中国第一家民营股份制商业银行——中国民生银行成立。在历史的长河中，2016年，卢志强控制的“泛海系”在银行、保险、证券、信托、期货、典当等金融全产业链的布局“跃然而出”。到了2020年底，“泛海系”中的一员泛海控股股份有限公司亏损超40亿元，截至2021年一季度仍亏损未止，一石激起千层浪。

而同样受卢志强控制的深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下变成“三江电子”），此番上市疑云难消。历史上，三江电子一名独董曾在实控人控制企业担任独董，该独董已于2019年年底离职，其中是否为了“避嫌”？此外，三江电子分公司的营业场所，与多家“不相干”企业通讯地址存“交叠”，或存经营混淆。在其离职前，三江电子前员工张林华或已参与投资一家与三江电子业务或存重叠的企业，且前员工现控股该“同业”公司，此外三江电子现任员工魏磊或“现身”其中。两家公司曾同场竞标，该“同业”公司是三江电子的“队友”还是“对手”？尚未可知。

一、前独董曾在实控人控制的其他企业任职独董，而后离职或为“避嫌”

回溯历史，在任职独董期间，三江电子一名独董曾在实控人控制企业担任独董，该独董已于2019年年底离职。

据2020年11月6月签署的招股书（以下简称“招股书”），在2016年12月22日至2019年12月21日期间，严法善担任三江电子的独立董事。

据招股书，截至报告期末即2020年6月30日，“在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，与三江电子存在关联关系的法人”显示，原独立董事严法善曾担任鹏起科技发展股份有限公司的独立董事、上海复浩教育投资有限公司的董事长。

事实上，该前独董还同时兼任三江电子关联方的独董。

据市场监督管理局数据及公开信息，中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）成立于1994年10月18日。截至查询日期2021年7月9日，2017年2月至今，严法善担任民生信托的独立董事。

据招股书，民生信托是三江电子的股东泛海控股子公司武汉中央商务区股份有限公司控股的企业，是三江电子的关联方。泛海控股、三江电子的实际控制人均为卢志强。

除此之外，严法善曾在另外一家关联企业任职独董。

据招股书，中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）系泛海控股的子公司，系三江将电子的关联方。

即民生信托、中泛控股，与三江电子为同一实际控制人控制的企业。

据三江电子2019年12月17日签署的招股书，截至2019年12月17日，严法善除了担任三江电子的独立董事外，其还在民生信托与中泛控股担任独立董事。

这表明，前独董严法善曾同时在两家实控人控制的企业担任独立董事。

据深交所《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条，在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司的独立董事。

据深证上〔2021〕336号文件，自2021年4月6日起施行的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号—独立董事备案》文件显示，在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司的独立董事。

除此之外，据招股书，截至2020年6月30日，三江电子董事长李明海同时在陕西事通恒运矿业有限公司（以下简称“陕西事通恒运”）担任董事长。

而据市场监督管理局数据，截至查询日期2021年7月9日，陕西事通恒运成立于2004年8月。自2020年6月3日起，李明海担任陕西事通恒运的执行董事兼总经理。

为何招股书披露李明海在陕西事通恒运的任职职位，与“官宣”存出入？其信息披露是否具备真实性？或该“打上问号”。另一方面，前独董严法善曾同时在实控人控制的企业担任独董而后卸任，是否为了避嫌？尚未可知。

二、分公司与多家“无关联”企业撞地址，“经营混淆”疑云浮现

问题并未结束。三江电子分公司的营业场所，却与多家“不相干”企业通讯地址存“交叠”。

据招股书，截至报告期末，即2020年6月30日，三江电子主要生产经营场所租赁的房屋有3处，其中一处是向出租方深圳市宏发投资集团有限公司（以下简称“宏发投资”），租赁地点位于深圳市光明区玉塘办事处田寮社根玉路与南明路交汇处宏奥工业园（以下简称“宏奥工业园”）厂房1栋A座1-3楼，租赁面积为9,037.27平方米，租赁期为2017年12月1日至2020年11月30日，租金为每平米每月租金25.5元，主要用于厂房。

据招股书，深圳市泛海三江电子股份有限公司光明三厂（以下简称“光明三厂”）系三江电子的分公司，其营业场所位于深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处宏奥工业园（宏发高新产业园）1栋A座1-3层。

换言之，三江电子从宏发投资租赁的房屋是其分公司光明三厂的营业场所。

而蹊跷的是，在租赁上述厂房租期间，三江电子分公司光明三厂与多家企业“撞地址”。

据市场监督管理局数据，深圳市京泉华科技股份有限公司光明新区分公司（以下简称“京泉华科技”）成立于2018年1月9日，注销于2019年1月23日，其营业场所为深圳市光明新区公明街道根玉路与南明路交汇处宏奥工业园1栋A座1楼。

据招股书，三江电子称其2018年将从宏发投资租入的房产部分转租给京泉华科技。

但是，使用该地址作为通信地址的不止京泉华科技一家企业。

据公开信息，深圳市布尔什维克科技有限公司（以下简称“布尔什维克科技”）成立于2018年3月，于2020年12月注销。布尔什维克科技的注册地址为深圳市光明新区公明街道根玉路与南明路交汇处宏奥工业园1栋A座1楼。其2018-2019年年报显示，布尔什维克科技的通信地址均为深圳市光明新区公明街道根玉路与南明路交汇处宏奥工业园1栋A座1楼。

据市场监督管理局数据，深圳市普华思光电实业有限公司（以下简称“普华思光电”）成立于2018年7月26日，其住所为深圳市光明新区玉塘街道田寮社区根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房1栋A座301。普华思光电2018-2019年年报显示，普华思光电的企业通信地址均为深圳市光明新区玉塘街道田寮社区根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房1栋A座301。

根据《金证研》北方资本中心研究，京泉华科技、布尔什维克科技、普华思光电的通讯地址曾与三江电子的分公司光明三厂存“交叠”。

然而，共用地址的疑云尚未散去。

据招股书，截至2020年11月6月，三江电子拥有一处位于南山区南山大道南油第四工业区三栋1-8层的房屋建筑物，权证为粤（2020）深圳市不动产权第0111506号，该处房屋及建筑物使用情况为自用。三江电子于2017年12月31日签署《房产买卖协议》，购买南油第四工业区三号房产，即系上述房屋产权。

事实上，多家“不相干”企业住所显示为上述地址。

据市场监督管理局数据，企业住所在南山区南山大道南油第四工业区三栋的企业，包括深圳市五色丝服饰设计有限公司、深圳市祝锦天香服饰有限公司、深圳市红衣龙服饰有限公司、深圳市欢庭建材有限公司。

上述情形可见，三江电子是否作为出租方，将用于自用的南油第四工业区三号房产部分房产出租给上述公司？不得而知。

三、与前员工控股企业前海欣华阳“同场”竞标，现任员工“现身”前海欣华阳

值得一提的是，三江电子员工持股平台中的一名持股前员工，或在任职期间参与投资一家与三江电子业务或存重叠的企业，且在2020年该企业与三江电子同场竞标。此外，这家隐秘的“同业”公司另一名注册建造师，或同样系三江电子的员工，令人唏嘘。

据招股书，深圳市安宇投资企业（有限合伙）（以下简称“安宇投资”）成立于2014年12月，是三江电子的员工持股平台，经营范围为股权投资。安宇投资的股东包括张林华，对应出资额为16万元，持股比例为0.33%。

据招股书，截至2020年6月30日，张林华已从三江电子离职。

据公开信息，除了持股安宇投资，张林华另外持股深圳市前海欣华阳工程有限公司（以下简称“前海欣华阳”）51%的股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2021年7月9日，前海欣华阳成立于2015年9月，其经营范围包括城市规划及建筑设计、消防及智能电子产品的研发与销售、消防工程等。张林华担任前海欣华阳的监事。

据住房和城乡建设建设部公开信息，前海欣华阳在2019年4月30日获得消防设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级。此外，前海欣华阳有两位一级注册建造师，分别是张林华、魏磊。

而据招股书，三江电子主要从事消防产品、安防产品的研发、生产和销售，以及相关的工程及其他服务。三江电子在2017年获得消防设施工程专业承包壹级资质。

且经《金证研》南方资本中心研究发现，招股书中并无提及前海欣华阳这家企业。且通过经营范围及取得资质情况来看，前海欣华阳与三江电子业务或存重叠。

此外，前海欣华阳曾与三江电子“同场”竞标。

据深圳公共资源交易中心深圳交易集团有限公司政府采购业务分公司数据，2020年10月，深圳职业技术学院作为采购人，其招投标项目“消防实训设备（重新招标）”中标结果公示显示，投标供应商包括三江电子与前海欣华阳，最终三江电子以128.82万元中标。

巧合的是，前海欣华阳的另一位注册建造师，与三江电子的一位技术支持部项目经理同名。且有公开信息显示，该注册建造师曾在三江电子名下注册其一级注册建造师证书。

据招股书，三江电子的员工持股平台安宇投资，其中一位合伙人为魏磊。魏磊对安宇投资的出资额为13.5万元，出资比例为0.28%。魏磊在三江电子担任技术支持部项目经理。

据住房和城乡建设建设部数据，一级注册建造师魏磊身份证号码为422101**********74，注册证书所在单位名称为前海欣华阳，执业印章号为粤144060805999，证书编号为01449032，有效期为2024年3月25日。

据公开信息，截至查询日期2021年7月9日，身份证号码为422101**********74的一级注册建造师魏磊，注册单位为前海欣华阳。注册证书显示，魏磊一级注册建造师证，注册单位为三江电子，证书编号为00081132，执业印章号为粤144060805999，有效期为2011年3月9日。

执业印章号一致，前海欣华阳的一级注册建造师魏磊，或曾为三江电子的一级注册建造师。魏磊是供职于前海欣华阳，还是其一级注册建造师证书挂靠于前海欣华阳？不得而知。

也就是说，三江电子的一位前员工，在其离职前或已参与投资一家与三江电子业务或存重叠的企业前海欣华阳，且三江电子与前海欣华阳曾“同场”竞标，两家公司是否为同行？或该打上问号。此外，作为技术支持部项目经理，魏磊或同时系前海欣华阳的注册一级建造师。两家公司曾同场竞标，那么，该“同业”公司是三江电子的“队友”还是“对手”？尚未可知。

上述种种问题或非癣疥之疾，头顶飘着诸多“疑云”的三江电子，此番上市能否实现华丽转身？仍是未知数。《金证研》北方资本中心将继续保持关注。