《金证研》北方资本中心 白泽/作者 欢笙 映蔚/风控

广东汕头市澄海区，被誉为“中国玩具之都”。2011年，来自澄海的广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）成功资本市场，一时风光无两。然而时过境迁，十年时间，群兴玩具带上了“ST”的帽子，令人唏嘘。你方唱罢我登场，同样来自澄海，智能科教玩具企业广东佳奇科技教育股份有限公司（以下简称“佳奇科技”）向资本市场发起冲击。

此番上市，佳奇科技或疑云难消。报告期内，业绩增长的背后，佳奇科技难掩其净资产收益率走低的“窘境”，且内销毛利率不及同行均值。另一方面，募投项目总投资额比环评报告多出逾1,700万元，其是否存在夸大项目投资额的嫌疑？而其与重要供应商合作关系网错综复杂，该供应商与实控人曾控制的企业长期共用联系方式，且佳奇科技部分客户回款却来自该昔日关联方，昔日关联方是否还受佳奇科技实控人陈晓铓控制，股权转让背后是否“另有隐情”？不得而知。

一、实控人曾控制企业与供应商长期共用联系方式，部分客户回款来自昔日关联方关联关系或“剪不断”

对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。然而，佳奇科技的供应商与佳奇科技曾经的关联方多年共用电话，佳奇科技或与该供应商关系“匪浅”。

据签署日为2020年12月22日的佳奇科技创业板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)（以下简称“招股书”），2020年1-9月，江西省瑞金市辉源电子科技有限公司（以下简称“辉源电子”），系佳奇科技的第五大供应商，交易金额为882.51万元，占当期采购总额比例的4.97%。

据招股书，报告期内，即2017-2019年及2020年1-9月，辉源电子还是佳奇科技委外加工合作方。

值得注意的是，辉源电子与佳奇科技实控人之一曾控制的企业，存在多年共用电话的情况。

据招股书，陈晓铓、黄汶华夫妇合计持有佳奇科技61.87%的股份表决权，系佳奇科技的实际控制人。除此之外，陈晓铓还担任佳奇科技的董事长。

据招股书，2015年11月6日，佳奇科技正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让。2018年6月19日，佳奇科技终止在股转系统终止挂牌。

据佳奇科技2015年年度报告，美泽国际发展有限公司（以下简称“美泽国际”），系实际控制人陈晓铓2007年1月在香港设立的控股公司并任董事，2015年3月，陈晓铓将持有的股权转让并辞去董事。

江西省兴信玩具实业有限公司（以下简称“兴信玩具”），原为陈晓铓于2010年9月江西设立的控股公司，陈晓铓任执行董事和经理。2015年3月，陈晓铓将其持有的股权转让并辞去执行董事和经理。

江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系为美泽国际于2010年6月在江西设立的全资子公司。2012年5月，陈晓铓任其执行董事。2013年4月，其为美泽国际的控股子公司，陈晓铓任董事长和经理。2014年5月至今，其为美泽国际的参股公司。2014年9月，陈晓铓辞去江西佳惠宝董事长和经理职务。2015年3月，陈晓铓将美泽国际的股权转让后不再间接持有江西佳惠宝的股权。

且招股书显示，美泽发展系佳奇科技董事、副总经理陈晓珊女士的姐姐、实际控制人陈晓铓堂妹陈晓玲实际控制的企业，已于2019年1月对外转让。

可见，佳奇科技实控人陈晓铓或为了“清理”关联关系，而将其持有的美泽国际、兴信玩具和江西佳惠宝等股权悉数转让出去。

需要注意的是，供应商辉源电子曾与佳奇科技昔日关联方江西佳惠宝、兴信玩具，多年共用电话。

据市场监督管理局数据，辉源电子成立于2010年9月，现任股东李廷杰、姚泽琼。

据市场监督管理局数据，2013-2020年，辉源电子的企业联系电话均为0797-2348977。

据市场监督管理局数据及公开信息，兴信玩具成立于2010年9月9日，现任股东分别为林璧伟、陈文俊，分别对其持股95%、5%。

据市场监督管理局数据，2013-2019年，兴信玩具的企业联系电话均为0797-2348977。

据市场监督管理局数据及公开信息，江西佳惠宝成立于2010年6月，现股东广东粤骏投资有限公司、美泽国际，分别对其持股58.48%、41.52%。

据市场监督管理局数据，2013-2016年及2018-2020年，江西佳惠宝企业联系均为0797-2348977。2017年，江西佳惠宝的联系电话则为13870702293。

据招股书，抚州市甜甜好农业发展有限公司（以下简称“抚州甜甜好农业”），系佳奇科技控股股东广东佳奇投资有限公司（以下简称“佳奇投资”）的全资子公司。

据市场监督管理局数据，抚州甜甜好农业成立于2019年11月，法定代表人刘爱华，经营范围包括蔬菜、水果、苗木的销售及种植，农产品初级加工、储藏、销售等。2019年，抚州甜甜好农业的联系电话为13870702293。2020年，抚州甜甜好农业的联系电话为18178976823。

根据《金证研》北方资本中心研究，一方面，佳奇科技实控人陈晓铓曾经控制的江西佳惠宝、兴信玩具的企业联系电话，长期与佳奇科技供应商辉源电子一致。另一方面，佳奇科技的控股股东佳奇投资，其全资子公司抚州甜甜好农业成立之初的联系电话，与江西佳惠宝2017年的企业联系电话“撞号”。

不止如此，经过证监会现场检查发现，佳奇科技部分委外加工商与江西佳惠宝之间存在钱款往来。

据证监会2021年4月19日发布的佳奇科技注册阶段问询问题，经证监会现场检查发现，佳奇科技部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与佳奇科技部分委外加工商存在大额资金往来。佳奇科技的部分客户的实际控制人，曾在其关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。

此外，证监会同样对辉源电子与佳奇科技的关系，提出了疑问。

据证监会问询，经现场检查发现，辉源电子与江西佳惠宝马路相对且联系电话一致，部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作由江西佳惠宝相关人员办理。对此，证监会要求佳奇科技说明，是否与辉源电子等委外加工商及供应商是否仍存在关联关系，委外加工业务是否真实发生。

值得一提的是，辉源电子从成立至今，曾发生多次股权变更。

据市场监督管理局数据，辉源电子成立于2010年9月，现任股东李廷杰、姚泽琼。2010年9月至2015年8月，辉源电子股东陈奕成、蔡沛钿，分别对其持股2%、98%。其中，蔡沛钿任执行董事。

其中，2015年8月-2019年6月，辉源电子的股东为陈奕成、黄锐富，分别对其持股2%、98%。同期，黄锐富还担任辉源电子的总经理、法人代表及执行董事等职务。

换而言之，2015年8月，蔡沛钿将其持有辉源电子的股份全部转给了黄锐富。

据招股书，2015年8月至今，陈晓铓担任广东辉源机械股份有限公司（以下简称“辉源机械”）董事。

据市场监督管理局数据及公开信息，辉源机械成立于2001年12月，股东分别为广东新辉源投资有限公司（以下简称“辉源投资”）、广东佳奇投资有限公司（以下简称“佳奇投资”）、陈少芸、陈春燕、蔡汉光、蔡沛钿，分别对其持股63.27%、20%、4.69%、4.48%、3.86%、3.7%。

据招股书，截至招股书签署日2020年12月22日，佳奇投资持有佳奇科技59.77%的股权，系其控股股东。陈晓铓、黄汶华夫妇共同持有佳奇投资100%的股权。

据东方财富Choice数据，辉源机械成立于2001年12月21日，并于2015年12月30日，在股转系统挂牌上市。

据辉源机械2015年11月18日签署的公开转让说明书，辉源机械的控股股东为辉源投资，蔡汉光、蔡沛钿系辉源投资的实际控制人，分别对其持股51%、49%。蔡汉光与陈春燕系夫妻关系，蔡沛钿与陈少芸系夫妻关系。因此，蔡汉光、蔡沛钿、陈春燕、陈少芸被认定为一致行动人。其中，蔡汉光与蔡沛钿之间并无亲属关系。

巧合的是，陈晓铓成为辉源机械董事，与蔡沛钿退出辉源电子的时间，均发生在2015年8月。

而公开转让说明书显示，蔡沛钿曾对辉源电子持股98%。2015年8月17日，蔡沛钿将持有的辉源电子全部股权转让与非关联第三方黄锐富，并辞去法定代表人、执行董事职务，且2013-2014年及2015年1-6月辉源电子无实际经营活动，辉源电子与辉源股份不存在同业竞争。

根据《金证研》北方资本中心研究，2015年11月，佳奇科技在股转系统挂牌上市。而佳奇科技的实控人兼董事长陈晓铓，此前其已经转出江西佳惠宝及兴信玩具的股权。实际上，佳奇科技的部分客户回款来自江西佳惠宝，并且江西佳惠宝与佳奇科技部分委外供应商存在资金往来。共用联系方式、代收客户回款等，昔日关联方江西佳惠宝是否还受陈晓铓控制，股权转让背后是否“另有隐情”？

凑巧的是，同在2015年8月，陈晓铓成为辉源机械董事，蔡沛钿退出辉源电子，黄锐富成为辉源电子的新股东。而2015年8月-2019年6月，在黄锐富控制辉源电子期间，而在报告期内（2017-2019年及2020年1-9月），辉源电子均为佳奇科技的供应商。那么，辉源电子为何长期与江西佳惠宝共用电话？个中关系耐人寻味。

二、净资产收益率走“下坡路”，内销毛利率“落后”于同行平均水平

报告期内，业绩增长的背后，佳奇科技难掩其净资产收益率一路下跌的“窘境”。并且，2017-2019年，佳奇科技内销毛利率不及同行均值。

据东方财富Choice数据，2014-2019年，佳奇科技的营业收入分别为12,250.46万元、17,193.33万元、24,128.5万元、30,510.11万元、39,809.94万元、47,692.96万元，净利润分别为283.29万元、1,934.79万元、3,064.21万元、3,653.84万元、6,055.33万元、7,479.42万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2015-2019年，佳奇科技的营业收入分别同比增长40.35%、40.34%、26.45%、30.48%、19.8%，净利润分别同比增长582.97%、58.37%、19.24%、65.73%、23.52%。

到了2020年1-9月，佳奇科技的营业收入为29,912.41万元，净利润为5,073.94万元。

而佳奇科技的净资产收益率一路走低。

据招股书，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为20.26%、18.87%、16.77%、9.47%、

可见，2017-2019年，佳奇科技的加权平均净资产收益率逐年下滑。

此外，据招股书，佳奇科技的同行业可比上市公司分别为奥飞娱乐股份有限公司、广东高乐股份有限公司、实丰文化发展股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司。

招股书，2017-2019年，佳奇科技内销毛利率分别为29.55%、31.09%、32.63%，外销毛利率分别为27.68%、30.02%、30.9%。

同期，佳奇科技上述四家同行业可比公司内销平均毛利率分别为37.51%、34.19%、39.57%，外销平均毛利率分别为30.61%、24.94%、26.05%。

不难看出，2017-2019年，佳奇科技内销毛利率均低于同行平均水平。

三、募投项目总投资额比环评报告多出逾1,700万元，涉嫌虚假陈述

此番上市，佳奇科技拟募资3.9亿元。然而，佳奇科技的“玩具生产基地建设项目”的投资额，比环评报告多出约1,700万元，令人唏嘘。并且，佳奇科技账上“趴”着逾2亿元反募资2千万元“补血”。

据招股书，此番上市，佳奇科技总投资27,743.31万元、拟募资27,500万元元，用于“玩具生产基地建设项目”。该项目的备案号为2019-440515-24-03-005324，并取得澄环建【2019】B08号环评批复。

据招股书，“玩具生产基地建设项目”建设地址位于广东省汕头市澄海区凤翔街道风雅西路东南侧，实施主体为佳奇科技。

据澄海市政府公示的《玩具生产基地建设项目环境影响报告表》（以下简称“环评报告”），该项目名称为“玩具生产基地建设项目”，建设单位为佳奇科技，建设地点为汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路东南侧，项目总投资额为25,998.82万元。该环评报告受理时间为2019年1月17日。

据澄海区人民政府公开信息，2019年2月12日，“玩具生产基地建设项目”环评报告获得了澄环建【2019】B08号环评批复，该文件的受理时间为2019年1月17日。

即受理时间一致，上述环评报告的环评批复号为澄环建【2019】B08号。

根据《金证研》北方资本中心研究，澄海区政府公示的“玩具生产基地建设项目”，项目名称、建设单位、建设地点、环评批复文号，均与招股书中披露“玩具生产基地建设项目”的一致。由此，环评报告披露的“玩具生产基地建设项目”，与招股书披露的募投项目“玩具生产基地建设项目”为同一项目。

然而环评报告显示，“玩具生产基地建设项目”的总投资额为27,743.31万元，而招股书中该项目的总投资额为25,998.82万元。招股书中该项目的总投资额比环评报告多出1,744.49万元，佳奇科技是否涉嫌虚假陈述？不得而知。

此外，据招股书，佳奇科技拟募投2,000万元用于“补充营运资金项目”，该项目将有效满足运营规模扩张带来的资金需求，增强佳奇科技的资金实力并提高核心竞争力。

事实上，佳奇科技的账上或并不“缺钱”。

据东方财富Choice数据，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技的资产负债率分别为28.87%、18.8%、21.04%、26.05%。

显然，2017-2019年，佳奇科技的资产负债率整体呈下降趋势。

据招股书，2017-2019年及2020年1-9月各期末，佳奇科技的货币资金分别为9,776.41万元、24,258.33万元、24,964.82万元、29,020.85万元。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月各期末，佳奇科技的短期借款分别为4,407.39万元、4,808.25万元、4,206.18万元、5,706.2万元，一年内到期的非流动负债分别为240.83万元、181.13万元、334.32万元、3,131.16万元，长期借款分别为200万元、420万元、697.2万元、2,470.53万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2019年及2020年1-9月各期末，佳奇科技的合计有息负债分别为4,848.22万元、5,409.38万元、5,237.7万元、11,307.88万元。

据招股书，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技经营活动产生的现金流量净额分别为3,883.07万元、2,016.53万元、6,995.94万元、4,251.3万元；期末现金及现金等价物余额9,776.41万元23,848.33万元、24,292.54万元、29,019.55万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2019年，佳奇科技的资产负债率下降，并且其货币资金在2019年逾2.4亿元；同期佳奇科技的经营性净现金流上升，佳奇科技仍募资两千万元用于“补血”，合理性存疑。

此番上市，佳奇科技或将迎来一场“大考”。