《金证研》北方资本中心 云苏/作者 映蔚/风控

作为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）间接控股子公司，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车电气”）存在与控股股东控制的企业关联交易占比较高的风险，其近三年向中车集团控制的企业销售商品及提供劳务金额，占营收比重均超四成。回溯历史，中车电气于2006年12月登陆香港联交所，此次回A之路背后，或异象丛生。

值得注意的是，中车电气2020年第五大供应商撑起其上亿元采购额，背景错综复杂或现“熟人关系网”。此外，中车电气披露已于2018年1月离职的副总陈剑，2019年1月却出席职工代表大会，信披真实性存疑。此外，中车电气与子公司多项发明专利与实用新型专利现“重叠”，上演“一案两请”异象，且中车电气两项专利已失效，中车电气在招股书中却披露为处于专利权维持状态，其涉嫌虚假陈述。不仅如此，中车电气拟募集20亿元用于“补血”，但其近三年累计分红超15亿元，且账上“趴”着数十亿元，募资合理性或遭“拷问”。

一、供应商撑起上亿元采购额，背景错综复杂或现“熟人关系网”

需要指出的是，中车电气2020年第五大供应商背景错综复杂，或现“熟人关系网”。此外，中车电气披露已于2018年1月离职的副总陈剑，2019年1月却出席职工代表大会，信披真实性存疑。

据2021年6月10日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），中车电气的直接控股股东为中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）。截至2021年6月10日，中车株洲持有中车电气50.16%的股权。

据招股书，湖南力行动力科技有限公司（以下简称“湖南力行动力公司”）为中车电气控股股东中车株洲所下属的一级全资子公司，成立于2014年5月15日。

据市场监督管理局数据，2021年3月5日，湖南中车特种电气装备有限公司（以下简称“湖南中车”）更名为湖南力行动力公司。

据市场监督管理局数据，湖南卓辉众赢电气科技有限公司（以下简称“湖南卓辉众赢”）成立于2020年7月29日，注册资本为2,000万人民币。

据市场监督管理局数据，湖南中车（后更名为湖南力行动力公司）与杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州卓辉众赢”）为湖南卓辉众赢的股东之一，分别认缴800万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，中车电气控股股东中车株洲所通过湖南力行动力公司间接持有湖南卓辉众赢40%的股份，与杭州卓辉众赢对湖南卓辉众赢的持股比例相同。按照实质重于形式原则，中车电气控股股东中车株洲所对湖南卓辉众赢对湖南卓辉众赢施加重大影响。

需要指出的是，作为中车电气2018年已离职的副总，陈剑2019年仍以副总经理的身份出席职工大会。

据招股书，陈剑曾任中车电气副总经理，于2018年1月离职。

据中车电气官网2019年1月17日发布的“中车电气召开2019年工作会议暨一届四次职工代表大会”，2019年1月11日，公司副总经理陈剑出席了此次职工代表大会。

也就是说，截至2019年1月11日，陈剑仍在中车电气任职副总经理，为何招股书披露陈剑已于2018年1月离职？令人费解。

不仅如此，陈剑与中车电气2020年新增前五供应商或关系匪浅。

据招股书，受同一实际控制人控制的供应商按合并计算采购额，2020年，湖南众连线束股份有限公司（以下简称“湖南众连线束”）、湘潭时代线束有限公司（以下简称“湘潭时代线束”）、株洲市众瑞传热技术有限责任公司（以下简称“株洲众瑞”）、宁波爱赛德电子有限公司（以下简称“宁波爱赛德”）合并为中车电气第五大供应商，采购额为1.48亿元，占当期采购总额的1.47%，其中，中车电气向湖南众连线束采购线束物料1.26亿元，占当期采购总额的1.26%。

据公开信息，湖南众连线束实际控制人为陈天浩，持股比例为42.45%。

据市场监督管理局数据，陈剑和陈天浩分别为湖南卓辉众赢副董事长、董事。且湖南众连线束认缴湖南卓辉众赢股份100万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，湖南众连线束持有湖南卓辉众赢5%的股份。

也就是说，作为中车电气2020年的第五大供应商，湖南众连线束背景盘根错节，其持股中车电气直接控股股东中车株洲所间接持股40%的公司。而且曾任中车电气副总经理的陈剑，与中车电气2020年第五大供应商湖南众连线束的实控人陈天浩，分别任湖南卓辉众赢的副董事长与董事，新增前五供应商湖南众连线束背后或现“熟人关系网”。

二、多项专利上演“一案两请”异象，专利已失效未披露或虚假陈述

作为冲击科创板上市的企业，专利是衡量企业科研创新能力的重要指标，而中车电气及下属子公司多项专利或存发明专利与实用新型专利“重叠”的情况，其涉嫌在获得发明专利授权后仍未放弃实用新型专利权，上演“一案两请”异象。

据招股书，株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“中车时代半导体”）为中车电气持股100%的子公司。

招股书显示，中车时代半导体拥有一项名为“一种智能功率装置”的发明专利，专利号为ZL201110053781.7；还拥有一项同样名为“一种智能功率装置”的实用新型专利，专利号为ZL201120057341.4。前述两项专利均处于专利权维持状态。

据国家知识产权局数据，中车时代半导体发明专利“一种智能功率装置”，专利号为201110053781，申请日为2011年3月7日，授权公告日为2013年6月12日，案件状态为“专利权维持”。

而中车时代半导体实用新型专利“一种智能功率装置”，专利号为2011200573414，申请日为2011年3月7日，授权公告日为2011年12月7日，案件状态为“届满终止失效”，该专利终止公告日为2021年3月23日。

即该实用新型专利因届满终止而失效，而非中车电气因重复授权而主动放弃专利权。且招股书显示该实用新型专利处于专利权维持状态，与国家知识产权局披露的状态“对不上”。

据实用新型专利“一种智能功率装置”的说明书，该实用新型专利的技术领域为“涉及电动汽车领域，特别是涉及一种电动汽车用智能功率装置”；所解决的技术问题是提供一种集成多个功能元件，并在模块内部实现多个开关元件的串并联智能功率装置，从而实现变流器的功能，且集成度较高，节约设备空间。

且该实用新型专利的技术方案，为“提供一种包括封装成一体的功率半导体芯片、驱动电路、控制电路和电流传感器的智能功率装置”。该实用新型专利温度传感器和电流传感器集成到功率半导体芯片上，可以更加准确地监测温度和电流，提高系统的可靠性。

据发明专利“一种智能功率装置”的说明书，该发明专利的技术领域为“涉及电动汽车领域，特别是涉及一种电动汽车用智能功率装置”；所要解决的技术问题是提供一种集成多个功能元件，并在模块内部实现多个开关元件的串并联智能功率装置，从而实现变流器的功能，且集成度较高，节约设备空间。

且该发明专利的技术方案，为“提供一种包括封装成一体的功率半导体芯片、驱动电路、控制电路和电流传感器的智能功率装置”。该发明专利温度传感器和电流传感器集成到功率半导体芯片上，可以更加准确地监测温度和电流，提高系统的可靠性。

根据《金证研》北方资本中心研究，从技术领域、技术方案、所要解决的技术问题等内容对比，中车时代半导体的发明专利“一种智能功率装置”和同名的实用新型专利“一种智能功率装置”几乎复制粘贴。

发明创造同时申请发明专利和实用新型专利的情况，并不止在中车时代半导体一家子公司上演。

据招股书，株洲交流技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“中车国家变流中心”）为中车电气持股100%的子公司。

据国家知识产权局数据，中车国家变流中心分别拥有一项名为“一种能量回馈型柴油机试验装置”的发明专利和实用新型专利，专利号分别为2012100302905、2012200440296。两项专利均于2012年2月10日申请，其中，实用新型专利在2012年12月12日获得授权，发明专利在2014年7月16日获得授权，案件状态均为专利权维持。

而招股书并未披露上述两项专利，令人费解。

据实用新型专利“一种能量回馈型柴油机试验装置”的说明书，该实用新型专利的技术领域为“涉及一种用于柴油机台架加载试验的试验装置，尤其是涉及一种光反应由于船舶电源系统、内燃机车供电系统、发电厂备用电源、家用汽车，以及矿山车辆驱动中等场合的柴油机进行加载试验时的能量回馈到电网的装置”；所解决的是现有技术柴油机组实验装置能源消耗和占地面积大、可靠性低、较难保护，同时对电网污染较严重的技术问题。

且该实用新型专利的技术方案，为“提供一种能量回馈型柴油机试验装置”。该实验装置，可以极大地避免能源浪费，避免实验场所环境温度升高带来的环境控制等一系列问题，没有旋转设备、占地小、维护工作量可大幅降低且对电网污染非常小。

据发明专利“一种能量回馈型柴油机试验装置”的说明书，该发明专利的技术领域为“涉及一种用于柴油机台架加载试验的试验装置，尤其是涉及一种光反应由于船舶电源系统、内燃机车供电系统、发电厂备用电源、家用汽车，以及矿山车辆驱动中等场合的柴油机进行加载试验时的能量回馈到电网的装置”。该发明专利所解决的是现有技术柴油机组实验装置能源消耗和占地面积大、可靠性低、较难保护，同时对电网污染较严重的技术问题。

且该发明专利的技术方案，为“提供一种能量回馈型柴油机试验装置”。该实验装置，可以极大地避免能源浪费，避免实验场所环境温度升高带来的环境控制等一系列问题，没有旋转设备、占地小、维护工作量可大幅降低且对电网污染非常小。

即从技术领域、技术方案、所要解决的技术问题等对比，中车国家变流中心的发明专利“一种能量回馈型柴油机试验装置”和同名的实用新型专利“一种能量回馈型柴油机试验装置”内容“重叠”。

问题尚未结束。

据国家知识产权局数据，中车国家变流中心分别拥有一项名为“一种电气化铁路接触网融冰系统”的发明专利和实用新型专利，专利号分别为2011101093921、2011201312750。两项专利均于2011年4月28日申请，其中，实用新型专利在2011年12月28日获得授权，发明专利在2015年5月13日获得授权，发明专利案件状态为专利权维持。

而实用新型专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”，案件状态为届满终止失效，该专利终止公告日为2021年5月14日。

而令人困惑的是，招股书并未披露上述处于专利权维持状态的发明专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”。

据实用新型专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”的说明书，该实用新型专利的技术领域为“涉及电力系统供电领域，特别涉及一种电气化铁路接触网融冰系统”；目的是提供一种电气化铁路接触网融冰系统，该系统能够实现接触网的融冰，且可实现系统动态无功平衡，减少系统损耗。

且该实用新型专利的技术方案，为“提供一种电气化铁路接触网融冰系统，在接触网两变电所的相邻供电臂上分别设置第一同步无功发生器和第二同步无功发生器”。该系统产生的无功发生器不会影响上级牵引供电系统，可以提高牵引网力率。

据发明专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”的说明书，该发明专利的技术领域为“涉及电力系统供电领域，特别涉及一种电气化铁路接触网融冰系统”。该发明的目的是提供一种电气化铁路接触网融冰系统，能够实现接触网的融冰，且可实现系统动态无功平衡，减少系统损耗。

且该发明专利的技术方案，为“提供一种电气化铁路接触网融冰系统，在接触网两变电所的相邻供电臂上分别设置第一同步无功发生器和第二同步无功发生器”。该系统产生的无功发生器不会影响上级牵引供电系统，可以提高牵引网力率。

根据《金证研》北方资本中心研究，从技术领域、技术方案、技术目的等方面来看，中车国家变流中心的发明专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”和同名的实用新型专利“一种电气化铁路接触网融冰系统”内容“撞车”。

而中车电气另一子公司的专利也上演“一案两请”的异象。

据招股书，宝鸡中车时代工程机械有限公司（以下简称“宝鸡中车时代”）为中车电气持股90.15%的控股子公司。

据国家知识产权局数据，宝鸡中车时代分别拥有一项名为“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置”的发明专利和实用新型专利，专利号分别为2017101283139、201720209815X。两项专利均于2017年3月6日申请，其中，实用新型专利在2017年12月1日获得授权，发明专利在2018年8月31日获得授权。

而上述发明专利案件状态为专利权维持；实用新型专利，案件状态为未缴年费终止失效，该专利失效公告日为2020年3月10日。

即该实用新型专利系因未缴年费而终止失效，而因重复授权被主动放弃专利权。

据实用新型专利“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置”的说明书，该实用新型属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置。该实用新型解决的技术问题，是提供一种用于车架与转向架连接的中心球牵引装置，利用中心球销下端的上球盘与阶形安装孔下端的下球盘通过耗垫接触后实现车辆的高速运行，或中心球销上移后通过中心球销与限位牵引机构中的内弧面牵引套组合成为中心销牵引后实现车辆的低速运行，满足车辆提速要求的同时，实现二系锁定情况下车辆低速行驶对车辆的牵引。

且该实用新型专利的技术方案，为“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置，具有车架和位于车架下方的构架中梁”。该实用新型专利可以实现铁路机械车辆在线路上的高速行驶，在车辆运行时不会影响车辆运行中车体相对于转向架的转动与摆动，满足车架与转向架之间刚性支撑时的低速行走要求，结构简单，设计合理，适用于铁路工程机械和起重救援车辆的高速或设备作业时的低速运行要求。

而据发明专利“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置”的说明书，该发明属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置。该发明解决的技术问题，是提供一种用于车架与转向架连接的中心球牵引装置，利用中心球销下端的上球盘与阶形安装孔下端的下球盘通过耗垫接触后实现车辆的高速运行，或中心球销上移后通过中心球销与限位牵引机构中的内弧面牵引套组合成为中心销牵引后实现车辆的低速运行，满足车辆提速要求的同时，实现二系锁定情况下车辆低速行驶对车辆的牵引。

且该发明的技术方案，为“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置，具有车架和位于车架下方的构架中梁”。该发明专利可以实现铁路机械车辆在线路上的高速行驶，在车辆运行时不会影响车辆运行中车体相对于转向架的转动与摆动，满足车架与转向架之间刚性支撑时的低速行走要求，结构简单，设计合理，适用于铁路工程机械和起重救援车辆的高速或设备作业时的低速运行要求。

根据《金证研》北方资本中心研究，从技术领域、技术方案、要解决的技术问题等对比，宝鸡中车时代的发明专利“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置”和同名的实用新型专利“用于车架与转向架连接的中心球销牵引装置”内容现重叠。

此外，据国家知识产权局数据，宝鸡中车时代分别拥有一项名为“具有锁定功能的二轴转向架”的发明专利和实用新型专利，专利号分别为2017101291173、2017202107680。两项专利均于2017年3月6日申请。其中，实用新型专利在2017年12月1日获得授权，发明专利在2018年8月31日获得授权。

据国家知识产权局数据，发明专利“具有锁定功能的二轴转向架”，案件状态为专利权维持。实用新型专利“具有锁定功能的二轴转向架”，案件状态为未缴年费终止失效，该专利失效公告日为2020年3月10日。

据实用新型专利“具有锁定功能的二轴转向架”的说明书，该实用新型属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种具有锁定功能的二轴转向架。该实用新型解决的技术问题，是提供一种具有锁定功能的二轴转向架，避免工作时车架的左右摆动，防止车辆倾翻，提高车辆的稳定性和抗倾覆安全性。

且该实用新型专利的技术方案为“具有锁定功能的二轴转向架，具有构架”。该实用新型专利，可以有效避免设备作业时车架的左右摆动，防止车辆倾翻，是车辆具有较高的运行速度，适用于在车辆高速运行时车架与构架之间的相对摆动，能满足车辆低速行走要求和对车轮的承载要求，实现车架与构架之间的无捆绑起复。

据发明专利“具有锁定功能的二轴转向架”的说明书，该发明专利属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种具有锁定功能的二轴转向架。该发明解决的问题，是提供一种具有锁定功能的二轴转向架，避免工作时车架的左右摆动，防止车辆倾翻，提高车辆的稳定性和抗倾覆安全性。

且该发明的技术方案为“具有锁定功能的二轴转向架，具有构架”。该发明专利，可以有效避免设备作业时车架的左右摆动，防止车辆倾翻，是车辆具有较高的运行速度，适用于在车辆高速运行时车架与构架之间的相对摆动，能满足车辆低速行走要求和对车轮的承载要求，实现车架与构架之间的无捆绑起复。

从技术领域、技术方案、要解决的技术问题等对比，宝鸡中车时代的发明专利“具有锁定功能的二轴转向架”和同名的实用新型专利“具有锁定功能的二轴转向架”内容相差无几。

据国家知识产权局数据，宝鸡中车时代分别拥有一项名为“用于铁路工程车的贯通作业平台”的发明专利和实用新型专利，专利号分别为2015103342096、2015204190486。两项专利均于2015年6月17日申请。其中，实用新型专利在2015年9月23日获得授权，案件状态为未缴年费终止失效，失效公告日为2020年6月2日；发明专利在2018年9月18日获得授权，案件状态为专利权维持。

据实用新型专利“用于铁路工程车的贯通作业平台”的说明书，该实用新型专利属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种用于铁路工程车的贯通作业平台。该实用新型解决的技术问题，是提供一种用于铁路工程车的贯通作业平台，解决了当前铁路接触网工作中作业人员多，作业效率低、危险系数高、占用“天窗”时间较长的问题。

且该实用新型专利的技术方案，为“用于铁路工程车的贯通作业平台，具有牵引车和工作车”；可以有效解决现有检修作业平台作业效率低、危险系数高、占用“天窗”时间较长的问题，实现对作业平台进行自动调平，当作业平台停止工作时达到车辆限高要求，提供满足作业平台升降和自动翻转折叠栏杆翻转的动力，并可单独控制所对应的作业平台动作。

据发明专利“用于铁路工程车的贯通作业平台”的说明书，该发明专利属于铁路机械设计与制造技术领域，具体涉及一种用于铁路工程车的贯通作业平台。该发明专利解决的技术问题，是提供一种用于铁路工程车的贯通作业平台，解决了当前铁路接触网工作中作业人员多，作业效率低、危险系数高、占用“天窗”时间较长的问题。

且该发明专利的技术方案，为“用于铁路工程车的贯通作业平台，具有牵引车和工作车；且该发明专利可以有效解决现有检修作业平台作业效率低、危险系数高、占用“天窗”时间较长的问题，实现对作业平台进行自动调平，当作业平台停止工作时达到车辆限高要求，提供满足作业平台升降和自动翻转折叠栏杆翻转的动力，并可单独控制所对应的作业平台动作。

同样地，从技术领域、技术方案、要解决的技术问题等对比，宝鸡中车时代的发明专利“用于铁路工程车的贯通作业平台”和同名的实用新型专利“用于铁路工程车的贯通作业平台”内容存重叠。

根据《金证研》北方资本中心研究，中车电气及其子公司共有6项专利在获得发明专利授权的同时，或未主动放弃实用新型专利权。

实际上，专利法规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。

据《专利法》第九条规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。但是，同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。

这意味着，《专利法》规定，同样的发明创造在申请了实用新型专利又申请发明专利后，实用新型专利在被放弃的前提下，发明专利才可获得授权。而中车电气及其子公司6项发明创造，在获得发明专利权的授权后，仍未放弃实用新型专利的专利权，此举或涉嫌“一案两请”。

需要指出的是，专利状态与“官宣”矛盾的专利，不止中车时代半导体实用新型专利“一种智能功率装置”一项。

据招股书，中车电气拥有一项名为“一种变流器功率模块冷却装置”的实用新型专利，专利号为ZL201120088930.9，专利申请日为2011年3月29日，权利期限为10年，状态为专利权维持。

据国家知识产权局数据，中车电气专利号为2011200889309的实用新型专利“一种变流器功率模块冷却装置”，案件状态为届满终止失效，该专利权届满终止通知书于2021年4月2日下发。

也就是说，截至招股书签署日，即2021年6月10日，中车电气或应知晓该实用新型专利届满失效。

除了专利上演“一案两请”的异象，中车电气的专利状态的信披却与“官宣”矛盾，其信息质量或“打折”。

另一方面，中车电气募集20亿元补充流动资金合理性存疑的问题，同样值得关注。

三、账上“趴”着数十亿元，边分红边募资补血合理性或遭“拷问”

值得注意的是，中车电气拟募集20亿元用于“补血”，但其近三年累计分红超15亿元，且账上“趴”着数十亿元。

据招股书，此番上市，中车电气共拟募资77.67亿元分别投入“轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目”、“轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目”、“新产业先进技术研发应用项目”、“新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目”、“创新实验平台建设工程项目”、“补充流动资金”。

其中，中车电气拟募集资金20亿元用于补充流动资金。且中车电气表示，公司日常运营和业务拓展对流动资金需求较大，补充流动资金以满足业务增长的资金需求，降低公司财务风险，提升日常运营稳定性。

事实上，2018-2020年，中车电气的资产负债率均低于行业均值。

据招股书，2018-2020年，中车电气资产负债率分别为30.69%、32.71%、28.37%，行业均值分别为49.91%、49.08%、48.75%。

2018-2020年，中车电气长期借款分别为2.32亿元、2.31亿元、0.83亿元，短期借款分别为1.68亿元、1.47亿元、2.78亿元，一年内到期的非流动负债分别为3.03亿元、3.92亿元、5.17亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，中车电气包括短期负债、长期负债、一年内到期的非流动负债在内的有息负债分别为7.03亿元、7.69亿元、8.78亿元。

不仅连续三年资产负债率低于行业均值，截至2020年底，中车电气账上还“趴着”超50亿元货币资金。

据招股书，2018-2020年，中车电气货币资金分别为43.94亿元、43.02亿元、51.29亿元。

2018-2020年，中车电气经营活动产生的现金流量净额分别为37.59亿元、20.15亿元、17.47亿元；期末现金及现金等价物余额分别为43.81亿元、42.44亿元、47.84亿元。

据招股书，2018-2020年，中车电气现金分红均为5.29亿元。

需要指出的是，2018-2019年，中车电气还“大手笔”购买银行理财产品和交易性金融资产。

据招股书，2018-2019年，中车电气购买计入交易性金融资产的银行理财产品分别为12.04亿元、5亿元。2018-2020年，中车电气计入交易性金融资产的结构性存款分别为4亿元、44.06亿元、37.32亿元。

2018年，中车电气购买的计入其他流动资产的银行理财产品为20.35亿元。2018-2019年，中车电气计入其他流动资产的结构性存款分别为6亿元、1亿元。

也就是说，2018-2020年，中车电气连续三年资产负债率远低于行业均值，且各期末经营性净现金流均超过15亿元。截至2020年底，中车电气账上“趴”着超50亿元，其边分红边募资20亿元“补血”，其合理性或该“打上问号”。

此番上市，中车电气能否获得投资者的青睐，有待市场的考验。