《金证研》北方资本中心 舒望/作者 沐灵 映蔚/风控

在资本市场中，信息披露是注册制的“根基”。随着资本市场“零容忍”监管执法持续升级，围绕市场中违反信息披露规则各类行为的处罚力度不断加强。据统计，截至6月15日，22家上市公司年内发布了上市公司或实控人、董监高被证监会立案调查的公告。其中，上市公司涉嫌信披违法的有11家。

在此背景下，福建久策气体股份有限公司（以下简称“久策气体”）信披频现疑云。其中，其募投项目“问题重重”，不仅招股书披露的总投资额、产能数据与环评报告前后不一，环评报告披露的内容也“自相矛盾”，加之环评单位多次因编制环评文件质量问题被“点名”并失信记分，久策气体信披真实性几何？此外，久策气体现场制气供气模式第一大客户曾数次被列为“老赖”，第二大客户也曾常年被限制消费。

一、现场制气供气模式第一大客户曾系“老赖”，第二大客户常年被限制消费

客户与企业之间的关系，可以说是一种相互促进的合作关系。值得注意的是，2018-2020年，甘肃丰盛环保科技股份有限公司（以下简称“丰盛环保”）和福建省海欣药业股份有限公司（以下简称“海欣药业”）合计为久策气体的现场制气供气模式贡献八成以上的销售额。

令人唏嘘的是，久策气体现场制气模式第一大客户丰盛环保曾系“老赖”，海欣药业也曾多次被采取限制消费措施。

据招股书，久策气体供气模式为瓶装供气、储槽供气、现场制气。现场制气模式指久策气体在客户现场建立气体生产装置，直接向单一客户供应或者通过管道向工业园区内的数个客户供应工业气体。

据招股书，2018-2020年，久策气体对丰盛环保的销售额分别为832.98万元、881.05万元、1,215.61万元，分别占当期久策气体现场制气总销售额的55.4%、45.64%、47.82%。

2018-2020年，丰盛环保均是久策气体现场制气模式第一大客户，期间总销售额超2,900万元。

然而，丰盛环保曾为“老赖”，存在4条失信被执行人记录。

据信用中国公开信息，丰盛环保被列为失信惩戒对象。根据(2015)永执字第00793号文件，2015年12月18日，丰盛环保因有履行能力而拒履行于2015年10月20日前给付原告天水长城通用电气成套设备有限公司货款33万元并承担利息1万元，合计34万元的生效法律文书确定的义务，被永昌县法院列为失信被执行人。

据(2015)安执字第01205号文件，2015年7月14日，丰盛环保因有履行能力而拒履行给付原告南通晓星变压器有限公司货款47.4万元、利息损失等生效法律文书确定的义务，被江苏省海安县法院列为失信被执行人。

据(2016)冀1091执292号文件，2016年9月7日，丰盛环保因有履行能力而拒履行给付原告华创天元实业发展有限责任公司货款33.76万元及利息等生效法律文书确定的义务，被河北省廊坊经济开发区法院列为失信被执行人。

据(2016)皖0225执17号文件，2016年1月4日，丰盛环保因未履行给付原告安徽新科电缆集团股份有限公司货款84.93万元及利息2.97万元等生效法律文书确定的义务，违反财产报告制度，被安徽省无为县法院列为失信被执行人。

换而言之，“问题”客户丰盛环保曾三次因具有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，一次违反财产报告制度，被列为失信被执行人。

不仅如此，2018-2020年以及2021年1-5月，丰盛环保被执行总金额近3亿元。

据(2018)甘执117号文书，2018年11月21日，丰盛环保被甘肃省高级法院列为被执行人，执行标的2.63亿元。

据(2019)甘03执7号文书，2019年1月15日，丰盛环保被甘肃省金昌市中级法院列为被执行人，执行标的500万元。

据(2019)甘0302执855号文书，2019年4月11日，丰盛环保被金昌市金川区法院列为被执行人，执行标的776.87万元。

据(2019)甘0321执2157号文书，2019年10月23日，丰盛环保被永昌县法院列为被执行人，执行标的30.27万元。

据(2019)甘0321执2160号文书，2019年10月23日，丰盛环保被永昌县法院列为被执行人，执行标的47.6万元。

据(2020)豫1002执673号文书，2020年3月3日，丰盛环保被许昌市魏都区法院列为被执行人，执行标的32万元。

据(2020)甘0321执2109号文书，2020年12月2日，丰盛环保被永昌县法院列为被执行人，执行标的65.83万元。

据(2021)鲁0686执471号文书，2021年3月15日，丰盛环保被栖霞市法院列为被执行人，执行标的12万元。

据(2021)甘03执19号文书，2021年5月8日，丰盛环保被金昌市中级法院列为被执行人，执行标的1,860.74万元。

据(2021)甘0321执1133号文书，2021年5月19日，丰盛环保被永昌县法院列为被执行人，执行标的157.09万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年以及2021年1-5月，丰盛环保共计10次被列为被执行人，被执行标的总计2.98亿元。

无独有偶，久策气体现场制气供气模式另一大客户海欣药业，多次因未履行法律文书确定的给付义务，被采取限制消费措施，实际控制人也被限制消费。

据招股书，2018-2020年，久策气体对海欣药业的供气模式为现场制气，久策气体对海欣药业的销售金额分别为506.83万元、780.06万元、1,077.59万元，占久策气体现场制气销售金额的比例分别为33.71%、40.41%、42.39%。

2018-2020年，海欣药业均是久策气体现场制气第二大客户，总销售金额超两千万元。

然而，海欣药业曾因不履行法律文书确定的给付义务，与其实控人双双被限制消费。

据公开信息，施林勃为海欣药业实际控制人，持有海欣药业72.94%的股份。

据（2017）浙0624执478号文件，2018年7月19日，因海欣药业未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，新昌县法院对海欣药业及其实控人施林勃采取限制消费措施。

据（2018）浙06执631号文件，2018年9月30日，因海欣药业未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，绍兴市中级法院对海欣药业及其实控人施林勃采取限制消费措施。

据(2019)闽0181执5607号文件，2020年1月14日，因海欣药业未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，福清市法院对海欣药业及其实控人施林勃采取限制消费措施。

据(2019)闽01执2100号文件，2020年1月14日，因海欣药业未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，福州市中级法院对海欣药业及其实控人施林勃采取限制消费措施。

也即是说，海欣药业曾因多次未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，与其实控人施林勃被限制高消费。

但需要指出的是，2020年末，久策气体对上述“问题”客户的应收账款逾期金额占总逾期金额的比例已超八成，计提的坏账准备上千万元。

据招股书，2018-2020年各年末，久策气体应收账款逾期合计金额分别为2,790.74万元、2,636.34万元、2,295.18万元。

其中，丰盛环保及海欣药业均为久策气体的应收账款逾期主要客户。2018-2020年末，丰盛环保的逾期金额均为1,447.07万元，海欣药业的逾期金额分别为653.73万元、508.86万元、521.61万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2020年各年末，丰盛环保和海欣制药合计逾期金额分别为2,100.8万元、1,955.93万元、1,968.68万元，分别占久策气体当期总逾期金额的比例分别为75.28%、74.19%、85.77%。

据招股书，截至2020年12月31日，久策气体对丰盛环保应收账款计提的坏账准备为1,447.07万元。2018-2020年末，久策气体对海欣药业应收账款计提的坏账准备分别为108.68万元、42.74万元、26.6万元。

据招股书，截至招股书签署日2021年4月9日，久策气体及其子公司正在履行的500万元或有重大影响的销售合同中，久策气体与海欣药业存在两份签定的框架合同，到期日分别为2028年1月31日、2027年12月31日；其与丰盛环保签订的一份框架合同，到期日为2025年9月30日。

而久策气体表示，报告期内，公司应收账款与同行业可比公司相比，信用损失率（坏账准备计提比例）不存在明显差异、账龄结构相近，且期后回款情况良好。报告期各期末，公司已对经营异常客户、存在诉讼事项的客户等进行单项减值准备计提。此外，公司对应收账款计提的坏账准备是充分的。目前公司与丰盛环保和海欣药业业务正常开展。

但由上述情形可见，2018-2020年，久策气体对丰盛环保和海欣药业的销售总额逾五千万元。而不可否认的是，丰盛环保曾多次被列为“老赖”，海欣药业又曾数次被限制高消费。其中，丰盛环保被执行金额近3亿元，海欣药业多次不履行法律规定的给付义务。并且，截至2020年底，久策气体对丰盛环保和海欣药业的应收账款逾期金额占比超八成，计提的坏账准备上千万元。客户“黑历史”众多，是否波及到久策气体未来营收？尚未可知。

二、募投项目总投资额比环评报告少近五千万元，产能数据矛盾信披现疑云

信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”，反观久策气体的募投项目投资金额现“罗生门”，与环评报告数据对不上，“缺口”逾4,900万元。

招股书显示，此番上市，久策气体拟募集3.7亿元。其中“久策气体（福清）有限公司二期扩建及特气项目”（以下简称“二期扩建及特气项目”）系募投项目之一，该项目总投资金额15,018万元，项目备案号为闽工信备（2020）A060029号，建设主体系久策气体（福清）有限公司（以下简称“福清久策”）。

据福清市政府2020年10月9日公示的《久策气体（福清）有限公司二期扩建及特气项目环境影响报告书》（以下简称“环评报告”），“久策气体（福清）有限公司二期扩建及特气项目”的备案审批号为闽工信备[2020]A060029号，项目总投资额为2亿元。

即环评报告中“久策气体（福清）有限公司二期扩建及特气项目”的备案号，与招股书披露“二期扩建及特气项目”的项目备案文号一致，两项目为同一项目。

可见，招股书披露的“二期扩建及特气项目”的总投资额，与环评报告披露的该项目的总投资额相差4,982万元。

除此之外，《金证研》北方资本中心对比招股书与环评报告发现，“二期扩建及特气项目”多项产能数据对不上。

据招股书，“二期扩建及特气项目”计划建设一套氢气纯化充装系统，预计6N超纯氢年纯化能力约2,000吨；建设电子特气生产提纯系统，预计5N电子级甲烷年生产能力约240吨、5.5N电子级乙烯约160吨、4N电子级丙烯约160吨、5N电子级溴化氢约200吨、5N电子级氯化氢约300吨、5N电子级一氟甲烷约100吨。除上述生产设备投资外，该项目还将建设成品仓库、气瓶检验和设备维修车间、消防泵房、生产运行管理中心、危废仓库、变配电室等配套设施。

据环评报告，“二期扩建及特气项目”新增的主要产品方案包括，6N氢气2,340万立方米/年、5N电子级甲烷240吨/年、5.5N电子级乙烯160吨/年、4N电子级丙烯160吨/年、5N电子级溴化氢1,000吨/年、5N电子级氯化氢520吨/年、5N电子级一氟甲烷150吨/年、环氧乙烷+二氧化碳混合灭菌气体5万瓶/年、5N电子级二氧化碳4,960吨/年、干冰3,280吨/年、二氟乙酸乙酯268.8吨/年、二氟乙酰乙酸乙酯300吨/年、二氟乙酸酐200吨/年、一氟甲烷134吨/年（普通级）。

根据《金证研》北方资本中心研究发现，关于“二期扩建及特气项目”，招股书显示的每年新增5N电子级溴化氢、5N电子级氯化氢、5N电子级一氟甲烷，与环评报告数据不一致。且环评报告列示了环氧乙烷+二氧化碳混合灭菌气体、5N电子级二氧化碳、干冰、二氟乙酸乙酯、二氟乙酰乙酸乙酯、二氟乙酸酐、一氟甲烷（普通级），而招股书或并未有相关列示。

对此，久策气体表示，公司严格依照证监会及深交所的相关要求披露公司信息，不存在任何虚假记载。作为IPO募投项目之一的“二期扩建特气项目”未发生重大改变，未超过环评批复范围。

不难看出，招股书披露募投项目“二期扩建及特气项目”的投资金额，与环评报告披露的数据差额近五千万元，且两者披露的产能数据也“对不上”。若该募投项目未发生重大改变，为何招股书与环评报告存在多项数据“对不上”的异象？个中原因系为何？或该打上问号。

三、环评报告多处信息前后不一，环评单位屡被“点名”失信记分存隐忧

问题尚未结束。久策气体募投项目的环评报告中，6N氢气产能、相关工艺流程的信披“前后不一”，环评报告质量或“打折”。

据招股书，“二期扩建及特气项目”建成达产后，将形成6N超纯氢产品年纯化能力约2,000吨。

据环评报告，“二期扩建及特气项目”的建设内容显示，该项目主要新增生产能力包括新增提纯6N氢气2,337立方米/年。

但环评报告另一处，“二期扩建及特气项目”的具体生产及产品方案及相关内容显示，高港路现有厂区主要生产产品为6N氢气2,340万立方米/年。

也就是说，在同一份环评报告中，久策气体“二期扩建及特气项目”关于新增6N氢气的产能规模前后“打架”。

同时，环评报告在披露同一工艺流程时，出现对氢气前后纯度描述不一的情形，环评报告质量或存隐忧。

据招股书，“二期扩建及特气项目”的建设地点位于福建省福州市福清市江阴镇高港大道1号和秀中路与顺宝路交叉口东南侧的自有土地上，该项目计划建设一套氢气纯化充装系统，预计6N超纯氢年纯化能力约2,000吨。

据环评报告，“二期扩建及特气项目”分两个子项目（氢气纯化与充装项目及特气项目）；氢气纯化与充装项目位于福州江阴港城经济区高港路，占地面积14,972m²；特气项目位于福州江阴港城经济区顺宝路，占地面积24,977m²。建设位置为高港路现有厂区的项目，主要生产线为高纯氢纯化与充装工艺，主要生产产品为氢气（6N）。

扩建项目主要工程及配套工程一览表显示，高港路1号现有地块对应工程高纯氢纯化与充装工艺（纯化3,000Nm³/h），建设内容为将原料氢气提纯到99.999%(5N)，然后用压缩机增压充装到氢气长管车和氢气钢瓶。

高纯氢纯化与充装工艺的流程显示，高纯氢变压吸附纯化与充装装置以中景石化提供的纯度为99.9%管道氢气为原料，采用变压吸附纯化装置（整体撬装），将原料氢气提纯到99.9999%（6N），然后用压缩机增压充装到氢气长管车和氢气钢瓶。

也就是说，对于高纯氢纯化与充装工艺的描述，环评报告披露的产出氢气纯度一边为99.999%(5N)，另一边则为氢气纯度99.9999%（6N），数据前后矛盾。

令人唏嘘的是，为久策气体编制上述环评报告的环评单位，或“劣迹斑斑”。

对此，久策气体表示，公司从客观角度看待发生的个案，从严谨和审慎角度考虑选择机构。目前环评机构的团队执业情况良好，且不涉及其他相关项目。此外，公司严格依照证监会及深交所的相关要求披露公司信息，不存在任何虚假记载。

但事实上，该环评单位多次因其编制的环评报告质量问题，被通报批评并失信记分。

环评报告显示，“二期扩建及特气项目”的环评报告编制单位为福建闽科环保技术开发有限公司（以下简称“闽科环保”）。

据环境影响评价信用平台，闽科环保的注册时间为2019年10月29日，当前状态为重点监督检查。

据莆环保函〔2020〕87号文件，2020年7月16日，闽科环保因在其编制的《莆田市三豪鞋材有限公司橡胶鞋底生产项目环境影响报告书》中，存在建设项目概述不全；现状调查不清；大气源强计算错误；源强核算的是非甲烷总烃，执行环境质量标准却是TVOC，两者概念不清等问题，被莆田市生态环境局通报批评并失信计记分5分。

据甘环环评发〔2020〕9号文件，2020年10月21日，闽科环保因其编制的《玉门大洋天庆石化有限责任公司年产25吨高纯磷烷和25吨高纯砷烷生产线建设项目环境影响报告书》存在未明确含砷粉尘产排分析、环境空气调查监测布点不符合要求、大气预测引用地面气象数据不符合要求、大气预测中未对评价范围内排放同类污染物的在建拟建污染源进行调查、事故池设置不能满足应急要求、危险废物编号有误等问题，被甘肃省生态环境厅通报批评并失信记分5分。

据漳环评〔2020〕12号文件，2020年12月14日，闽科环保因其编制的《漳州高新区市政公用事业服务有限公司漳州高新区林前污水处理厂及配套管网工程环境影响报告书》存在未识别特征污染因子，遗漏恶臭污染物源强；环境敏感目标分别标识不清晰，工业污水厂厂区分布局与周边110m学校间的距离及污染单元的关系不明确，敏感目标图中泵占位置与敏感目标关系不明确等问题，被漳州市生态环境局通报批评并失信记分5分。

据佛环记字〔2021〕002号文件，2021年3月1日，闽科环保因其编制的《广东英纳化工实业有限公司年产36000吨环保有机硅和合成洗涤新材料项目环境影响报告书》存在建设项目概况描述不全、环境影响因素分析不全、污染源源强核算内容不全、环境质量现状检测布点不符合相关规定、环境影响预测与评价方法错误、相关环境要素和环境风险预测与评价内容不全等质量问题，被佛山市生态环境局通报批评并失信记分5分。

根据《金证研》北方资本中心统计，自2020年起至今，闽科环保因其编制的环评报告质量问题被4次通报批评,并累计被失信记分20分。

从上述情形来看，久策气体的环评报告出现前后产能矛盾、同一工艺流程前后不一等问题。而该募投项目环评报告的环评单位闽科环保，曾四次因其编制的环评环评文件质量问题被通报批评并失信记分，久策气体募投项目环评报告的质量或遭“拷问”。

冰冻三尺，非一日之寒。未来在资本市场的“探照灯”下，久策气体能否实现华丽转身？