《金证研》南方资本中心 修远/作者 欢笙 映蔚/风控

在药品生产产业链中，由于药用胶塞需与药品相匹配，制药企业对药用胶塞是否适用于药品有着严格的要求，纵深“传递链”来看，药用胶塞对上游供应商的选择同样提出了更高的要求，供应商的社会责任不容忽视。其中，2020年是中国实行固体废物进口管理制度改革的收官之年，固体废物进口制度的转变同时带来了产业转型、规则应对、舆论风险等方面的挑战。

而令人唏嘘的是，累计撑起江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”）逾两千万元采购额的原材料供应商，曾因以再生橡胶名义进口禁止固废、发布使用绝对化用语的广告内容收“罚单”，社会责任或存缺失。此外，华兰股份或存在对董事马卫国亲属控制企业“隐而未批”的异象，其背后潜藏的关联方或“潜水”。历史上，华兰股份作为建设工程的发包人，承包人中标名单却指向华兰股份股东之一何文伟控制的企业。另一方面，其发明创造上演“一案两请”的异象，同样值得关注。

一、董事马卫国配偶或是正川股份实控人之妹，关联方或遭“藏匿”

资本市场中，关联关系及关联交易向来是各方关注的“焦点”。而华兰股份或存在对董事马卫国亲属控制企业“隐而未批”的异象，其背后潜藏的关联方或“潜水”。

据2017年7月26日签署的证监许可【2017】1359号文件，1997年9月20日，邓正川、邓勇、邓步国、马卫国、龚向明签署《重庆市正川玻璃有限公司章程》，约定共同出资1,000万元设立重庆市正川玻璃有限公司（以下简称“正川有限”），其中邓正川出资540万元、邓勇出资270万元、邓步国出资90万元、马卫国出资40万元、龚向明出资60万元。

根据重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”）提供的资料，邓勇是邓正川的儿子，邓步国、马卫国、龚向明是邓正川的女婿。

此后，正川有限进行第一次股权变更，增资后马卫国实缴注册资本70万元，占注册资本比例3.89%。

而在正川有限第二次股权变更中，2005年9月12日，马卫国与邓步琳签订《公司股份转让协议》，约定马卫国将其持有的正川有限70万元出资额权益（3.89%股权）转让予邓步琳，转让价格为70万元。根据正川股份提供的说明，该次股权转让时，马卫国与邓步琳为夫妻关系。

此后，正川有限又历经多次股权变更。据公开信息，截至查询日期2021年4月28日，邓步琳直接持有正川股份3.2%股权，同时通过重庆正川投资管理有限公司控制正川股份4.57%股权；即邓步琳合计持有正川股份7.77%股权。

据正川股份2020年半年报、2020年报及2021年一季报，邓勇为正川股份的实控人之一，邓步琳为邓勇的妹妹。

而华兰股份董事马卫国与正川股份所称的马卫国是否为同一人？倘若为同一人，也就是说，正川股份的实控人邓勇为邓正川的儿子，而邓步琳是邓勇的妹妹，且是正川股份的股东之一。马卫国与邓步琳是夫妻关系，曾经对正川股份持股。

据华兰股份官网于2019年5月14日发布的公开信息，2019年5月7日，由中国医药包装协会主办、华兰股份和正川股份联合承办的“注射剂包装系统技术研讨会”，在杭州举办。

可见，华兰股份的董事马卫国，与正川股份的实控人之一邓勇的妹妹邓步琳属于夫妻关系，而邓步琳还直接间接持有正川股份7.77%股权，即正川股份或系华兰股份董事马卫国亲属控制及马卫国配偶持股的公司。那么按照“实质重于形式原则”，华兰股份是否应将正川股份列为关联方？

此外，华兰股份还和正川股份的子公司还存在交易。

据招股书，华兰股份披露其与主要客户之间签署已履行完毕的合同金额超过500万元，或未明确规定金额但实际交易金额超过500万元的框架合同情况，其中华兰股份的全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称“三海兰陵”），与重庆正川永成医药材料有限公司（以下简称“正川永成”）签订工业品买卖合同，合同标的为丁基胶塞（垫），生效日期为2018年3月20日。

而据公开信息，截至查询日期2021年5月27日，正川永成是正川股份的全资子公司。

此外，据正川股份于2016年5月9日签署的招股书，正川股份与三海兰陵在2016年1月20日-2017年1月21日便已经存在框架协议，采购合同内容为丁基胶塞。

也就是说，正川股份与华兰股份至少在2016年开始合作。

然而“蹊跷”的是，在招股书中，华兰股份并未将正川股份列为关联方，也并未将上述交易列为关联交易。且《金证研》南方资本中心通过搜索“正川”两字，仅出现上述华兰股份子公司三海兰陵与正川股份子公司正川永成签订的工业品买卖合同。

作为正川股份实控人之一邓勇的妹妹邓步琳，其配偶为“马卫国”，且正川股份与华兰股份2016起便存在合作关系，而华兰股份一名董事同样名为“马卫国”，其中是否为巧合？不得而知。但基于上述关系，正川股份实控人之妹妹与华兰股份董事马卫国或系夫妻关系，且邓步琳对正川股份直接间接持股合计7.77%，按照实质重于形式原则，华兰股份是否应将正川股份列为关联方？犹未可知。

二、华兰股份作为工程发包人，其股东控制企业“现身”承包人中标名单

值得一提的是，历史上，华兰股份作为建设工程的发包人，承包人中标名单却指向华兰股份股东之一何文伟控制的企业。

据江阴市政府公共资源交易中心于2014年10月17日发布的“新建办公楼和原料库房项目（办公楼）中标候选人公示”，华兰股份对新建办公楼和原料库房项目（办公楼）项目进行发包，发包内容为建筑工程施工总承包，投资总额为2,000万元。

中标结果显示，该项目的拟定承包人为江阴市申港建筑安装工程有限公司（以下简称“申港建筑”），企业资质类别和等级为房屋建筑工程二级。

据市场监督管理局及公开信息，截至查询日期2021年4月28日，何文伟为申港建筑的法定代表人、执行董事、总经理，或是申港建筑的实控人；且申港建筑并未发生股权变更。

事实上，何文伟还是华兰股份的股东之一，持股数量为35.25万股，持股比例为0.35%。

据《招标投标法实施条例》第三十四条，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。违反该规定的，相关投标无效。

作为华兰股份的自然人股东，何文伟是申港建筑的实控人，而申港建筑是华兰股份新建办公楼和原料库房项目（办公楼）建筑工程施工总承包的拟定承包人，这情形是否属于“巧合”？何文伟在上述招投标的影响几何？尚未可知。

三、供应商累计撑起逾两千万元采购额，曾以再生橡胶名义进口禁止固废遭处罚

药用包装材料是影响药品最终质量及使用稳定性、安全性的重要组成部分。其中有效的供应商准入机制系产品品控绕不开的第一道“关”，而与华兰股份合作的原材料供应商，曾进口“禁止固体物品”，而遭处罚。

据首轮问询回复，江阴久川化工贸易有限公司（以下简称“久川化工”）是华兰股份高阻隔性膜材料、丁基橡胶的供应商。

2017-2019年以及2020年1-6月，华兰股份向久川化工的采购金额分别为731.24万元、935.24万元、637.87万元、31.95万元。

其中，华兰股份招股书显示，2019年，华兰股份向久川化工采购物料为俄罗斯品牌卤化丁基橡胶，采购金额为224.6万元。

据华兰股份对审核中心意见落实函的回复，华兰股份被要求说明在药品生产企业对药用胶塞质量要求不断提升的背景下，公司在提高产品质量、把控产品质量安全方面所制定的内控制度、具体措施及实施情况。

对此，华兰股份表示，进口卤化丁基橡胶是公司重要原材料之一。公司在多年经营基础上，对供应商的选取和管理已建立了较为完善的管理内控制度，并形成了较为稳定的采购体系。向主要供应商之一的久川化工采购俄罗斯品牌橡胶，采购渠道具有可持续性。

而实际上，供应商久川化工曾因进口禁止固废遭处罚。

据沪外港关缉违字〔2019〕0275号文件，2019年8月9日，久川化工委托上海竣茜报关有限公司，于2017年12月8日向海关申报从斯里兰卡进口一般贸易项下再生橡胶23,210千克，申报价格CIF20889美元，申报商品编号40030000，报关单号222520171000413981。经查，实际进口货物为禁止进口固体废物，上述事实已构成违反海关监管规定的行为。因此，上海外高桥区海关对久川化工作出人民币10万元罚款的行政处罚。

这意味着，久川化工上述被处罚的时间，发生在其与华兰股份进行交易的时间内。

除此之外，久川化工还曾因违反广告法被处罚。

据澄市监案字(2020)03-40号文件，2020年4月8日，久川化工作为广告主，在其网店内的产品界面发布了“价格最优”的广告内容，使用了绝对化用语，构成了发布含绝对化用语广告之情形，被江阴市市场监督管理局处以1万元罚款并上缴国库。

作为药用包装生产企业，原材料对产品质量安全的重要性不言而喻。而华兰股份主要供应商之一久川化工，曾因进口“禁止固体废物”、发布使用绝对化用语的广告内容收“罚单”，令人唏嘘。面对上述情形，华兰股份原材料供应商遴选机制是否存在缺失？不得而知。

四、发明创造上演“一案两请”异象，涉嫌重复授权

需要指出的是，华兰股份一项发明创造涉嫌重复授权。

据招股书，截至2020年末，华兰股份学历为硕士及以上、本科、专科、高中及以下的人数分别为13人、96人、84人、477人，占员工总人数的比例分别为1.94%、14.33%、12.54%、71.19%。

也就是说，华兰股份专科及专科以下学历员工人数为561人，占员工总数的比例为83.73%。

值得关注的是，华兰股份一项发明专利与实用新型专利上演“一案两请”的异象。

据招股书，华兰股份拥有一项名为“自带开启装置的密封瓶盖”的发明专利，其专利号/申请号为ZL201310192675.6。同时，华兰股份拥有一项名为“自带开启装置的密封瓶盖”的实用新型专利，专利号为ZL201320283693.0。

据国家知识产权局公开信息，华兰股份该项发明专利的申请日期为2013年5月23日，授权公告日为2015年7月29日；实用新型专利的申请日期为2013年5月23日，授权公告日为2013年12月4日。且上述两项专利的案件状态均为专利权维持。

也即是说，华兰股份拥有的上述两项专利系同日申请，且目前均已取得授权。

不仅如此，上述两项专利的技术领域、发明目的等内容现重叠。

发明专利“自带开启装置的密封瓶盖”的说明书显示，本发明涉及一种瓶盖，是一种带有配套开启装置的密封瓶盖，可以方便地打开并再密封各种瓶子，例如葡萄酒瓶、啤酒瓶、白酒瓶、黑啤酒瓶、酱油瓶等等。

且该发明专利目的在于提供一种开启安全方便，无需任何开启器具，可重复利用，卫生洁净，适用范围较大，密封性强，同时使用寿命较长的自带开启装置的密封瓶盖。

而名为“自带开启装置的密封瓶盖”的实用新型专利说明书显示，本实用新型涉及一种瓶盖，是一种带有配套开启装置的密封瓶盖，可以方便地打开并再密封各种瓶子，例如葡萄酒瓶、啤酒瓶、白酒瓶、黑啤酒瓶、酱油瓶等等。

且该实用新型专利目的在于提供一种开启安全方便，无需任何开启器具，可重复利用，卫生洁净，适用范围较大，密封性强，同时使用寿命较长的自带开启装置的密封瓶盖。

《专利法》第九条规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。同一申请人同日对同样地发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。第四十五条规定，自专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

此外，《专利法》第六十五条规定，依据专利法第四十五条的规定，请求宣告专利权无效或者部分无效的，应当向专利复审委员会提交专利权无效宣告请求书和必要的证书一式两份，无效宣告请求书应当结合提交的所有证据，具体说明无效宣告请求的理由，并指明每项理由所依据的证据。

需要指出的是，华兰股份存在另一项发明创造在同一天申请了发明专利和实用新型专利，而当发明专利取得授权后放弃了相关实用新型专利权。

据国家知识产权局公开信息，华兰股份拥有一项名为“复膜胶塞的自动理塞、吸塞机”的发明专利，和一项同名的实用新型专利“复膜胶塞的自动理塞、吸塞机”，两项专利的申请日期均为2011年8月11日。

而上述发明专利和实用新型专利的授权公告日分别为2013年9月4日、2012年4月4日。

需要指出的是，截至查询日期2021年4月28日，实用新型专利“复膜胶塞的自动理塞、吸塞机”的案件状态为放弃专利权（重复授权）。

可以看出，该发明创造对应的发明专利在实用新型专利授权后一年多后，也获得了专利权授权。而后因重复授权，华兰股份放弃了同日申请的实用新型专利授权。

由此表明，《专利法》规定，同样的发明创造在申请了实用新型专利又申请发明专利后，实用新型专利在被放弃的前提下，发明专利才可获得授权。且鉴于发明创造“复膜胶塞的自动理塞、吸塞机”在获得发明专利后放弃了实用新型专利。综合上述情形，华兰股份另一项发明创造“自带开启装置的密封瓶盖”同日申请了发明专利及实用新型专利，均处于专利权维持状态，该发明创造是否涉嫌重复授权？或该“打上问号”

面对上述种种问题，华兰股份将如何在行业的竞争中“脱颖而出”？或需交给时间。