《金证研》南方资本中心 正则/作者 知雷 映蔚/风控

在证券市场，“看门人”通常被认为是以其职业声誉为担保，向资本市场投资者保证证券发行品质的市场中介机构。且“看门人”机制作为上市公司的外部监管机制，是维护市场健康、公平发展的“屏障”，而“看门人”机制失灵的事情在资本市场也并不少见。其中，浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”）此番上市合作的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），此前曾因保荐业务存在虚假记载等问题收巨额“罚单”，令人唏嘘。

反观其上市背后，宏昌科技或“荆棘丛生”。近两年，宏昌科技不仅赊销高企，其净现比、收现比不足1。而在发明专利方面，宏昌科技不仅发明专利数量或在行业“垫底”，还上演“一案两请”的异象。不仅如此，宏昌科技内控或存缺失，其实控人代付工资、代收客户货款漏入账等“怪事”上演。此外，报告期内，宏昌科技存在未足额缴纳社会保险的情形，且六百万元社保及公积金或待补缴。

一、净现比和收现比两年不足1，赊销高企

2019-2020年，宏昌科技收现比、净现比均不足1，且赊销高企。

2020年，宏昌科技营收净利增速双双下滑。

据东方财富Choice公开数据，2017-2020年，宏昌科技营业收入分别为3.16亿元、3.85亿元、5.06亿元、5.77亿元，2018-2020年同比增长率分别为21.81%、31.42%、14.01%。

2017-2020年，宏昌科技净利润分别为2,480.81万元、2,513.23万元、6,851.21万元、8,190.69万元，2018-2020年分别同比增长1.31%、172.61%、19.55%。

据签署日为2021年5月26日的招股书（以下简称“招股书”），2021年1-3月，宏昌科技未经审阅的营业收入为16,164.19万元，同比增长83.02%；净利润为2,042.18万元，同比增长109.21%。

此外，2020年，宏昌科技综合毛利率及净资产收益率均呈下降趋势。

据招股书，2018-2020年，宏昌科技综合毛利率分别为26.17%、29.7%、26.49%。同期，宏昌科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.02%、23.78%、20.5%。

不仅如此，报告期内，即2018-2020年，宏昌科技净现比逐年下滑，2019年及2020年净现比均不足1。

据招股书，2018-2020年，宏昌科技经营活动产生的现金流量净额分别为4,407.96万元、6,704.03万元、6,944.1万元。即同期，宏昌科技净现比分别为1.75、0.98、0.85。

与此同时，报告期内，宏昌科技收现比同样不足1。

据招股书，2018-2020年，宏昌科技的经营活动现金流入小计分别3.67亿元、4.18亿元、5.59亿元，占同期营业收入的比例分别为0.95、0.83、0.97。

此外，宏昌科技或存在赊销高企的情形。

据招股书，2018-2020年，宏昌科技的应收票据分别为0.9亿元、1.1亿元、1.23亿元；应收账款分别为1.3亿元、1.89亿元、2.14亿元。

即同期，宏昌科技的应收款项（应收账款及应收票据）合计分别为2.2亿元、2.99亿元、3.37亿元，占营业收入的比例分别为57.25%、59.08%、58.41%。

对比同行，据招股书，宏昌科技的同行业可比公司包括浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”）、汉宇集团股份有限公司（以下简称“汉宇集团”）、奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）、安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”）。

据东方财富Choice数据，2018-2020年，宏昌科技同行业可比公司春晖智控、汉宇集团、奇精机械、三花智控、聚隆科技应收账款及应收票据合计占营业收入的比例的均值分别为45.81%、40.26%、44.03%。

可见，宏昌科技不仅收现比、净现比均不足1，其应收款项占营收比重高企，且高于同行均值。

二、发明专利与实用新型专利现“重叠”，涉嫌“一案两请”

专利情况是衡量一家企业创新能力的重要指标。值得关注的是，宏昌科技或存发明专利与实用新型专利“重叠”的情况，涉嫌“一案两请”。

据招股书，宏昌科技拥有一项名为“一种用于洗衣机上的洗护剂投放装置”的发明专利，专利号为“ZL201510661608.3”。

而且，宏昌科技拥有一项名为“用于洗衣机上的洗护剂投放装置”的实用新型专利，专利号为“ZL201520792221.7”。

需要指出的是，“开发洗涤剂智能自动投放系统”系宏昌科技自主研发的核心技术之一，其对应的专利为上述专利号为“ZL201510661608.3”的发明专利，对应产品为“模块化组件”。

据国家知识产权局公开信息，上述“一种用于洗衣机上的洗护剂投放装置”的发明专利，专利号为“2015106616083”，申请人系宏昌科技，申请日为2015年10月14日，授权公告日为2017年10月13日，案件状态为专利权维持。

国家知识产权局数据显示，宏昌科技一项实用新型专利名为“用于洗衣机上的洗护剂投放装置”，专利号为“2015207922217”，申请日同样为2015年10月14日，授权公告日为2016年2月24日，案件状态为专利权维持。

“蹊跷”的是，上述两项专利发明不仅申请日同一天申请，且发明内容几乎“复制粘贴”。

从技术领域及所要解决的技术问题上看，据实用新型专利“用于洗衣机上的洗护剂投放装置”的说明书，该实用新型专利的技术领域为“属于电器中的液体分配装置，特别是一种用于洗衣机上洗涤剂和护理剂的投放装置”。该实用新型专利所要解决的技术问题在于，“提供一种结构新颖、制造成本低，洗涤剂和护理剂既不容易堵塞，又投放精度较高，同时能够快速便捷切换洗涤剂和护理剂投入的洗护剂投放装置”。

据发明专利“一种用于洗衣机上的洗护剂投放装置”的说明书，该发明专利技术领域同样为“属于电器中的液体分配装置，特别是一种用于洗衣机上洗涤剂和护理剂的投放装置”。该发明专利所要解决的技术问题同样是，“提供一种结构新颖、制造成本低，洗涤剂和护理剂既不容易堵塞，又投放精度较高，同时能够快速便捷切换洗涤剂和护理剂投入的洗护剂投放装置”。

即从技术领域和所要解决的问题等内容对比，宏昌科技发明专利“一种用于洗衣机上的洗护剂投放装置”，与同日申请的实用新型专利“用于洗衣机上的洗护剂投放装置”内容重叠。

据知识产权局发布的《专利审查指南》，在判断发明或实用新型专利是否为同样的发明创造时，如果一件专利申请或专利申请的一项权利要求与另一件专利申请或专利的某一项权利要求保护范围相同，应当认为它们是同样的发明创造。

而《金证研》南方资本中心通过对比两项专利的专利权要求书，宏昌科技上述发明专利与实用新型专利涉及的保护范围或一致。

实际上，专利法规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。

据《专利法》第九条，同样的发明创造只能授予一项专利权。但是，同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。

以上的迹象表明，宏昌科技在同日申请了实用新型和发明专利，但该发明专利与该实用新型专利的技术领域与目的重叠。而《专利法》规定，同样的发明创造在申请了实用新型专利又申请发明专利后，实用新型专利在被放弃的前提下，发明专利才可获得授权。且截至查询日期2021年5月27日，上述2项专利处于专利权维持状态。在此情形下，宏昌科技的专利上演“一案两请”的异象。

三、员工普遍“低学历”，发明专利数量或在同行“垫底”

作为高新技术企业，宏昌科技创新能力或现“短板”。宏昌科技不仅发明专利数量或在同行“垫底”，且宏昌科技研发及技术人员数量占比低于同行，超九成员工或系“低学历”。

据招股书，宏昌科技是一家高新技术企业。2020年1月，宏昌科技母公司通过高新技术企业认定，有效期三年。2020年宏昌科技母公司按照15%缴纳企业所得税。

据招股书，截至2021年4月16日，宏昌科技拥共拥有147项专利，其中发明专利4项。

对比同行业可比公司，宏昌科技拥有的有效发明专利数量，显著低于同行业可比公司。

据春晖智控2020年年报，截至2020年12月31日，春晖智控拥有160项专利权，其中包括25项发明专利权。

据汉宇集团2020年年报数据，截至2020年12月31日，汉宇集团拥有授权专利558项，其中境外发明专利12项，境内发明专利81项。

据国家知识产权局公开信息，截至2020年12月31日，奇精机械拥有的有效专利数量为102项，其中发明专利数量为10项。

据聚隆科技2020年年报数据，截至2020年12月31日，聚隆科技已累计获得有效专利证书411项，其中发明专利102项。

据三花智控2020年年报数据，截至2020年12月31日，三花智控已获国内外专利授权2,379项，其中发明专利授权1,168项。

可见，宏昌科技的发明专利数量或在同行中“垫底”。

不仅如此，相较于其在大客户的主要竞争对手，宏昌科技的发明专利数量亦不占优势。

据招股书，报告期内，海尔集团为宏昌科技的第一大客户，其通过青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司等公司向宏昌科技采购流体电磁阀、模块化组件等产品。

2018-2020年，宏昌科技对海尔集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为42.78%、45.46%、47.43%。

且宏昌科技在招股书中坦言，宏昌科技对海尔集团等大客户存在一定的依赖。

然而，宏昌科技并非海尔集团流体电磁阀、模块化组件的唯一供应商，其且在研发资源方面等相对处于劣势。

据招股书，杭州神林电子有限公司（以下简称“杭州神林”）系宏昌科技的主要竞争对手之一，其主要生产装载在全自动洗衣机、洗碗机及智能卫浴等家用电器上的电磁进水阀、自动投放器、净水器、各类传感器、电磁门锁等功能模块。此外，宏昌科技在海尔集团的主要竞争对手为杭州神林。

且报告期内，与宏昌科技共同参与海尔集团流体电磁阀、模块化组件招投标的供应商主要为杭州神林。

据招股书，截至2021年5月26日，杭州神林拥有的国内有效专利共101项，其中发明专利共29项。

除此之外，2020年底，宏昌科技的研发及技术人员占比不足10%，研发投入占比低于同行。

据招股书，2018-2020年末，宏昌科技研发及技术人员的人数分别为75人、108人、131人，员工总人数分别为804人、902人、1,543人，研发及技术人员占比分别为9.33%、11.97%、8.49%。

2018-2020年，宏昌科技研发投入占营业收入的比例分别为3.84%、3.87%、3.54%。

据上述5家同行业可比公司2020年年报，2020年，宏昌科技的同行业可比公司春晖智控、汉宇集团、聚隆科技、奇精机械、三花智控的研发人员数量分别为95人、218人、37人、275人、1,576人，研发人员数量占比分别为16.55%、11.76%、5.87%、11.25%、12.06%；同期，春晖智控、汉宇集团、聚隆科技、奇精机械、三花智控的研发投入占营业收入比例分别为5.57%、4.85%、4.33%、3.18%、4.28%。

即2020年，宏昌科技同行业可比公司研发人员数量占比均值为11.5%，研发费用率均值为4.44%。

也就是说，2020年，宏昌科技的研发及技术人员数量占比、研发投入占营业收入比例，均低于同行业可比公司的平均水平。

值得注意的是，宏昌科技本科及以上学历员工人数占比不及同行均值。

据招股书，2018-2020年末，宏昌科技的本科及以上学历的员工人数分别为67人、91人、89人，员工总人数分别为804人、902人、1,543人，本科及以上学历的员工人数占员工总人数分别为8.33%、10.09%、5.77%；同期，其本科以下学历员工人数占员工总人数的比例分别为91.67%、89.91%、94.23%。

需要指出的是，2020年，宏昌科技同行业可比公司春晖智控、汉宇集团、聚隆科技、奇精机械、三花智控5家公司，本科及以上学历人数分别为54人、259人、21人、107人、2,863人，占员工总数的比重分别为9.41%、13.97%、3.35%、4.2%、21.9%；同期，上述五家同行业可比公司本科及以上学历人数占比的均值为10.57%。

由上述情形可见，宏昌科技的发明专利数量不敌第一大客户主要竞争对手杭州神林，且在5家同行业可比公司中“垫底”。另一方面，宏昌科技的研发及技术人员占比低于行业均值，且本科及以上学历员工人数占比不及同行均值，其创新能力如何？尚未可知。

四、实控人曾代付工资、代收客户货款，内部控制或存缺失

近年来，宏昌科技内部控制状况“频出”，包括实控人代付工资、代收客户货款漏入账等情况，令人唏嘘。

据招股书，截至招股书签署日2021年5月26日，陆宝宏直接持有宏昌科技20.57%的股权，陆宝宏配偶周慧明直接持有宏昌科技13.3%的股权，陆宝宏之子陆灿直接持股3.43%，陆宝宏、周慧明、陆灿通过浙江宏昌控股有限公司（以下简称“宏昌控股”）间接持有宏昌科技47.16%的股权，陆宝宏、陆灿通过金华宏合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华宏合”）间接控制宏昌科技2.6%的股权、通过金华宏盛间接控制宏昌科技3.4%的股权。

由此，陆宝宏、周慧明、陆灿直接加间接合计控制宏昌科技90.46%的股权，为控股股东，陆宝宏、周慧明、陆灿为宏昌科技的实际控制人。

然而，宏昌科技存在通过关联方周慧明和其出纳银行卡代付员工工资的情形。

据招股书，2018-2020年，宏昌科技通过个人卡代付工资薪酬金额分别为174.8万元、22.71万元、0元，合计金额为197.51万元。

对此，宏昌科技解释称，上述代付员工工资情形是新入职的员工未及时办理公司统一支付工资指定银行的银行卡以及出于付款操作方便等因素考虑。

需要指出的是，据招股书，2018年，宏昌科技存在实际控制人周慧明代为支付员工周治龙（周慧明弟弟）部分工资的情形。而宏昌科技在编制原始财务报表时漏确认该部分工资，在编制申报财务报表时予以更正，补确认工资44.31万元以及相应个人所得税22.12万元。

而宏昌科技的内控现异象的地方不止一处，实其控人周慧明曾代收客户货款漏入账。

据招股书，2018年，宏昌科技在与客户对账、周慧明个人流水核查中发现，周慧明代收客户货款149.18万元漏入账。宏昌科技表示，公司已经组织实控人、相关业务人员、财务人员学习公司销售与回款的内部控制制度，强化相关责任人的规范和内部控制意识。

而宏昌科技的重大事项审议程序或也存在“漏洞”。

据招股书，在其披露的关联租赁中，自2018年8月17日，宏昌科技将金华市婺城区秋滨街道宾虹新路161号2号楼205室无偿提供给金华宏合作为注册地址使用；将婺城区秋滨街道宾虹西路161号的2号楼206室无偿提供给金华宏盛作为注册地址使用；自2018年11月15日起，宏昌科技将金华市婺城区秋滨街道新宏路788号办公楼601室无偿提供给浙江宏昌控股有限公司宏昌控股作为注册地址使用。

而上述三项关联租赁在宏昌科技变更为股份有限公司后，因客观原因，未就2019年度关联交易事项履行事前审议程序，不符合其公司章程的规定。

种种“异象”或表明，宏昌科技内部控制或存缺失。

五、未足额缴社保原因涉及员工个人意愿，六百万元社保及公积金或待补缴

上市公司履行社会责任，系对国家和社会的全面发展所应承担的责任。然而，宏昌科技近存在未足额缴纳社会保险的情况，三年合计待补缴社保及公积金六百万元。

据招股书，2018-2020年末，宏昌科技分别有338人、26人、20人未足额缴纳社会保险。

宏昌科技表示，同期，其中分别有108人、19人、20人因个人原因不愿意参缴社会保险，该部分员工已向公司出具自愿不参缴社会保险的确认书。

但是个人原因不愿缴纳社保，或不能成为上市公司未足额缴纳社会保险的理由。

据《社会保险法》，“依法缴纳社会保险费是用人单位及其职工个人应尽的法律义务，更是劳动者享受社会保险待遇的先决条件”。且第六十条的规定，“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定是有不得缓缴、减免。

据中国人力资源协会引援公开信息，用人单位和职工应当参加基本养老保险制度并按时足额缴纳基本养老保险费，这既是用人单位和职工的合法权利，也是用人单位和职工应尽义务。不能根据职工或者用人单位意愿而免除，否则将承担相应的法律责任。

对此，宏昌科技是否履行上述规定的应尽义务？

事实上，宏昌科技对上述的社会保险和住房公积金尚未补缴，而补缴金额三年达合600万元。

招股书披露，2018-2020年，宏昌科技假定仍需为报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的员工缴纳社保和住房公积。同期，假定补缴社会保险和住房公积金合计金额分别为275.4万元、277.19万元、51.88万元，占同期净利润的比例分别为12.31%、4.22%、0.64%。三年共计604.47万元。

据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，上市公司社会责任是指上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。上市公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

由此看来，内部控制、社会责任或存缺失，或是宏昌科技亟待解决的问题。

六、保荐机构曾因保荐业务收巨额罚单审计机构“吃”警示函，“看门人”或难勤勉尽责

作为保荐机构、审计机构等中介机构，对上市公司能否顺利上市起着至关重要的作用。然而，宏昌科技的保荐机构收巨额罚单、审计机构“吃”警示函的另一面，其评估机构亦未能“幸免”。

据招股书，本次上市，宏昌科技的保荐机构为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。

据证监会〔2018〕46号行政处罚决定书，由于国信证券作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）恢复上市保荐机构、重大资产重组独立的财务顾问，其中存在华泽钴镍2013年和2014年年报、《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》（以下简称2013年度持续督导工作报告书）和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》存在虚假记载、重大遗漏；国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责的违法事实，2018年6月19日，国信证券被证监会责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入100万元，并处以300万元罚款；对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，证监会责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入600万元，并处以1,800万元罚款。

另外，宏昌科技聘请的审计机构多次被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

据招股书，宏昌科技的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。

据浙江监管局2020年11月19日发布的《关于对天健所及注册会计师吕瑛群、皇甫滢采取出具警示函措施的决定》，2020年10月29日，天健所及相关注册会计师因在执行华仪电气股份有限公司2018年财务报表审计项目中存在未对银行函证实施有效控制，函证程序执行不到位；未对募集资金专户对账单的异常迹象保持合理怀疑，审计程序不到位的问题，被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

据中国证监会公开信息，2020年3月19日，天健所执业的浙江杭可科技股份有限公司IPO审计项目（报告文书：天健审（2019）138号）项目，经查，存在以下问题，未披露暂停执行合同情况且披露的收款进度与实际不符、未充分披露应收票据到期无法承兑的风险且未采取进一步的审计程序。浙江证监局对天健所及两名签字注册会计师赵丽、金东伟采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

除此之外，据招股书，本次上市宏昌科技评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）。

据证监会公开信息，在《关于对中铭国际资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定[2020]2号》中，2020年3月26日，中铭国际因在执行的中科盛创（青岛）电气股份有限公司股东全部权益价值评估项目中，存在未关注和记录被评估单位重大客户的股权变更情况、对收入预测相关核查验证工作不到位、收入预测评估依据不充分的问题，而被证监会采取出具警示函的行政监管措施，相关情况并被记入证券期货市场诚信档案。

报告期内，宏昌科技保荐机构国信证券因保荐业务等收巨额“罚单”，审计机构两度吃“警示函”且被记入证券期货市场诚信档案，其评估机构也曾“吃”警示函，在此情况下，保荐机构及审计机构能否勤勉尽责？尚未可知。

发明专利数量行业“垫底”、内部控制或存不足、社会责任或存缺失等问题接踵而至，宏昌科技未来能否经受住资本市场的考验？