《金证研》南方资本中心 无涯/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

早期的户外运动，是一种生存手段，采药、狩猎、战争等活动无一不是人类为了生存或发展而被迫进行的活动。如今的户外运动，则成为了人们体育休闲的方式。而在户外用品销售渠道中，尽管实体店仍是“主流”，但随着电子商务的快速发展以及“互联网+旅游”浪潮的兴起，玩家对户外运动休闲服务的消费也呈现多样化的发展趋势。对此，浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“大自然”），未来如何保持其竞争力？

而此番上市，大自然募投项目背后浮现“端倪”。实际上，其中的两项募投项目系已获批并由旧项目“一分为二”而来，而根据其在建工程建设情况及政府“官宣”信息，该旧项目涉嫌“未批先建”，现或已完工。而另一方面，大自然前身成立及增资的过程中，涉及的两家审计机构均已注销且注销日期不明；其中一家审计机构还未成立，却为大自然出具验资鉴证，令人费解。

一、募投项目或已完工，系由旧项目“一分为二”而来

回溯历史，从大自然旧项目的开展进程及其在建工程情况来看，旧项目或存在“未批先建”之嫌，且由旧项目拆分而来的两项募投项目，其中一项或已完工。

据招股书，改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目、户外用品自动化生产基地改造项目系大自然本次上市的其中两项募投项目，项目总投资额分别为4.75亿元、1.88亿元，二者投资额合计6.63亿元。

据招股书，“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”已经取得天台县行政审批局出具的备案（赋码）信息表，代码为“2017-331023-29-03-071854-000”，天台县行政审批局已出具编号为“天行审[2019]250号”的环境影响报告表的批复。

据招股书，“户外用品自动化生产基地改造项目”已经取得天台县行政审批局出具的备案（赋码）信息表，代码为“2019-331023-17-03-816689”，天台县行政审批局已出具编号为“天行审[2019]249号”的环境影响报告表的批复。

此前，大自然在2018年7月12日获批一项建设项目，该项目与上述一项募投项目名称一致。

据天台县政府公开信息，2018年7月12日，大自然的“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”环境影响报告表审批通过，环评批复文号为天行审〔2018〕190号。

据天行审〔2018〕190号文件，2018年7月3日，天台县行政审批局受理了大自然提交的“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”环境影响报告表，2018年7月4日至11日该项目被进行公示，2017年7月12日被作出审批通过决定。

据天台县政府2018年7月12日发布的《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》（2018年编制），改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目，投资额为47,500万元，拟新增建设用地144.93亩，新增建筑面积115,950平方米，新增员工600人。

即通过梳理受理时间、公示时间可见，上述《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》（2018年编制）涉及的项目，即为“天行审〔2018〕190号”中的项目。

据《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》（2018年编制），改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目完成后，将新增产能TPU面料2,100万米/年、充气床及自动充气床750万张/年、坐垫200万张/年、枕头200万张/年、箱包160万套/年、手机30万个/年。

然而，大自然的两项2019年12月获批的募投项目，系上述2018年7月获批的“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”拆分而来。

据天台县政府公开信息，2019年12月3日，大自然的“户外用品自动化生产基地改造项目”、“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”，均被予以环评报表审批通过，环评批复文号分别为天行审〔2019〕249号、天行审〔2019〕250号。

据天台县政府2019年11月21日发布的建设项目环评文件受理公示，公示的环评文件包括大自然的《户外用品自动化生产基地改造项目环境影响报告表》（2019年编制）、《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》(2019年编制)。

据《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》(2019年编制)，大自然于2018年7月编制并于当月通过环评《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》；截至2019年11月，改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目（天行审〔2018〕190号）正在建设中（已建面料厂房和备料厂房，其他项目内容尚未建设），未验收。

且大自然称，根据实际发展需要，其重新报批《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》（天行审[2018]190号），将天行审[2018]190号项目拆分为两项募投项目，两项募投项目分别为“户外用品自动化生产基地改造项目”（2019年12月获环评审批天行审〔2019〕249号）、“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”（2019年12月获环评审批天行审〔2019〕250号），而天行审[2018]190号项目则被取消。其中，《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》(2019年编制)对应的是“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”。

而据《户外用品自动化生产基地改造项目环境影响报告表》（2019年编制），该环评文件对应的项目为“户外用品自动化生产基地改造项目”。

据《户外用品自动化生产基地改造项目环境影响报告表》（2019年编制），户外用品自动化生产基地改造项目（天行审〔2019〕249号），在原有土地上拆除原有老旧厂房，新建高频及缝纫厂房等，新增建筑面积合计53,768平方米，项目定员300人。该项目完成后，将新增产能自动充气垫100万张/年、防水包及防水袋180万只/年、枕头及坐垫200万只/年、其他衍生品70万套/年。

据《改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表》（2019年编制），改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目（天行审〔2019〕250号），在新增建144.93亩内实施，合计新建建筑面积86,222平方米，项目新增员工300人，该项目完成后，将新增产能改性TPU面料2,100万米/年，TPU充气床300万张/年。

需要指出的是，旧项目天行审〔2018〕190号项目不仅涉嫌“未批先建”，还在2018年年底，备料厂房已建成投用。

据天行审〔2018〕190号环评文件，2018年7月3日，改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目环境影响报告表被受理，2018年7月4日至11日该项目被进行公示，2017年7月12日被作出审批通过决定。

据天台县发改局及公开信息，2018年7月5日，台州市重大项目集中开工（天台县）暨城市新区商业中心项目开工仪式举行，而大自然的改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目为集中开工的6个项目之一。

且大自然原董事杨胜跃公开表示，2018年1月8日，大自然拍得土地，并立即提出改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目（天行审〔2018〕190号）的建设申请。截至2018年7月，大自然正在建设的是一期工程，主要建造面料车间、海绵熟化车间以及附属设施，总建筑面积5万余平方米，年底投产；10月份同步启动二期工程，争取2019年完工。

据天台县政府2019年5月8日发布的公开信息，大自然的改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目（天行审〔2018〕190号），于2018年1月签订土地合同，5月开工，2018年年底备料厂房已建成投用，实现了当年拿地、当年开工、当前建成投用。且截至2019年4月初，该项目已完成备料厂房和面料厂房主体建设，海绵熟化中转厂房和联合站房等已完成基础建设，计划于2020年6月投入使用。

2018年7月12日才通过环评审批，2018年7月3日，改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目（天行审〔2018〕190号）已经开工，其中是否涉嫌未批先建？不得而知。

与此同时，截至2019年6月30日，大自然在建工程中存在旧项目（天行审〔2018〕190号项目。

据2019年招股书，截至2019年6月30日，大自然的在建工程中包含“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”（天行审〔2018〕190号，后于2019年11月被重新报批，拆分为天行审[2019]250号、天行审[2019]249号），账面金额为9,340.25万元。

据招股书，截至2020年6月30日，大自然的在建工程中不存在“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”（天行审〔2018〕190号）的“踪影”，而其于2019年11月被拆分后的两项募投项目“户外用品自动化生产基地改造项目”（2019年12月获环评审批天行审〔2019〕249号）、“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”（2019年12月获环评审批天行审〔2019〕250号），也未出现在招股书披露的“在建工程项目”中。

而对于项目拆分，大自然在两份环评报告中表示，根据《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等的要求，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”，因此，公司将重新报批天行审[2018]190号项目。

而根据政府公开信息与招股书披露的在建工程情况，大自然的“改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”（天行审〔2018〕190号）2018年年底备料厂房已建成投用、计划2020年6月投入使用，该项目是已完工还是发生重大变动？其中是否与其在环评报告所称的“未验收”矛盾？或该“打上问号”。

二、前身成立的审计机构已“注销”，未成立“凭空”为大自然出具验资鉴证

审计与评估机构是保障公众公司财务信息质量的“看门人”。追溯历史，两家曾为大自然提供审计服务的审计机构现疑云。

值得注意的是，1992年9月大自然前身成立，曾于1992年5月为其出具验资鉴证的相关审计事务所尚未成立，且该审计机构现已“注销”。

据招股书，大自然系由浙江大自然旅游用品有限公司（以下简称“大自然有限”）于2018年6月整体变更而来，大自然有限的前身为天台县旅游品厂（以下简称“旅游品厂”），成立于1992年9月14日，2000年9月改制为大自然有限。

1992年5月16日，天台县审计事务所（以下简称“天台审计”）出具的“天审事字（1992）115号”《审计鉴证书》审验确认，旅游品厂注册资金为50万元；资金来源为天台县东林乡镇企业办公室投资25万元，个人投资25万元。

而有趣的是，据公开信息，天台审计成立于1993年3月31日，目前已注销。

此后，大自然于2000年8月及2004年12月两次增资，相关审计机构又现“注销”。

据招股书，2000年8月4日，旅游品厂股东决议变更为大自然有限，注册资本由原来的50万元增加至880万元，由夏积标出资615万元，夏永辉出资265万元。

2000年8月4日，经天台天信会计师事务所（以下简称“天台天信所”）出具的“天信事验（2000）第120号”《验资报告》审验确认，旅游品厂变更后的注册资本880万元，实收资本880万元。据招股书，2004年12月18日，大自然有限股东会决议增加公司注册资本。由原来的880万元增加至1,880万元，由夏永辉缴纳出资。

2004年12月20日，经天台天信所出具的“天信会验（2004）第196号”《验资报告》审验确认，截至2004年12月20日止，大自然有限已收到股东追加的新增注册资本1,000万元，其中以货币方式出资100万元，债权转股权900万元，变更后的注册资本实收金额为1,880万元。

而据公开信息，天台天信所成立于1999年7月21日，目前已注销；法人代表系庞晓群。

与此同时，为大自然控股股东、关联方、原子公司业绩做过审计的审计机构，与天台天信所存在关联关系。

据公开信息，天台天信会计师事务所有限公司（以下简称“天信所”）成立于2001年4月17日，庞晓群系其控股股东，并担任董事一职。

据招股书，报告期内，天信所为大自然审计了其控股股东上海扬大企业管理有限公司、关联方浙江天台瑞辉投资有限公司、原子公司浙江天台瑞辉房地产开发有限公司的业绩。

可见，早年大自然前身成立与增资的过程中，涉及的两家审计机构，均注销已“查无此所”。其中，一家事务所在未成立的状态下，为大自然前身出具验资鉴证，令人匪夷所思；另一家则与为大自然控股股东、关联方、原子公司业绩做过审计的审计机构存在“关联”。

百尺之室以突隙之烟焚。此番上市之际，大自然或迎来一场“大考”。