《金证研》北方资本中心 白泽/作者 知雷 映蔚/风控

在全民口罩的大环境下，“口罩脸”成为困扰颜值的新问题，此外，受空气、环境、压力等多因素的影响，肌肤敏感等皮肤问题发生率也在逐渐提高，而在中国国，35%以上女性属于敏感肌人群。在此背景下，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”），携主打敏感肌肤护理的品牌“薇诺娜”向资本市场发起冲击。

事实上，贝泰妮成长背后，其实控人郭振宇与关联方背后“异象”迭起。一方面，贝泰妮核心技术涉及的植物提取物，包括“马齿苋提取物”、“青刺果油”，出现在关联方“礽心”品牌的产品中。另一方面，贝泰妮曾在2017年还为“礽心”品牌产品提供生产，在两个月时间，该关联方将数十款由贝泰妮实际生产的产品备案“扎堆”注销，其生产独立性或遭“打脸”。

此外，贝泰妮拟募资3亿元“补血”，其“兜里有钱”募资合理性存疑。值得注意的是，贝泰妮控股子公司与其第二大股东曾共用电话，双方或存“经营混淆”的嫌疑。

一、关联方“扎堆”注销其委托贝泰妮生产的产品备案，生产独立性遭“打脸”

在颜值经济的推动下，化妆品行业快速增长，而以“薇诺娜”品牌为核心的贝泰妮，其核心技术专利涉及的植物提取物，“现身”其关联企业的产品中，且该关联企业存在其将曾委托贝泰妮生产的产品备案“扎堆”注销的“怪象”。

据签署日期为2021年2月21日招股书（以下简称“招股书”），GUO ZHENYU（郭振宇）通过境外实体及多层股权架构控制贝泰妮54.23%的股份，是贝泰妮的实际控制人。

据招股书，云南群优生物科技有限公司（以下简称“云南群优”），系贝泰妮实际控制人郭振宇配偶的妹妹周晓露及其丈夫ZHI CHEN（陈至）、女儿CHEN AIJIAN共同控制的企业。周晓露、陈至和 CHEN AIJIAN 合计共同控制云南群优60.71%的股权，系云南群优的实际控制人。

值得一提的是，云南群优的创始人周家礽系贝泰妮实控人的岳父，同时也是滇虹药业集团股份有限公司（以下简称“滇虹药业”）的创始人。

据云南群优官网显示，云南群优创始人周家礽，也是滇虹药业创始人，并曾为云南白药首任总工程师。

据招股书，云南高虹药业股份有限公司（以下简称“高虹药业”），是郭振宇配偶的父亲周家礽持有其91.82%股权的公司。即云南群优的创始人周家礽系贝泰妮实控人的岳父。

回溯历史，郭振宇与周家礽的关系，并不止于亲属关系。贝泰妮核心品牌原系从滇虹药业剥离，且其实控人郭振宇曾在滇虹药业担任董事长、实际控制人。

据招股书，“薇诺娜”系贝泰妮的核心品牌，主打敏感肌肤护理。2017-2019年及2020年1-6月，“薇诺娜”品牌实现的销售收入分别为7.84亿元、12.28亿元、19.22亿元、9.28亿元，占当期贝泰妮主营业务收入的比例分别为99.68%、99.85%、99.37%、99.06%。

且招股书显示，“薇诺娜”品牌原系滇虹药业于2008年孵化的多个项目之一，因品牌创立后经营状况一直不佳，持续亏损。2012年，滇虹药业在筹备境内IPO期间，将“薇诺娜”品牌相关资产业务予以剥离，转让给昆明贝泰妮生物科技有限公司（贝泰妮前身）。

2003年1月至2014年11月，贝泰妮实际控制人郭振宇任滇虹药业董事长、总裁。

需要指出的是，云南群优与贝泰妮从事相似业务。

招股书显示，云南群优、上海群优生物科技有限公司（以下简称“上海群优”）、上海磐酷品牌管理有限公司（以下简称“上海磐酷”），从事与贝泰妮从事相似业务，上述三家公司以下简称为“云南群优等公司”。而上海群优系云南群优全资子公司；上海磐酷为云南群优的参股子公司，其于2020年7月注销。

而且，云南群优的经营范围为生物保健产品、卫生产品、消毒产品、化妆品的科技研究、技术服务及生产与销售；主营业务为洗发水、护发素等日化用品的生产、销售；云南群优等公司主要经营“征服”、“裂博”、“礽心”等品牌，其中“礽心”品牌的主要产品为护肤品。

对此，贝泰妮在招股书中称，在业务与技术方面，云南群优与公司不存在相互使用、授权使用，或共同使用商标、专利、经营资质及研发成果和生产技术的情形。

然而，贝泰妮的多项核心研发成果出现在了“礽心”品牌的产品中。

据招股书，截至2020年6月30日，贝泰妮在境内拥有有效专利46项，其中14项为发明专利。且贝妮泰拥有11项核心技术，其中“马齿苋提取物制备方法以及含马齿苋提取物的功效性护肤品的产业化制备方法”是贝泰妮的核心技术之一。

上述核心技术关键工艺及技术是通过低温提取、过滤、絮凝、脱色和低温干燥步骤制备马齿苋提取物，并取得了相关发明专利“一种含马齿苋提取物的功效性护肤品及制备方法”，专利号为2012102637778。

据招股书，“青刺果提取物制备方法以及含有青刺果油的功效性护肤品的产业化制备方法”是贝泰妮的核心技术之一。该技术将特征峰的出峰顺序和相对含量确认为青刺果油的指纹图谱特征，作为青刺果油的质控指标，而成熟青刺果去果实后经干燥即得青刺果仁，青刺果仁通过萃取得到青刺果油。贝泰妮还取得了相关发明专利“一种含有青刺果油的功效性护肤品及制备方法”，专利号为2011103726399。

据招股书，“滇重楼提取物的产业化制备方法”是贝泰妮的核心技术之一，该技术能够大幅提升重楼提取物得率，且已形成非专利技术“滇重楼提取物的产业化制备方法”，该技术来源为贝泰妮的自主研发。

然而，上述贝泰妮的研发成果涉及的植物提取物，却“现身”云南群优旗下“礽心”品牌产品中。

据国家药品监督管理局数据，由云南群优生产的“礽心青蒿滇重楼战痘霜”，备案号为云G妆网备字2019000962。备案日期为2019年7月，成分含有“马齿苋提取物”、“云南重楼提取物”。

据国家药品监督管理局数据，由云南群优生产的“礽心青刺果深润保湿精华”，备案号为云G妆网备字2017000653，备案日期为2017年6月，成分含有“青刺果油”。

而且，上述两个产品的实际生产企业均为云南群优。

而据国家知识产权局公开信息，云南群优并无与马齿苋提取物、重楼提取物、青刺果油相关的发明专利；子公司上海群优并无申请专利。

即云南群优上述产品涉及的植物提取物制备工艺或并未形成研发成果，那么云南群优的产品技术从何而来？贝泰妮招股书中所示的其云南群优“不存在相互使用专利及研发成果和生产技术”是否站得住脚？不得而知。

不仅如此，贝泰妮曾为云南群优代加工产品，或“打脸”生产独立性。

据招股书，经保荐机构核查，在生产方面，云南群优等公司与贝泰妮的生产基地完全独立，双方不存在相互委托加工、不存在共用生产系统的情形。

据国家药品监督管理局公开信息，“礽心青蒿滇重楼战痘霜”，备案编号为“云G妆网备字2017000222”，备案日期为2017年3月14日，注销日期为2017年5月31日。“礽心青蒿滇重楼战痘霜”，成分含有“云南重楼提取物”，实际生产企业为贝泰妮。

根据《金证研》北方资本中心研究，在云南群优备案的产品中，以贝泰妮为实际生产企业的产品至少有37项，而目前均已注销，注销时间均在2017年3月-4月。

可见，云南群优曾委托贝泰妮生产产品，而后在两个月时间，云南群优将数十款由贝泰妮实际生产的产品备案“扎堆”注销，其中是否为了“避嫌”？而且招股书称“双方不存在相互委托加工、不存在共用生产系统的情形”，个中是否“打脸”？贝泰妮的研发成果涉及的植物提取物“现身”云南群优旗下“礽心”品牌产品中，云南群优或无与涉及植物提取物制备工艺的相关专利，令人费解。

二、账上“趴着”5亿元累计分红超3亿元，“兜里有钱”反募资补血

企业补充流动资金，往往是为了保障企业在日常经营过程中能够正常运作。然而，贝泰妮或“不缺钱”，且“大手笔”分红超3亿元,却募资3亿元用于“补血”，合理性存疑。

近年来，贝泰妮的业绩表现“亮眼”，资产负债率逐年下跌，低至行业均值。

据招股书，2017-2019年，贝泰妮的营业收入分别为7.98亿元、12.4亿元、19.44亿元，净利润分别为1.55亿元、2.63亿元、4.13亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2019年，贝泰妮的营业收入分别同比增长55.44%、56.69%，净利润分别同比增长69.18%、57.1%。

2020年，贝泰妮未经审计的营业收入和净利润分别为26.92亿元、5.44亿元，分别同比增长38.49%、31.64%。

此外，2017-2019年及2020年1-6月，贝泰妮的资产负债率分别为47.7%、40.98%、29.78%、31.13%。

据招股书，贝泰妮的同行业可比上市公司为御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”）、广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”）、上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）、珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”）。

据招股书及东方财富Choice数据，2017-2019年，贝泰妮同行业可比上市公司御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”）的资产负债率分别为36.95%、26.64%、34.02%，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”）的资产负债率分别为40.11%、34.72%、22.3%，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）的资产负债率分别为44.02%、42.79%、43.61%，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”）的资产负债率分别为36.68%、40.62%、30.52%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017-2019年，上述四家同行业可比公司的资产负债率平均值分别为39.44%、36.19%、32.61%。

显然，2017-2019年，贝泰妮的资产负债率逐年降低。并且在2017年，贝泰妮的资产负债率还高于行业均值，而到了2019年，其资产负债率已低于行业均值。

值得注意的是，贝泰妮的账上还“趴着”上亿元。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，贝泰妮的货币资金分别为2.63亿元、2.51亿元、5.27亿元、5.15亿元。同期，银行存款占货币资金的比例均超95%。

招股书显示，2017-2019年及2020年1-6月，贝泰妮的短期借款分别为0元、0元、1,495.67万元、4,172.62万元，且无长期借款和一年内到期的非流动负债。

此外，2017-2019年及2020年1-6月，贝泰妮的财务费用分别为185.96万元、-103.76万元、-144.91万元、-85.88万元。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，贝泰妮的经营活动现金流入小计分别为9.14亿元、13.09亿元、20.72亿元、10.22亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.02亿元、1.02亿元、5.15亿元、0.94亿元。

除此之外，报告期内，贝泰妮累计分红超3亿元。

据招股书，2018-2019年及2020年上半年，贝泰妮进行现金分红分别达1.2亿元、1.01亿元、1.01亿元，累计分红3.22亿元。

此番上市，贝泰妮拟募资3亿元用于“补血”。

据招股书，贝泰妮拟募资3亿元用于补充营运资金。

据招股书，贝泰妮称募资补充营运资金的原因是，考虑到随着营销网络渠道的逐步拓展，未来对于资金储备仍有较大的需求。考虑到整体资金状况，结合目前的经营模式，贝泰妮补充营运资金，将为进一步扩大市场份额提供资金支持，增强市场竞争力，降低流动资金压力。

也就是说，贝泰妮账上“趴着”超5亿元，且无长期借款及一年内到期的非流动负债，其或并“不差钱”。此番上市，贝泰妮反募资3亿元“补血”。除此之外，贝泰妮还存在独立性存缺失的问题。

三、控股子公司与关联方共用电话，或存“经营混淆”独立性存疑

按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，上市公司需要具有直接面向市场独立经营的能力。而令人唏嘘的是，贝泰妮的控股子公司，却存在与其另一股东共用电话的“异象”。

据招股书，武汉市贝泰妮生物科技有限公司（以下简称“武汉贝泰妮”）系贝泰妮的控股子公司。

据招股书，武汉贝泰妮成立于2006年11月7日，法定代表人于滨，注册地和主要经营地为武昌区积玉桥街临江大道96号武汉积玉桥万达广场（一期）写字楼酒店栋2号房（写字楼）20层03单元。武汉贝泰妮主要负责贝泰妮湖北、海南地区线下销售业务。

据招股书，截至招股说明书签署日2021年2月21日，贝泰妮、武汉芷瑞生物科技有限公司（以下简称“芷瑞生物”）、段文翀、杨哲宁分别为对武汉贝泰妮持股51%、40%、5%、4%。2019年及2020年上半年，武汉贝泰妮净利润分别为122.58万元、-71.97万元。即芷瑞生物为贝泰妮的关联方。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，武汉贝泰妮的联系电话均为027-87896883。

“蹊跷”的是，作为武汉贝泰妮股东之一的芷瑞生物，2018年与武汉贝泰妮共用企业电话。

据市场监督管理局数据，芷瑞生物成立于2009年12月，股东杨柳、杨晓春，经营住所位于武汉市汉阳区。

据市场监督管理局数据，2017年，芷瑞生物的企业联系电话为17786465936。2018年，芷瑞生物的企业联系电话为87896883。

据公开信息，武汉市的区号为027。

由上述情形可见，2018年，芷瑞生物的企业联系电话为027-87896883，与武汉贝泰妮共用电话，贝泰妮是否存在与关联方“经营混淆”的嫌疑？其能否保证独立性？犹未可知。

九层之台，起于累土。奔赴上市之路的贝泰妮，未来能否实现华丽“转身”？