《金证研》南方资本中心 罗九/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/风控

近日，浙江省能源局在能源发展规划中指出，将大力发展生态友好型非水可再生能源，实施“风光倍增工程”，全省争取实现新增光伏、风电装机再翻一番。而且清洁能源替代是长期趋势之下，浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）近年来以新建与收购并重的策略，不断扩张光伏发电业务。

而实际上，浙江新能扩张光伏发电业务背后或“荆棘丛生”。在上市前夕，通过股权转让及现金增资的方式，浙江新能或“突击”置入19家光伏发电项目子公司，个中是否为增厚资产？而关于股权转让的问题不止于此，其在收购子公司的股权时，收购价格低于评估净资产、低于交易方披露的转让价格等问题“浮现”，其信披上演“罗生门”。

一、上市前夕置入19家光伏发电项目子公司，或“突击”增厚资产

回溯历史。通过股权转让及现金增资的方式，浙江新能或“突击”置入19家光伏发电项目子公司。

据招股书，浙江新能的控股股东为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”），直接持股76.92%。而浙江清能能源发展有限公司（以下简称“清能发展”）曾由浙能集团，通过浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）间接控制。

2018年9月7日，清能发展由绿能基金和浙江浙能创业投资有限公司（以下简称“浙能创投”）出资设立，其中，绿能基金持股99.99%，浙能创投0.01%。

2019年12月，为了解决与清能发展的同业竞争，浙江新能以增资与收购相结合的方式取得清能发展53.5%股权。

观其交易过程，浙江新能认缴138,039万元出资，以现金方式对清能发展实缴出资10.22万元，以持有的16家光伏发电项目公司的股权作价缴纳出资117,602.58万元出资，合计实缴出资为117,612.8万元，实缴比例为85.2%。同时，收购浙能创投持有的清能发展0.01%股权，转让价格为0元。

本次增资和股权转让前，清能发展分别由绿能基金、浙能创投持股99.99%、0.01%；增资和股权转让完成后，浙江新能对清能发展的认缴出资额合计为138,051万元，占比53.5%，绿能基金认缴出资额仍为119,988万元，占比46.5%。

据招股书，清能发展成立于2018年9月7日，主营业务为投资管理。本次交易前，清能发展控股19家光伏发电项目公司，拥有的光伏发电项目并网容量合计534.03MW。收购完成，浙江新能光伏并网容量实现增长56.36%。

且据招股书，截至2018年末，清能发展总资产为51.14亿元，占同期浙江新能总资产比重为30.14%；净资产为4.71亿元，占同期浙江新能净资产比重为7.37%。而截至2019年6月30日，清能发展经评估净资产为9.68亿元。

需要指出的是，上述清能发展控股的19家光伏发电项目公司，均在2018年收购而来。

据江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）2018年报，2018年，爱康科技出售光伏电站资产包，其全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）旗下的浙江瑞阳投资有限公司（旗下控股5家子公司）、无锡中康电力开发有限公司等14家子公司的全部或者部分股权以现金方式装让给清能发展。

通过上述收购，清能发展获得18家光伏发电公司。

而另一子公司中机国能龙游新能源有限公司（以下简称“龙游新能源”），也是浙江新能通过收购而来。

据市场监督管理局数据，2018年12月，龙游新能源控股股东由“中机国能电力集团有限公司”变为“清能发展”。即龙游新能源亦是清能发展于2018年收购而来。

也就是说，清能发展控股的19家光伏发电项目公司，均是在2018年收购而来，再于2019年“纳入”浙江新能。

据爱康科技公告，清能发展向中康电力收购的项目公司，即除龙游新能源外其他18家光伏发电项目公司，股权收购作价为9.67亿元，除此之外，清能发展还需应在工商变更登记完成后，向原股东支付往来款及应付股利7.116亿元。

显然，清能发展2018年收购19家光伏发电项目公司，所耗资金将不少于9.67亿元。

而次年2019年，浙江新能通过股权转让及现金增资方式收购清能发展的控股股权，按照合并范围原则，浙江新能同时获得清能发展旗下19家光伏发电项目公司的控股权。

值得注意的是，证监会公开信息显示，财通证券股份有限公司与浙江新能于2019年6月28日签订辅导协议，并于2019年6月28日报送辅导备案登记材料。

可以看出，清能发展2018年收购19家光伏发电项目公司，而后2019年浙江新能取得清能发展控股权。对于浙江新能而言，其通过增资及其股权转让取得清能发展的控股权，或“突击”增厚资产；而对于浙江新能控股股东浙能集团而言，清能发展控股权发生转移，则股权上演“左手转右手”。

问题尚未结束。

二、甘宁11家光伏公司收购价格低于评估净资产，交易公允性或遭“拷问”

2018年，浙江新能收购甘宁11家光伏公司（2018年收购的位于甘肃和宁夏的11家光伏公司）的控股股权，其收购价格或低于评估净资产。

据招股书，为了进一步发展非水可再生能源业务，浙江新能于2018年陆续从浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）、中康电力处收购了甘宁11家光伏公司各51%股权。此次股权收购以2016年12月31日为审计和评估基准日。

据浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）2018年报及招股书，浙江新能收购的甘宁11家光伏公司中，除金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌电力”）外，另外10家系向正泰电器子公司正泰新能源收购。

也就是说，甘宁11家光伏公司中，除金昌电力外，另外10家是向正泰新能源收购所得；金昌电力是从中康电力处收购。

截至2016年12月31日，金昌电力按股权转让比例折算的审计净资产为1.85亿元，收益法评估净资产1.72亿元，另外10家公司按股权转让比例折算的审计净资产合计为6.88亿元，收益法评估净资产为9.15亿元。

而据招股书，金昌电力51%股权收购价格为1.68亿元，低于上述审计净资产及评估净资产；而另外10家公司各自51%股权的收购价格合计为7.39亿元，低于评估净资产1.76亿元。

显然，甘宁11家光伏公司收购价格低于评估净资产，其中是否有失公允？或该“打上问号”。

令人费解的是，甘宁11家光伏公司的控股权被浙江新能收购后，仍由其原控股股东提供电站运行维护服务。

据招股书，霍尔果斯正泰科技服务有限公司（以下简称“霍尔果斯正泰”）、苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中康电力运营”）分别为正泰新能源、中康电力的关联方。报告期内，即2017-2019年，霍尔果斯正泰和中康电力运营为浙江新能的甘宁11家光伏公司提供电站运行维护服务。

2018-2019年，浙江新能对霍尔果斯正泰采购金额分别为1,733.32万元、2,792.61万元，对中康电力运营采购金额分别为394.26万元、379.12万元。

招股书称，浙江新能与正泰新能源和中康电力签署股权转让协议时约定，在股权合作期内委托其或其关联方继续承担甘宁11家光伏公司的电站运行维护。浙江新能收购甘宁11家51%股权后，继续由正泰新能源和中康电力或其关联方提供运维服务有利于电站生产经营的平稳交接，发挥项目各投资方的优势和积极性，有效控制运维成本，符合各投资方的一致利益。

除了上述两起股权转让，浙江新能此前收购子公司或藏“猫腻”。

三、子公司收购价格低于交易方逾680万元，信披上演“罗生门”

关于浙江新能的疑云远未散去，其子公司收购价格上演“罗生门”。

据2019年招股书，2016年12月29日，浙江新能与山东力诺太阳能电力工程有限公司（为力诺电力集团股份有限公司前身，以下简称“力诺电力”）签订协议，约定由浙江新能受让力诺电力持有的衢州力诺天昱阳光能源有限公司（以下简称“衢州光能”）100%股权，股权转让基准日为2016年9月30日。

据2019年招股书，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所（以下简称“大华万邦分所”）出具的清产核资专项审计报告（大华核字〔2016〕051396号），衢州光能截至2016年9月30日的净资产为888.35万元。根据经坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2016〕591号），衢州光能截至2016年9月30日以收益法评估的净资产为923.96万元。

2019年招股书却披露，根据大华万邦分所出具的清产核资专项审计报告，衢州光能截至2016年12月31日的净资产为624.05万元。以衢州光能柯城区航埠华墅光伏项目的单位造价成本与实际装机容量为基础，考虑衢州光能截至2016年12月31日的负债、现金资产及债权情况等因素后，股权转让的最终价格确定为207.48万元。

既然衢州光能股权转让基准日为2016年9月30日，为何浙江新能称，股权转让价格考虑到“衢州光能截至2016年12月31日的负债、现金资产及债权情况等因素”？令人费解。

由上述情形表明，无论是相较于截至2016年9月30日的净资产，还是截至2016年12月31日净资产，衢州光能股权转让价格均偏低。

然而，2019年招股书披露的股权转让价格又与力诺电力披露的“对不上”。

据力诺电力2018年1月26日签署的公开转让说明书（以下简称“力诺电力公开转让说明书”），力诺电力向浙江新能转让所持有的衢州光能100%股权，转让价款为888.35万元。

这意味着，浙江新能披露的衢州光能股权转让价格，较力诺电力披露的价格低了680.87万元。

也就是说，甘宁11家光伏公司收购价格低于评估净资产，而衢州光能收购价格比交易对方披露数据少，浙江新能是否存在美化报表的嫌疑？有待重视。

一片风平浪静的景象背后，或暗潮汹涌。浙江新能未来能走多远？《金证研》南方资本中心将进一步研究。