《金证研》北方资本中心 白泽/作者 知雷 清和 映蔚 洪力/风控

日前，财政部与证监会以专家组名义发布《上市公司2019年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书》，该蓝皮书指出，披露存在内部控制重大缺陷的上市公司比例呈整体上升趋势，2019年达到最高值3.82%。随着新证券法的实施，上市公司的信息披露遭遇史无前例的“严监管”，而上海艾录包装股份有限公司（以下简称“艾录股份”）此番上市背后或“暗流涌动”。

需要指出的是，艾录股份招股书披露的募投项目与环评批复数据“对不上”，项目投资额或遭“催肥”千万元，信披质量或该“打上问号”；而且该募投项目或已竣工，信息披露上演“罗生门”。此外，艾录股份采购额累计3千万元的供应商，或为“零人”公司，交易数据真实性存疑。雪上加霜的是，近年来，其净利润增速呈“过山车”走势，半数子公司或系“拖油瓶”，且两大客户中，一家陷入亏损，一家或面临被收购，未来合作“恐生变数”，艾录股份业绩或承压。

一、净利润增速上演“过山车”，半数子公司或系“拖油瓶”

近年来，艾录股份净利润增速呈“过山车”走势，且半数子公司年陷入亏损，或系拖油瓶。

据签署日期为2017年5月23日招股书（以下简称“2017版招股书”）和签署日期为招股书2020年12月7日（以下简称“招股书”），2014-2019年及2020年1-6月，艾录股份的营业收入分别为2.5亿元、2.91亿元、3.38亿元、4.59亿元、5.46亿元、6.45亿元、3.28亿元，2015-2019年，营业收入同比增长率分别为16.49%、15.9%、35.87%、19.08%、18.04%。

2014-2019年及2020年1-6月，艾录股份的净利润分别为3,596.62万元、4,517.38万元、2,389.56万元、5,699.76万元、4,786.43万元、5,776.69万元、4,157.41万元，2015-2019年同比增长率分别为25.6%、-47.1%、138.53%、-16.02%、20.69%。

可见，艾录股份的利润增速上演“过山车”。

与此同时，艾录股份半数子公司陷“亏损”，或成“拖油瓶”。

据招股书，截至2020年12月7日，艾录股份共有3家全资子公司和1家控股子公司。其中，锐派包装技术（上海）有限公司（以下简称“锐派包装”）、上海悠灿新材料有限公司（以下简称“悠灿新材料”）、上海赢悠实业有限公司（以下简称“赢悠实业”）为艾录股份的全资子公司；上海艾鲲新材料科技有限公司（以下简称“艾鲲新材料”）为艾录股份控股子公司。

据招股书，锐派包装成立于2014年6月，2015年被艾录股份收购并成为其全资子公司。2019年及2020年1-6月,锐派包装的净利润分别为-1,475.79万元、-56.07万元。

值得一提的是，据2017版招股书，因子公司锐派包装2016年业绩亏损，艾录股份对商誉计提减值准备2,347.59万元，从而大幅降低其2016年度净利润。

无独有偶，艾录股份的另一家子公司2019年亦亏损上千万元。

作为艾录股份的控股子公司，艾鲲新材料成立于2017年4月24日，艾录股份持有其58.52%股权。2019年及2020年1-6月，艾鲲新材料净利润分别为-1,522.95万元、-726.26万元。

而在上述2家子公司亏损“未止”的情况下，2020年7月，艾录股份成立了两家新的子公司，即为悠灿新材料、赢悠实业，实收资本均为0元。

2019年，艾录股份两家子公司仍亏损上千万元，截至2020年上半年亏损未止。可见，艾录股份的内部经营管理或存不足。在此情况下，2020年又注册两家子公司，是否会重蹈覆辙？尚未可知。

二、“零人”供应商撑起千万元采购额，交易数据真实性存疑

有效及严格的供应商准入机制，系企业生产经营重要的一环。然而，艾录股份采购额累计3千万元的供应商，或为“零人”公司，交易数据真实性存疑。

据招股书，2017-2018年，昆山中塑特种塑料薄膜制造有限公司（以下简称“昆山中塑”）均为艾录股份的第五大原材料供应商，主要为艾录股份提供PE膜等，同期，艾录股份向昆山中塑的采购额分别为937.31万元、1,084.24万元,占当期采购总额的比例分别为3.28%、3.14%。此外，2019年，艾录股份向昆山中塑的采购金额为1,003.91万元。

即2017-2019年，艾录股份对昆山中塑的采购金额累计达3,025.46万元。

需要注意的是，昆山中塑或为“零人”企业。

据市场监督管理局数据，昆山中塑成立于2011年2月22日，股东为张长高、张国柱，经营范围为塑料薄膜、塑料包装材料的生产、销售等。

2017-2019年，昆山中塑的社保缴纳人数均为0人。

无独有偶，艾录股份的贸易商也存在“零人”情况，且背后关系网或现“老熟人”。

据招股书，2018-2019年及2020年上半年，上海厚蓄实业有限公司（以下简称“厚蓄实业”）系艾录股份的主要贸易商之一。厚蓄实业成立于2018年，经营规模为300-500万元，而其终端供应商，在招股书中以“供应商B、供应商C”披露。

据市场监督管理局数据，厚蓄实业的唯一股东为张宏民。2018-2019年，厚蓄实业的社保缴纳人数均为0人。

蹊跷的是，2020年11月5日，厚蓄实业的法人与投资人由伊恩红变更为张宏民。也就是说，在与艾录股份发生交易期间，厚蓄实业的实控人为伊恩红。

据证监会公开信息，艾录股份上市辅导协议签署日期为2020年2月27日。

据公开信息，伊恩红持股及任职的公司有两家，分别为上海厚储实业有限公司（以下简称“厚储实业”）、上海丽顿包装材料有限公司（以下简称“丽顿包装”），伊恩红分别持有上述两家公司50%、51%的股权。

其中，2018-2019年，厚储实业的社保缴纳人数亦均为0人。

值得注意的是，丽顿包装设立于1999年，法人代表为伊恩红。此外，陈安康曾任丽顿包装执行董事、总经理，对丽顿包装的出资比例最高曾达51%。2013年丽顿包装注销，注销前伊恩红持股51%，伊恩红曾担任执行董事、总经理。

可见，陈安康与伊恩红都曾在丽顿包装任职，或互为“老熟人”。

据招股书，陈安康系艾录股份法人、控股股东及实际控制人。

也即是说，艾录股份不仅与“零人”供应商、贸易商合作，交易额上千万元，且艾录股份接受上市辅导后，其贸易商厚蓄实业“更换”实控人，厚蓄实业昔日实控人伊恩红背后或现“老熟人”，其与艾录股份交易数据真实性有几分？不得而知。

三、大客户陷入巨额亏损，合作持续性或存“变数”

拥有长期可持续的客户合作关系是企业经营发展的“定心丸”。然而，艾录股份的大客户中，或陷“巨额”亏损，或面临被收购，持续合作性或遭拷问。

据招股书，2017-2019年及2020年1-6月，沈阳化工股份有限公司（以下简称“沈阳化工”）分别为艾录股份的第一、第二、第三、第二大客户，艾录股份向沈阳化工的销售金额分别为2,983.16万元、3,344.71万元、2,592.35万元、1,275.64万元,占当期销售总额的比例分别为6.5%、6.12%、4.02%、3.88%。

事实上，近年来，沈阳化工的净利润连年下滑，2019年甚至亏损超7亿元。

据东方财富Choice数据，2016-2019年，沈阳化工的营业收入分别为88.47亿元、119.08亿元、107.91亿元、110.2亿元，2017-2019年分别同比增长34.6%、-9.38%、2.12%；同期，沈阳化工的净利润分别为3.4亿元、2.25亿元、1.18亿元、-7.46亿元，2017-2019年分别同比下滑33.96%、47.56%、732.47%。

2016-2019年，沈阳化工的毛利率分别为9.65%、7.93%、7.6、3.46%。

可见，沈阳化工毛利率逐年走低，2019年亏损超7亿元，业绩或承压。在此情况下，能否继续作为大客户与艾录股份合作？尚未可知。

一波未平一波又起，艾录股份的第一大客户扣非后的净利润告负，或将被收购。

据招股书，2018年，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”）开始向艾录股份采购复合材料包装产品。

2018-2019年及2020年1-6月，艾录股份向妙可蓝多销售的金额分别为1,188.3万元、6,058.86万元、4,614.56万，占当期艾录股份同类产品销售金额的比例分别为50.02%、67.69%、77.61%。此外，2019年及2020年1-6月，妙可蓝多均为艾录股份的第一大客户。

据东方财富Choice数据，2017-2019年，妙可蓝多的营业收入分别为9.82亿元、12.26亿元、17.44亿元，2018-2019年营业收入分别同比增长24.82%、42.32%；同期，妙可蓝多的净利润分别为427.86万元、1,064.06万元、1,922.99万元，2018-2019年分别同比增长148.69%、80.72%。

事实上，妙可蓝扣除非经常性损益后的净利润或难掩其亏损“窘境”。

据东方财富Choice数据，2017-2019年，妙可蓝多的扣除非经常性损益后的净利润分别为111.4万元、-1,357.13万元、-1,218.99万元。

也就是说，妙可蓝多扣非后的净利润告负，是否会影响未来其与艾录股份的合作？尚未可知。

然而，妙可蓝多或将被收购，艾录股份或将面临与国际软包装巨头的“角力”。

据招股书，艾录股份复合塑料包装大批量供应的客户仅为妙可蓝多。2018年，艾录股份开始与妙可蓝多合作，促使复合塑料包装销售快速增长。2018-2019年及2020年1-6月，妙可蓝多贡献的销售收入占艾录股份复合塑料包装产品收入分别为100%、95.75%、98.9%。艾录股份复合塑料包装产品对妙可蓝多或存在一定的依赖。

据招股书，艾录股份称，在用于奶酪棒领域的食品级复合塑料包装中，能够生产同样性能产品的同行业可比公司为国际软包装巨头安姆科（AMCOR），目前安姆科在中国的主要客户为百吉福、伊利、蒙牛等，也少量供应妙可蓝多。

也即是说，安姆科同样为妙可蓝多的供应商，与艾录股份或存“竞争”关系。

值得一提的是，作为安姆科主要客户之一的蒙牛，即将收购妙可蓝多，此举或为安姆科的竞争加大了“筹码”。

据妙可蓝多2020年12月9日发布的《关于重大事项继续停牌的公告》，妙可蓝多拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及/或内蒙蒙牛控制的实体（以下简称“收购人”）签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以收购人为发行对象非公开发行股票，收购人以现金方式认购。除此之外，收购人拟取得妙可蓝多控制权，方式包括协议转让、实际控制人柴琇表决权放弃等。

换言之，内蒙蒙牛未来将收购妙可蓝多，并且取得妙可蓝多控制权。而作为蒙牛包装供应商的安姆科，也是妙可蓝多奶酪棒包装产品的供应商之一。而艾录股份与妙可蓝多的合作，是否会受蒙牛的影响？尚未可知。

需要注意的是，妙可蓝多曾因虚增货币资金而遭到行政处罚。

据妙可蓝多2020年3月25日公示的《关于公司及相关责任人告收到上海证监局警示函的公告》，因虚增2019年一季报货币资金8,950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金23,950万元，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映其财务状况，妙可蓝多收到上海证监局出具的警示函。妙可蓝多的董事长、总经理柴琇及财务总监、董事会秘书白丽君亦因此收到上海证监局出具的警示函。

可见，艾录股份的大客户沈阳化工，2019年亏损超7亿元，客户质量或恶化；而另一大客户妙可蓝多或将面临被收购，其与艾录股份的合作恐生“变数”。

四、募投项目投资总额与环评批复“对不上”，或“虚增”1千万元

信息披露是投资者的重要信息来源，能够对投资者决定产生影响。然而，艾录股份招股书披露的募投项目投资额，比“官宣”高出上千万元，令人唏嘘。

据招股书，“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”（以下简称“工业环保纸包装扩建项目”）是艾录股份的募投项目之一，该项目投资总额4.11亿元、拟募投金额2.19亿元，已取得上海市金山区环境保护局出具的金环许[2017]197号、金环许[2019]358号环评批复。

事实上，此项目曾经因发生重大变动，重新报批环评。

据2017版招股书，工业环保纸包装扩建项目，建成后新增工业用环保纸阀口袋生产能力 8,000万条/年，总投资额为3.29亿元，环评审批文号为“金环许[2017]197号”。

据金环许[2019]358号文件，“工业环保纸包装扩建项目”年生产工业用环保纸包装8,000万条，艾录股份于2017年向上海市金山区生态环境局报批环境影响报告，因发生重大变动，该项目重新报批环评，项目总投资额增加至4.01亿元。即是说，招股书中披露的“工业环保纸包装扩建项目”系发生了重大变动后的项目。

为何招股书披露的“工业环保纸包装扩建项目”总投资额为4.11亿元，高于上述环评批复披露的总投资额1,000万元，令人不解。

而问题并未结束，工业环保纸包装扩建项目发生了重大变动后的扩产内容，在招股书中或并未披露。

据2017版招股书及金环许[2019]358号文件，工业环保纸包装扩建项目的重大变动具体内容包括：新增1万吨/年塑料包装膜材料；改变原有废气处理工艺、设备；减少废水排放量，维持原有污水处理能力；新建1个危废临时堆场。经此变动，环评报告中总投资额由3.29亿元增加至4.01亿元，增加了0.72亿元。

据招股书，“工业环保纸包装扩建项目”拟新增工业用环保纸阀口袋生产能力8,000万条/年，与2017版招股书中披露的、发生重大变动前的项目新增产能一致。

也就是说，募投项目工业环保纸包装扩建项目发生了重大变动，涉及的新增产能及建设内容变动，但招股书中对此并未披露，其新增产能或也未发生变化，总投资额却比2017版招股书披露的增加了8,000多万元，令人费解。

由上述情形或表明，对于募投项目“工业环保纸包装扩建项目”，招股书与环评批复不但总投资额“矛盾”，项目产能亦“对不上”，艾录股份的信披质量或“打折”。

五、募投项目或已竣工，信息披露上演“罗生门”

关于“工业环保纸包装扩建项目”的疑云不止一处，艾录股份或存在拿已竣工项目来募资的“异象”。

据招股书，早在2017年，“工业环保纸包装扩建项目”被列入艾录股份的在建工程中，开工时间为2018年6月，预计完工日期为2022年12月。

2017年，工业环保纸包装扩建项目，在建工程余额27.74万元，项目进度0.08%，当期转入固定资产0元。

2018年，工业环保纸包装扩建项目，在建工程余额978.5万元，项目进度2.95%，当期转入固定资产0元。

2019年，工业环保纸包装扩建项目，在建工程余额14,113.35万元，项目进度42.61%，当期转入固定资产0元。

2020年1-6月，工业环保纸包装扩建项目，在建工程余额1,390.06万元，项目进度53.92%，当期转入固定资产16,275.06万元。

也就是说，截至2020年6月30日，工业环保纸包装扩建项目的项目进度已完成53.92%，预计完工时间为2022年12月。蹊跷的是，该项目或已竣工。

据招股书，“工业环保纸包装扩建项目”已经于上海市金山区投资促进办公室备案，备案号为2018-310116-22-03-000939，环保验收情况为“自主验收，已公示”。

据全国投资项目在线审批监督管理平台数据，项目名称为工业用环保纸包装生产基地扩建项目、项目代码为2018-310116-22-03-000939的项目，已于2020年5月20日通过了项目竣工备案。

值得注意的是，招股书中并未披露该项目存在分期的情况。也就是说，该项目在2020年5月或已竣工。

此外，该项目的环评报告或也预示着其建设进程。

据上海市金山区生态环境局披露的《工业用环保纸包装生产基地扩建项目重大变动环境影响报告表》（以下简称“工业环保纸包装改建项目变动环评报告”），编制时间为2019年9月，该项目建设单位为艾录股份，建设地点为上海市金山区山阳镇，总投资额为4.01亿元。

通过对比建设地点、总投资额、建设单位均与金环许[2019]358号环评批复一致，即工业环保纸包装改建项目变动环评报告披露的“工业环保纸包装扩建项目”，与招股书中的工业环保纸包装改建项目或为同一项目。

据工业环保纸包装改建项目变动环评报告，“工业环保纸包装扩建项目”的预计投产日期为2020年3月。

值得注意的是，在艾录股份近期递交的一份建设项目环评报告中显示，“工业环保纸包装改建项目”或已竣工。

据上海市金山区政府2020年11月公示的，编制日期为2020年9月的《复合新材料技改项目环境影响报告表》（以下简称“复合新材料技改项目环评报告”），艾录股份2017年申报的《工业用环保纸包装生产基地扩建项目环境影响报告表》取得了环评批复（金环许[2017]197号），后于2019年进行了重大变更《工业用环保纸包装生产基地扩建项目重大变更环境影响报告表》取得了环评批复（金环许[2019]358号），并于2020年7月完成了自主验收。

多项信息均表明，“工业用环保纸包装扩建项目”或已竣工，而招股书中在建工程却披露该项目的进度为53.92%，环保验收情况又显示为“自主验收，已公示”，前后矛盾，信息披露上演“罗生门”。

六、募投项目或已自主验收，工程进度却仅为11.35%

无独有偶，艾录股份招股书中披露的另一募投项目进度亦存“异象”。

据招股书，“复合环保包装新材料生产线技改项目”系艾录股份的募投项目之一。该项目总投资额9,765.53万元、拟募资金额6,921.09万元，已取得文件号为金环许[2017]198号的环评批复。

据招股书，“复合环保包装新材料生产线技改项目”的开工时间为2017年10月，截至2020年6月30日，复合环保新材料项目进度为11.35%，而预计完工时间为2021年12月。

然而，据复合新材料技改项目环评报告，艾录股份对复合环保新材料项目2017年申报的《复合环保包装新材料生产线技改项目环境影响报告表》，已取得了金环许[2017]198号环评批复，目前正在自主验收中。

值得注意的是，招股书中或并未披露“复合环保包装新材料生产线技改项目”存在分期的情况。

也就是说，截至2020年9月，复合环保新材料项目或已自主验收中，而艾录股份却在招股书中称该项目将于2021年12月完工。艾录股份招股书对“复合环保包装新材料生产线技改项目”建设进度的信披质量几何？或该“打上问号”。

冰炭不言，冷热自明。此番上市，艾录股份将何去何从？仍有待市场的验证。