《金证研》南方资本中心 无涯/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

当前，由于金融机构贷款条件限制、融资额度有限等原因，企业与企业之间、企业与关联方之间的借贷并不少见。而“水可载舟，亦可覆舟”，鉴于其合法历史较短、法律和相关规定尚不成熟,此类资金拆借行为，个中存在的的问题和风险同样不容小觑。

此番冲击上市，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德机械”）曾在2016年向实控人拆借又拆出资金，其内部控制或存“缺失”。不仅如此，联德机械两名独立董事均在联德机械产学研单位任职，且其与该产学研单位曾合办“领导培训班”。而联德机械本次上市的资产评估机构存“黑历史”，两位签字资产评估师亦曾因违规操作被“点名”，两者或难勤勉尽责。

一、同一年向实控人拆借又拆出资金，内部控制或存“缺失”

历史上，联德机械曾向实控人资金拆借，在同一年里，其向实控人拆借又拆出资金。

据签署日为2020年3月10日的招股书（以下简称“招股书”），联德机械的实际控制人为孙袁、朱晴华夫妇，两人合计持有联德机械 83.23%的股份。

值得一提的是，2016年，联德机械在向孙袁拆借1,300万元资金的情况下，又对孙袁拆出资金835.6万元。

据签署日为2019年6月17日的招股书（以下简称“2019年招股书”），2016年，联德机械从实控人之一孙袁借入资金1,300万元，并于当期归还；当期应付利息1.75万元，支付利息1.75万元。

2016年，联德机械对孙袁借出资金835.6万元，孙袁于当期归还716.84万元；当期联德机械应收利息36.2万元，收到利息为49.83万元。

到了2017年，孙袁归还剩余105.12万元，当期未支付利息。

需要注意的是，证监会文件指出，资金占用根本原因包括内控不完善等。

据证监会《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，资金占用形成的根本原因是上市公司的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用。

可见，联德机械在同一年里，向实控人拆借又拆出资金，内部控制或存“缺失”。

二、评估机构现违规“黑历史”，签字资产评估师双双被“点名”

一家公司上市，离不开保荐机构、资产评估机构、审计机构等中介机构的“辅佐”。然而，联德机械本次上市的资产评估机构存在“黑历史”。

据招股书，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）系联德机械本次上市的评估机构之一、评估复核机构。

其中，经办资产评估师为应丽云、章陈秋、王传军；签字资产评估师为应丽云、章陈秋。

据招股书，报告期内，联德机械共发生5次资产评估，其中由坤元评估出具的评估报告有4次，评估事项涉及收购Allied Machinery Richland, LLC股权、股份公司设立整体评估等。

令人唏嘘的是，联德机械资产评估机构坤元评估存在违规被罚“黑历史”。

据公开信息援引自证监会数据，在2016年4月15日发布的《证监会2015年度审计、评估机构检查处理情况等发布会》，2015年，在证监会组织的2015年度审计、评估机构检查中，根据检查情况，坤元评估被采取了出具警示函的行政监管措施。

据江苏证监局〔2017〕16号文件，2017年5月27日，坤元评估因在“2015年常州第六元素材料科技股份有限公司的资产重组”有关评估项目中，存在盈利预测时未审慎考虑标的公司所处行业发展阶段的经营特点，对公司经营风险估计不足，估值过程中对石墨烯触控屏业务市场推广过于乐观；未根据标的公司控股股东控制的关联法人的产品对未来销量、增长率及销售收入进行预测分析，对未来营业收入预测依据不足，预测数据与实际经营数据差异较大等问题，被江苏证监局采取监管谈话的监管措施。

无独有偶，坤元评估签字资产评估师应丽云及章陈秋均曾因违规被出具警示函。

据广东证监局〔2019〕87号文件，2019年10月8日，坤元评估及应丽云、章陈秋等人，因在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）有关资产评估项目中，存在对康恒环境的全部股东权益价值进行评估时，预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但实际并未按照上述原则进行评估；有关股权评估没有充分考虑康恒环境的经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估的问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据上证公监函〔2019〕0129号文件，2020年1月2日，基于广东证监局〔2019〕87号文件查明的事实，坤元评估作为“四通股份2018年拟发行股份购买康恒环境100%股权交易”的评估机构，未能勤勉尽责，导致其出具的评估报告信息披露不准确；应丽云、章陈秋等人作为康恒环境资产评估项目的签字评估师，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任予以监管关注。

也就是说，联德机械本次上市的两位坤元评估签字资产评估师，因违规操作而被予以监管关注；而作为资产评估复核机构及资产评估机构的坤元评估，自身也存在被罚“黑历史”，评估机构及签字评估师或难勤勉尽责。

三、两名独董均在产学研合作单位任职，曾合办“领导培训班”

不仅资产评估机构及签字资产评估师或不“给力”，联德机械的独立董事或也难履行勤勉尽责义务。

需要指出的是，联德机械独董严密及夏立安，均在浙江大学任职。

据招股书，自2017年起，严密担任联德机械独立董事；1998年至今任浙江大学副教授。联德机械独立董事夏立安，2005年至今，任浙江大学法学院教授。

巧合的是，浙江大学系联德机械的产学研单位，二者曾开办“领导培训班”。

据招股书，在技术合作方面，联德机械积极开展与外部机构的技术合作，提升自身的技术研发实力。且联德机械已与浙江大学、浙江科技学院、大连理工大学等高校开展技术合作与交流。因此，浙江大学系联德机械的产学研合作单位之一。

不仅如此，据浙江大学官网公开信息，2017年10月29日，“浙江大学—联德机械中高层管理人员领导力提升培训班”在浙江大学西溪校区教学主楼806教室开学，联德机械董事长兼总经理孙袁等出席了开学典礼并致辞。致辞中，孙袁称其毕业于浙江大学，本次赴浙江大学学习的管理人员中亦有浙大的校友。

需要指出的是，证监会要求，独立董事应独立履职。

据证监发[2001]102号文件，上市公司独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

而联德机械独立董事严密、夏立安，均在联德机械产学研单位浙江大学任职，其履行独董职责时能否做到勤勉尽责？或该“打上问号”。

内部控制或存缺失、评估机构现“黑历史”等问题，对于联德机械而言，其在奔赴上市之路或迎来一场“大考”。