《金证研》南方资本中心 无涯/作者 清和 映蔚 洪力/风控

2020年前三季度，中国气体压缩机行业的利润总额破87亿元，其中，螺杆式空压机是行业发展的主流。另一方面，由于压缩机进入门槛相对较低，且行业企业较多,“高盈利”时代的逝去,意味着压缩机企业或迎来更加严峻的竞争环境，而厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“东亚机械”）也不例外，其或站在发展的“十字路口”上。

历史上，东亚机械实控人之一韩萤焕，所持股权曾由第三方“代持”长达8年；且其出资来源现“疑云”。此外，在原股东退出东亚机械前身股权结构时，转让股权过程中未知标的价值却已定交易价格，涉嫌“先上车后补票”。不仅如此，东亚机械为关联方无偿提供住所，且与该关联方“共用”电子邮箱，其独立性或存缺失。与此同时，东亚机械官网披露的数据与招股书对不上，信披上演“罗生门”。

一、实控人出资来自“歇业”企业，原股东股权转让或上演“先上车后补票”

回溯历史。1991年成立后的长达八年时间里，韩萤焕以由第三方为其“代持”的形式持有东亚机械的股权，而作为东亚机械的实控人之一，韩萤焕承担了实缴资本，而其资金来源“疑点”重重；此外，原股东退出东亚机械前身股权结构时，转让股权过程中未知标的价值却已定交易价格，涉嫌“先上车后补票”。

据招股书，1990年12月8日，中国北方工业公司厦门分公司（以下简称“北方工业”）与由黄友强控制的香港富源贸易公司（以下简称“香港富源”）签订协议，约定共同设立厦门东亚机械有限公司（东亚机械的前身，以下简称“东亚有限”），注册资本80万美元。其中，香港富源占60%，北方工业占40%；而香港富源所持60%东亚有限股权中，韩萤焕占三分之二，黄友强占三分之一。

即是说，韩萤焕对东亚有限的实际权益由香港富源代持。

据招股书，1991年1月18日，东亚有限成立。成立之初，香港富源、北方工业认缴出资额分别为48万美元、32万美元。

据首轮问询函回复，截至1991年10月22日，东亚有限实收资本50万美元；其中，由香港富源以机器设备、原材料、模具工具以及技术入门费，向东亚有限缴纳实收资本共计30万美元，实际出资人系韩萤焕。

而后，1997年，东亚有限增加注册资本。

据招股书，1997年3月20日，北方工业和香港富源于签订协议并修订章程，约定东亚有限注册资本增至170万美元，其中香港富源占60%，北方工业占40%；同时还约定香港富源所持的东亚有限60%股权中，韩萤焕占六分之五，黄友强占六分之一。

到了1999年，东亚有限完成第一次股权转让，香港富源持有东亚有限股权。

据招股书，1997年4月25日，香港富源及黄友强与韩萤焕签订《企业股份转让合同书》，约定香港富源将其持有的东亚有限60%股权转让予韩萤焕，转让价格为100万元。

1999年，上述股权转让完成股东变更；而转让结束后，东亚有限股东构成变更为韩萤焕、北方工业，而香港富源退出东亚有限股权结构。

这意味着，截至1999年东亚有限完成股东变更，在长达八年的时间里，韩萤焕对于东亚有限的股权一直由香港富源“代持”。

值得注意的是，东亚有限成立之初，韩萤焕对其实缴了30万美元，而实际上该笔资金来源于一家自成立起或处于“歇业”状态的企业，令人费解。

据招股书，韩萤焕为东亚机械实际控制人之一。

据首轮问询函回复，韩萤焕称，1990年前其在中国台湾地区经营“日盛工业社”，主要从事空气压缩机生产，后因看好并投资中国大陆市场；韩萤焕投资于东亚有限的相关机器设备，来源于日盛工业社歇业后的剩余财产。

且首轮问询函显示，日盛工业社为“独资商号”，唯一出资人为罗秀英（韩萤焕妻子），经营范围为“空气压缩机、装配买卖”，歇业时间为1989年1月。

据招股书，韩萤焕，1989年1月至9月，曾任日盛工业社总经理；而同期，罗秀英曾任日盛工业社负责人。

据台湾省经济部商业司数据，日盛工业社系罗秀英独资企业，商业统一编号为02777668，注册资本25,000元台币，成立于民国78年1月21日；最近信息变动日期为民国78年1月21日，目前仍处于歇业状态。

据公开信息，民国78年，即为1989年。即日盛工业社，实际成立于1989年1月21日。

而首轮问询函回复显示日盛工业社于1989年1月歇业；也就是说，日盛工业社或自成立之初便一直处于“歇业”状态。

不仅韩萤焕的出资额现“疑点”，其对北方工业转让股权的交易价格亦存疑。

由上述股权代持情况可见，1997年，香港富源将其持有的东亚有限60%股权转让予韩萤焕；1999年，股东变更完成，东亚有限股东构成变更为韩萤焕、北方工业，二者持股比例分别为60%、40%。

据招股书，1999年4月10日，北方工业与韩萤焕签署《股权转让协议书》，截至协议签署日，北方工业认缴注册资本68万美元，占注册资本40%，实缴出资20万美元，占注册资本11.8%，北方工业不再做资金投入，将其对东亚有限28.2%股权的出资份额（未实缴出资）转让予韩萤焕。

2001年10月20日，在东亚有限召开董事会并作出同意协议后，北方工业与韩萤焕签订股权转让协议，约定北方工业将其持有的东亚有限剩余11.8%股权全部转让予韩萤焕，转让价格为210万元。

2002年3月15日，厦门中利资产评估事务所有限公司（以下简称“中利评估”）出具中利资评报字（2002）第022号《厦门东亚机械有限公司资产评估报告》，北方工业持有的东亚有限权益评估值为157万元。

也就是说，在北方工业转让股权事宜中，资产评估日期竟晚于签订转让协议日期，且转让价格亦高出评估值53万元。

由上述情形可见，成立初期，东亚机械实控人所持股权曾由香港富源“代持”长达8年；而实控人出资来源存疑云，东亚有限成立之初，韩萤焕对其实缴了30万美元，而该笔资金来源于一家自成立起或处于“歇业”状态的企业，令人费解。此外，其对北方工业股权转让的协议价格，高出中利评估出具的评估价值，令人疑惑，且其协议签订时间还早于资产评估时间，或上演“先上车，后补票”。

二、为关联方无偿提供住所，电子邮箱现重叠涉嫌“经营混淆”

公司独立性缺失，是拟上市企业申请首次公开发行被否决最多的因素之一，而东亚机械或与关联方“经营混淆”。

报告期内，东亚机械拥有三大员工持股平台，其中一家持股平台的执行事务合伙人，不仅曾与东亚机械“撞邮箱”，而且从成立起，长期无偿使用东亚机械房产作为公司住所。

据招股书，润来（厦门）投资管理有限公司（以下简称“润来投资”）为东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同控制的企业，系东亚机械的关联方。

据招股书，厦门发富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“发富投资”）系东亚机械第五大股东、三大员工持股平台之一；而润来投资系发富投资的执行事务合伙人，对发富投资出资额10元。

据市场监督管理局数据，润来投资成立于2015年7月28日，法人代表为肖鸿，三位股东肖鸿、洪兵、张美俊各持股33.33%；公司住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室。

据市场监督管理局数据，2019年7月12日，润来投资东亚机械的企业住所由“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”，变更为“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”。且自成立起，润来投资的住所产权为“无偿使用”。

据市场监督管理局数据，东亚机械的股东及员工持股平台发富投资成立于2019年7月31日，住所为厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼304室。

这意味着，2019年7月31日，发富投资成立，彼时润来投资已搬至“厦门市同安区西柯镇西柯街601号C厂房3楼303室”，通过住所地址来看，二者互为“邻居”。

不仅如此，东亚机械拥有的房产地址与润来投资昔日的住所地址一致。

招股书显示，东亚机械的注册地址位于厦门市同安区西柯镇西柯街611号。

据招股书，东亚机械拥有房产证号为闽（2017）厦门市不动产权第0055845号、坐落在“同安区西柯街611号A号厂房”的房屋/建筑物；而2019年7月12日之前，润来投资的住所曾位于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。

也就是说，2019年7月12日之前，润来投资与东亚机械拥有其中一处房产的地址一致，均坐落于“厦门市同安区西柯街611号A#厂房”。而且，该房产为东亚机械所有，而润来投资却无偿使用。且“凑巧”的是，2019年7月12日之后，润来投资与东亚机械在“同一条街”上。

问题并未结束。润来投资还曾与东亚机械及其原子公司“撞邮箱”，独立性存疑。

据市场监督管理局数据，2015-2016年，润来投资曾使用企业电子邮箱115447885@qq.com；2017-2018年，润来投资曾使用企业电子邮箱993491294@qq.com。

据招股书及市场监督管理局数据，厦门辛旺机械设备有限公司（以下简称“辛旺有限”）为东亚机械的原全资子公司，注销日期为2018年3月19日。2016年，辛旺有限曾使用企业电子邮箱993491294@qq.com；2015年，东亚机械曾使用企业电子邮箱115447885@qq.com。

也就是说，2015年，东亚机械与润来投资共用电子邮箱115447885@qq.com；另一方面，东亚机械原子公司辛旺有限2016年的电子邮箱，与润来投资2017-2018年的企业电子邮箱一致，令人费解。

值得一提的是，东亚机械监事肖鸿、副总经理洪兵、副总经理张美俊共同润来投资，三人还在润来投资任职。

据市场监督管理局数据，东亚机械监事肖鸿，在润来投资任执行董事、法人；而东亚机械副总经理张美俊，在润来投资任监事。

此外，2020年4月24日之前，润来投资的总经理为东亚机械副总经理洪兵；而2020年4月24日之后，东亚机械骨干员工王小鹏接替洪兵，任润来投资总经理。

据招股书，王小鹏系东亚机械的骨干员工，并通过员工持股平台发富投资、厦门福瑞高科投资合伙企业（有限合伙）对东亚机械间接持股。

数位东亚机械“高层”共同控制的润来投资，却“无偿”使用东亚机械提供的公司住所，且东亚机械曾与润来投资“共用”电子邮箱，其独立性或存缺失。

三、官网披露数据与招股书“矛盾”，信息披露上演“罗生门”

不仅独立性存疑，实际上，东亚机械官网披露的研发人员数量“变来变去”，且在变更之前，其研发人员数量与招股书之间“矛盾”，信披上演“罗生门”。

据官网公开信息，截至查询日期2021年1月6日，东亚机械称其研发团队有120余人。

招股书显示，东亚机械的研发团队总体较为稳定，多年以来没有重大变化。2017-2019年及2020年1-3月，东亚机械的研发人员数量却分别为86人、85人、90人、92人。

而“蹊跷”的是，《金证研》南方资本中心于2021年1月26日查询东亚机械官网，数据显示，东亚机械的研发团队有90余人。

为何相隔不到一个月的时间，东亚机械的官网对于研发人员数量的披露，由120余人降至90余人？而未“修改”之前，其研发人员数量与招股书披露的“对垒”，差距近30人，令人费解。

而关于信息披露的“矛盾”不止一处。

据官网公开信息，东亚机械专业从事各种空压机生产制造与销售，年产各类空压机、空压机主机超过50,000台。

而招股书显示，2017-2019年及2020年1-3月，东亚机械的主要产品空压机产量合计分别为52,303台、44,735台、38,694台、6,826台。

即官网与招股书之间，不仅存在数据“打架”的异象，且官网披露的数据是否存在“滞后”性的问题？不得而知。而由上述情形可见，东亚机械的信披质量或该“打上问号”。

雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。此番“抱病”冲击上市，东亚机械背后的“疑云”或为其“添堵”。