《金证研》北方资本中心 易安/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

近期热门话题中，“老赖”独占一隅，频频与高铁、名人配对出现在公众视野，引发讨论。为打破信用信息孤岛、让“老赖”无处藏身，中国加快推进信用信息共享平台建设。而即将登陆资本市场的中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”）背后，却惊现“老赖”独董。

而这位“老赖”独董吴峰华已被限制消费，其独立董事的任职资格是否有效？且《金证研》北方资本中心抽丝剥茧发现，该独董在外任职的多家公司，经营范围与中国黄金存“重叠”。此外，其在外任职的多家公司相继注销，且有的任职公司现经营异常、拖欠税款的异象，该独董的“专业性”或遭拷问。

一、独董及其持股公司沦为“老赖”并被限制消费，任职资格存疑

公司法规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。而实际上，中国黄金的独董吴峰华已沦为“老赖”，并被限制消费，其任职资格或遭“拷问”。

据招股书，中国黄金的独立董事包括贺强、闫梅、吴峰华，任期均为2018年6月至2021年6月。

其中，吴峰华为本科学历，2002-2018年，任深圳市大凡珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳大凡珠宝”）董事长、深圳市同泰富珠宝首饰股份有限公司（以下简称“同泰富珠宝”）董事长；2018年至今，任深圳大凡珠宝董事长、同泰富珠宝董事长、中国黄金独立董事。

其中，据市场监督管理局数据，吴峰华担任深圳大凡珠宝的法定代表人、执行董事、总经理。其中，吴峰华持股47.88%，为第一大股东。

观其身后，作为中国黄金的独董，吴峰华还被实施限制消费令 。

据（2019）粤03执3431号之一文件，2019年11月27日，吴峰华作为被执行人，因未履行合同纠纷裁决生效法律文书确定的内容，被广东省深圳市中级法院裁定对其财产查封、扣押、冻结。

据（2020）粤0304执3812号文件，2020年4月27日，因在执行申请人嘉信通（深圳）商业保理有限公司申请执行合同纠纷一案中，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，深圳大凡珠宝及吴峰华被深圳市福田区法院实施限制消费令。

不仅如此，据最高人民法院公开信息，深圳大凡珠宝存在1条失信记录，立案时间为2020年12月22日，案号为（2020）粤0303执26927号。

据最高人民法院公开信息，“吴峰华”存在6条失信记录，其中同时涉及吴峰华、深圳大凡珠宝的案件为（2020）粤0303执26927号文件，立案时间为同样为2020年12月22日。

而按照相关规定，中国黄金独董吴峰华被列为“老赖”，其是否具备任职资格？

据上证发〔2016〕48号文件，2016年9月30日，上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》，其中第三章独立董事任职资格第十一条规定，独立董事候选人任职资格应符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定。

据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条第五款，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。公司违反该规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

至此，中国黄金的“老赖”独立董事吴峰华任职资格是否有效？而关于他和中国黄金的故事，或仅仅刚拉开“帷幕”。

二、独董在外任职公司经营范围现“重叠”，数量达5家

原则上，一家企业的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，而中国黄金独立董事吴峰华在外任职的多家公司，与中国黄金经营范围或存“重叠”。

据市场监督管理局公开信息，深圳大凡珠宝成立于2002年8月27日，吴峰华担任深圳大凡珠宝的法定代表人、执行董事、总经理；深圳大凡珠宝的经营范围为珠宝首饰、工艺品的设计及销售等。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息，深圳大凡珠宝的官网是www.ttf.top。其官网显示，深圳大凡珠宝系TTF高级珠宝世家在中国地区的品牌策划和市场营销机构，全权负责TTF在中国地区的品牌策划、品牌推广、市场营销等业务，“TTF”品牌的产品主要包括高级珠宝、华贵珠宝、礼品等系列，具体涉及钻石首饰、铂金首饰、黄金首饰、有色宝石首饰等。

无独有偶，据市场监督管理局公开信息，同泰富珠宝成立于2009年，吴峰华担任其法定代表人、董事长、总经理。同泰富珠宝的经营范围为珠宝首饰、工艺品的设计及销售等。

除深圳大凡珠宝和同泰富珠宝之外，吴峰华其他3家任职的公司，经营范围也涉及珠宝首饰相关业务。

据市场监督管理局公开信息，惠州市大凡珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州大凡珠宝”）成立于2007年9月，经营范围为加工、销售铂金及珠宝首饰。吴峰华担任其法定代表人、执行董事、经理。

据市场监督管理局公开信息，深圳市吴峰华珠宝首饰互联网有限公司（以下简称“吴峰华互联网”）成立于2015年，经营范围为金银饰品的零售，珠宝、玉器、工艺品的研发及销售，电子商务等。吴峰华担任其法定代表人、执行董事及总经理。

据市场监督管理局公开信息，惠州市宝利莱珠宝首饰有限公司（以下简称“惠州宝利莱”）成立于2014年，经营范围为金银珠宝首饰、钻石首饰、玉石玉器的销售、维修等。吴峰华担任其法定代表人、执行董事及经理。

值得注意的是，以上与吴峰华有关联的五家公司的经营范围，或与中国黄金的业务存在“重叠”。

据招股书，中国黄金是中国专业从事“中国黄金”品牌黄金珠宝产品研发、设计、生产、销售、品牌运营的大型企业。

据中国黄金官网公开信息，在十几年的经营实践中，中国黄金已形成集设计、加工、批发、零售、服务于一体，直营、加盟、银行、大客户和电商五大销售渠道并行的黄金珠宝全产业链综合体。

也就是说，中国黄金独立董事吴峰华任职的深圳大凡珠宝、同泰富珠宝、惠州大凡珠宝、吴峰华互联网、惠州宝利莱的经营范围均涉及珠宝首饰的设计、销售等，而中国黄金则系集设计、加工、批发、零售、服务于一体的黄金珠宝全产业链综合体。可见，独董吴峰华任职的经营范围或与中国黄金存“重叠”。

对此，中国黄金认为，独立董事吴峰华对外投资的深圳大凡珠宝、同泰富珠宝，主要从事高级珠宝设计、定制业务，并且以海外市场销售为主，该等企业主营业务、产品、顾客群体、销售区域均与中国黄金存在明显差异，不存在竞争关系及利益冲突情形。

也就是说，中国黄金独立董事吴峰华在外任职5家公司，经营范围与中国黄金存“重叠”。

三、吴峰华在外任职的公司相继注销，异象迭出拷问其“专业性”

独立董事的“专业性”，是指其须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。

而中国黄金独董吴峰华在外任职的公司存在被录入异常经营名录、注销、“零人”公司的异象。

据市场监督管理局公开信息，吴峰华担任深圳大凡珠宝的法定代表人、执行董事、总经理。吴峰华持有深圳大凡珠宝47.88%的股份，为第一大股东。

事实上，深圳大凡珠宝存在欠税、经营异常的问题。

据公开信息，2017年8月2日，深圳市国家税务局发布《深圳市国家税务局关于清缴欠税的通告》2017年第9号，将截至2017年6月30日未按期缴纳税款的纳税人及其欠缴税款予以通报。其中，深圳大凡珠宝因拖欠430.4万元企业所得税，被列入欠缴纳税人名单中。

据市场监督管理局公开信息，2015年2月，因通过登记的住所或经营场所无法联系，深圳大凡珠宝被深圳市市场和质量监督管理委员会福田局列入经营异常名录。

除了上述提及的与吴峰华存在关联的公司中，还有3家公司、1家个体商户处于注销状态。

据市场监督管理局公开信息，沈阳瑞禾珠宝有限公司（以下简称“沈阳瑞禾”）成立于2001年4月，经营范围为珠宝首饰、工艺品批发及零售，吴峰华为其法定代表人、执行董事、股东。沈阳瑞禾于2016年1月18日注销。

据市场监督管理局公开信息，深圳吴峰华珠宝设计有限公司（以下简称“深圳吴峰华珠宝”）成立于2013年4月，注册资本为100万元，经营范围为珠宝首饰、供应品的设计及销售、国内贸易等，吴峰华持股50%，为其法定代表人、执行董事、总经理。深圳吴峰华珠宝于2015年9月8日注销。

据市场监督管理局公开信息，瑞金市大凡珠宝首饰有限公司（以下简称“瑞金大凡珠宝”）成立于2017年4月，经营范围为珠宝首饰、工艺品（文物除外）的设计及销售、国内一般贸易等，瑞金大凡珠宝的唯一股东为深圳大凡珠宝，吴峰华担任瑞金大凡珠宝的法定代表人、执行董事、总经理。瑞金大凡珠宝于2018年8月24日注销。

值得注意的是，吴峰华持有深圳大凡珠宝股权的47.88%，而瑞金大凡珠宝为深圳大凡珠宝的全资子公司，即吴峰华间接持有瑞金大凡珠宝47.88%的股权。

据市场监督管理局公开信息，深圳市罗湖区金丽国际珠宝交易市场峰华珠宝行（以下简称“深圳峰华珠宝行”）系个体工商户，经营者为吴峰华，成立于2007年11月，经营范围为珠宝首饰，登记状态为“注销”。

此外，经营范围或与中国黄金重叠、且吴峰华持股兼任职的同泰富珠宝，或为“零人”公司。

据市场监督管理局公开信息，同泰富珠宝成立于2009年，吴峰华持有同泰富珠宝50%的股权，且吴峰华担任其法定代表人、董事长、总经理。2014年，同泰富珠宝从业人数为45人；2016-2019年，其社保缴纳人数分别为9人、0人、0人、0人。

经《金证研》北方资本中心研究发现，中国黄金独董吴峰华担任法定代表人、董事、总经理的公司有深圳大凡珠宝、同泰富珠宝、沈阳瑞禾、深圳吴峰华珠宝、瑞金大凡珠宝。其中，深圳大凡珠宝在2015年被列入异常经营名录，在2017年拖欠税款超400万元被通报；同泰富珠宝或骤降为“零人”公司。另外3家公司则已注销。吴峰华在外持股兼任职“高层”的公司缘何异象频出？其经营管理能力或该“打上问号”。

除此之外，上述五家“问题”公司中，同泰富珠宝或为深圳大凡珠宝的“马甲”公司的情形，同样值得关注。

一方面，同泰富珠宝与深圳大凡珠宝存在共用电话的情形。

据市场监督管理局公开信息，2017-2019年，深圳大凡珠宝的企业联系电话均为0755-82410220。

2017年，同泰富珠宝企业联系电话为0755-82410220；2018年，同泰富珠宝企业联系电话为0754-82410220。

值得一提的是，同泰富珠宝2018年年报修改信息显示，2019年5月28日，同泰富珠宝将企业联系电话从0754-82402600，更改为0754-82410220。且公开信息显示，深圳市罗湖区的区号为0755。

可见，处于深圳市罗湖区的同泰富珠宝，其2018年年报中显示的企业联系电话的区号，或实际为0755-82410220。

另一方面，同泰富珠宝与深圳大凡珠宝存在共用地址的迹象。

据市场监督管理局公开信息，同泰富珠宝2018年年报修改信息显示，2019年5月28日，同泰富珠宝修改其企业通信地址，其修改前地址为广东省深圳市罗湖区翠竹北路33号C33+产业园7楼大凡珠宝。

也就是说，同泰富珠宝与深圳大凡珠宝不仅经营范围存交叠，还存在共用电话、地址的迹象，上述两家公司是否存在“不同牌子，同一套人马”的现象？不得而知。

在中国黄金消费总量同比下降的大背景下，中国黄金未来在资本市场的“探照灯”下能走多远？仍是未知数。