《金证研》北方资本中心 易安/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

在黄金珠宝行业处在完全市场化的竞争领域之下，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”）旗下“中国黄金”品牌，不得不面对提升品牌价值的“挑战”。难以回避的是，一些国外知名首饰品牌在此领域长期精耕细作，拥有很高的市场占有率，对于中国黄金而言，是压力还是动力？

在其冲击资本市场之际，《金证研》北方资本中心通过分析其发展历程，在其盘根错节的关系网中，背后或上演资本“腾挪术”。2017年，中国黄金两位股东受让股权时，该两位股东背后的股东将持有中国黄金的股权或上演“左手倒右手”。此外，中国黄金间接股东与昔日高管曾在大客户任职，双方交易超3亿元，背后或现“熟人关系网”。

一、股东进场背后上演“左手倒右手”，资本或“腾挪有术”

2020年11月25日，《金证研》北方资本中心在《中金珠宝三家持股平台或受同一控制未披露高管隐秘入股“代言人”浮现》一文中，讲述了中国黄金的三家员工持股平台，或受同一控制未披露，以及过往增资中，内部高层那段“隐秘”入股的历史。

对于那段内部高层“隐秘”入股的历史，经过抽丝剥茧，或不仅于此。

2013年，中国黄金首次增资引入的股东金刚山（北京）顾问有限公司（以下简称“金刚山”）。而市场监督管理局显示，金刚山的股东系刘娜和武恒君，两人分别持股50%。

而刘娜过往任职公司中，均围绕李清飞的“身影”，二人“关系密切”，刘娜或为李清飞的“代言人”。若回顾历史，中国黄金背后，关于股东进场的“故事”，仍在上演。

据招股书，2016年11月15日，西藏领航壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领航壹号”）成立，截至招股书签署日2021年1月21日，其股东分别为刘娜、杨永红，持股比例分别为99%、1%。

而历史上，领航壹号发生过两次股权变更。市场监督管理局显示，2017年7月12日，领航壹号股东发生变更，中新航资本管理有限公司（以下简称“中新航资本”）与孙雪静退出，刘娜、杨永红成为股东；此后2019年5月27日，中新航资本发生了股权变更，股东仍是刘娜、杨永红。

据招股书及市场监督管理局数据，2016年11月8日，西藏绿通壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通壹号”）成立，截至招股书签署日2021年1月19日，绿通壹号的股东分别为林兴武、李仁杰，持股比例均分别为50%。

而历史上，绿通壹号发生过两次股权变更。市场监督管理局显示，2017年8月29日，中心航资本与孙雪静退出，武长洪、李仁杰成为绿通壹号的股东；2018年2月8日，绿通壹号的股东变更为林兴武、李仁杰。

且公开信息显示，中新航资本成立于2012年10月16日，成立时北京国新航投资管理有限公司（以下简称“北京国新航”）持有中新航资本94%的股权，2014年4月10日，北京国新航持股比例变更为97%。自成立以来，北京国新航一直系中心航资本的控股股东。

据市场监督管理局数据，自2013年9月12日起，武恒君持有北京国新航98%的股权。即自2013年9月起，通过北京国新航，武恒君间接控股中新航资本。

实际上，2017年，领航壹号和绿通壹号通过受让金刚山的股权，成为中国黄金的股东，而这两位“新晋”股东背后的股东现“重叠”。

据招股书，2017年8月1日，中国黄金股东大会同意，金刚山将其持有中国黄金4.84%的股权转让给领航壹号，4.64%的股权转让给绿通壹号。2017年10月31日完成工商变更备案手续。截至招股书签署日2021年1月19日，领航壹号与绿通壹号分别持有中国黄金股权的2.89%、2.76%。

据市场监督管理局及公开信息，金刚山的股东分别为武恒君、刘娜，持股比例分别为50%、50%；自金刚山成立起，武恒君、刘娜一直系金刚山的股东之一。

也就是说，成立日期相差一周的领航壹号与绿通壹号，同时在2017年通过金刚山受让股权，成为中国黄金的股东。而股权转让时，刘娜系领航壹号的股东之一，武恒君则间接持有绿通壹号的股权，“凑巧”的是，彼时刘娜、武恒君同样系金刚山股东。即刘娜、、武恒君转让金刚山（由两人共同持股）持有的中国黄金股权，又转而给了两人直接或间接持股的领航壹号与绿通壹号，其中是否上演了一番“左手倒右手”的戏码？不得而知。

需要指出的是，金刚山背后股东之一武恒君或还在中国黄金子公司任职。

据招股书，2017年10月16日，武恒君辞去中国黄金董事职务。

据市场监督管理局数据，中国黄金子公司中国黄金集团营销有限公司（以下简称“中金营销公司”）成立于2006年，武恒君担任中金营销公司的董事。中金营销公司变更信息中，并无主要人员的变动。

由此可见，自中金营销公司于2006年成立以来，武恒君始终担任中国黄金子公司董事。也就是说，2013年增资入股中国黄金的金刚山，其背后浮现中国黄金子公司董事“武恒君”，其中关系“耐人寻味”。

此外，在上述“左手倒右手”的腾挪术之中，中国黄金股东领航壹号与绿通壹号的“异象”，同样值得关注。

据市场监督管理局公开信息，均在2016年11月成立的领航壹号与绿通壹号，不仅成立时间接近，且存在与金刚山共用企业电话及企业邮箱的情形。

据市场监督管理局公开信息，2016-2019年，金刚山的企业联系电话均为13716471166，企业电子邮箱均为925680390@QQ.COM。同时，2016-2019年，金刚山的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局公开信息，2016年，领航壹号企业联系电话为0891-6801339，企业电子邮箱为zgl@zxhcapital.com。2017-2019年，领航壹号企业联系电话均为13716471166，企业电子邮箱均为925680390@qq.com。

同时，2016-2019年，领航壹号缴纳的社保人数均为0人。

据市场监督管理局公开信息，2016-2019年，绿通壹号的企业联系电话均为0891-6801339。2016-2018年，绿通壹号企业联系邮箱均为zgl@zxhcapital.com，2019年则为13198702088@163.com。

据市场监督管理局公开信息，2017年8月29日前，绿通壹号的股东之一为中新航资本。据公开信息，2017年8月29日前，中新航资本持有绿通壹号99%的股权。

由上述情形可见，剥开层层股权关系，领航壹号和绿通壹号背后股东与金刚山现“重合”，分别为自然人刘娜、武恒君，而2017年，中国黄金股东金刚山将其持有中国黄金的股权转让至领航壹号和绿通壹号，或为“左手倒右手”。而且成立时间仅差一周的领航壹号与绿通壹号，存在与金刚山共用企业电话及企业邮箱的情形，令人唏嘘。

二、间接股东与昔日高管曾在大客户任职，交易额超5亿元或现“熟人关系网”

而关于中国黄金股东领航壹号的故事并未讲完，该股东背后关系网曾指向其大客户。

据北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）签署日为2014年1月14日的招股说明书（以下简称“金一文化招股书”），2012年及2013年1-6月，中国黄金分别为金一文化的第九、第四大供应商，金一文化向中国黄金采购额分别为3,501.67万元、3,169.42万元，分别占其采购总额的1.31%、2.29%。

据招股书，2019年及2020年上半年，金一文化为中国黄金大客户渠道主要客户，中国黄金向其销售金条等金额分别为30,667.88万元、27,230.8万元，占中国黄金大客户渠道的比例分别为6.18%、22.97%。

据金一文化官网公开信息，金一文化成立于2007年11月，2014年1月在深交所上市，主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产及销售。

据金一文化招股书，截至2014年1月14日，刘娜为其监事会监事，持股比例为2.03%。

据金一文化2014年年报，李清飞为金一文化董事兼总经理；2006年5月至2014年4月，其在中国黄金集团公司工作，先后中金黄金投资有限公司总经理，上海黄金公司总经理，中国黄金集团黄金珠宝有限公司（中国黄金曾用名，以下统一简称为“中国黄金”）党委书记兼副总经理，中国黄金报社社长，中金文化传媒有限公司执行董事兼总经理，北京黄金经济研究中心主任等职务。

据中国有色矿业集团有限公司官网引援国资委网站的公开信息，2011年7月8日，在《关于第一届“中央企业青年五四奖章”评选的公司》中，李清飞在担任中国黄金集团公司黄金珠宝有限公司党委书记、副总经理期间，被选入第一届“中央企业青年五四奖章”建议人选名单。

事实上，在李清飞任职于上海黄金公司的法定代表人、总经理时期，上海黄金公司同时是金一文化的重要供应商及经销商。

据金一文化2012年3月31日签署的招股书，金一文化的主要供应商、经销商上海黄金公司，其法定代表人为李清飞。2009年及2011年，金一文化向主要供应商上海黄金公司采购原材料、半成品，采购额分别为4,203.48万元、14,129.8万元，分别占金一文化采购总额的4.15%、6.76%。

而2010年，刘娜以发起人身份入股金一文化。

据金一文化2012年3月31日签署的招股书，2010年1月，刘娜作为发起人投资365万元认缴金一文化288.1万股，持股2.03%。

“蹊跷”的是，2014年后，李清飞“转身”到金一文化担任“高层”。

据金一文化2014年年报，李清飞为金一文化董事，其任期为2014年5月到2016年6月。

据金一文化《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》，2015年12月，李清飞辞去金一文化总经理职务。

据金一文化《关于公司董事辞职的公告》，2016年4月，李清飞辞去金一文化董事及董事会战略委员会委员职务。李清飞辞去金一文化董事职务后除在金一文化参股公司金一科技有限公司（以下简称“金一科技”）任职董事长外，不再担任金一文化其他任何职务。

这意味着，李清飞在金一文化任职期满后，即不再担任金一文化董事、总经理职务。

而在此期间，刘娜亦在金一文化任职。

据金一文化2014年1月24日公布的招股说明书，刘娜在金一文化担任监事的任期为2013年6月至2016年6月。

也就是说，在2013年6月至2016年4月，李清飞与刘娜或同时在金一文化任职，分别担任总经理和监事，而且，两人任期满的的时间同样为2016年6月。

此外，2020年11月25日，《金证研》北方资本中心在《中金珠宝三家持股平台或受同一控制未披露高管隐秘入股“代言人”浮现》一文中提及，李清飞、刘娜都曾任职于金刚山、北京快乐阳光广告有限公司、北京看了又看广告有限公司。

而且，李清飞从金一文化离职后，现担任金一文化参股公司金一科技的董事长，而刘娜则为金一科技的间接第一大股东。通过上述关系可见，李清飞与刘娜关系或“匪浅”。

可见，中国黄金大客户金一文化的昔日高管李清飞、间接股东刘娜，均曾在为中国黄金贡献超5亿元的大客户金一文化任职，金一文化或为中国黄金的“熟人”客户。