《金证研》沪深资本组 太簇/作者 知雷 映蔚 洪力/风控

2020年12月11日，证监会决定自即日起开展上市公司治理专项行动，其中包括进一步落实控股股东、实际控制人、董监高的职责界限和法律责任。监管环境的趋严背景之下，上市公司独立性等问题向来是公司治理的“难点”，独立性成为上市公司遵守公司法的核心要义。

而浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”）与其控股股东之间现“经营混淆”异象，是否会侵蚀其独立性？不仅如此，此番上市，嘉益股份账上“趴着”1亿多元，不缺钱反募资“补血”，令人费解。而其与大客户之间，或上演“人才抢夺战”，从客户的设计总监到嘉益股份创新中心负责人，该员工的任职时间“无缝”连接，而入职当年，嘉益股份与该客户合作终止，其中是否“巧合”？犹未可知。值得注意的是，该员工控股公司的产品与嘉益股份或存“重叠”。

一、账上“趴着”上亿元反募资“补血”，募资合理性存疑

报告期内，嘉益股份账上“趴着”1亿多元，不缺钱反募资“补血”。且截至2020年1-3月，嘉益股份无利息费用，其却称募资“补血”为降低财务费用，令人费解。

据招股书，本次上市，嘉益股份拟募集资金4.17亿元，其中5,000万元用于补充流动资金。

据招股书，2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的货币资金分别为4,040.54万元、5,070.32万元、12,494.97万元、13,382.65万元。

同期，嘉益股份的期末现金及现金等价物分别为3,742.58万元、5,064.14万元、12,383.36万元、13,332.19万元。

2017-2019年和2020年1-9月，嘉益股份经营活动产生的现金流净额分别为6,098.83万元、13,178.96万元、7,377.29万元、3,511.55万元。

而且，近年来，嘉益股份的资产负债率逐年降低。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的资产负债率分别为38.28%、25.26%、20.91%、16.91%。

2017年末，嘉益股份的短期借款为4,255.16万元。2018-2019年及2020年第一季度末，嘉益股份均无短期借款。且2017-2019年及2020年第一季度末，嘉益股份均无长期借款和一年内到期的非流动负债。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的财务费用分别为572.21万元、-334.48万元、57.65万元、-126.02万元。

且嘉益股份在招股书中称，公司财务费用波动主要受汇兑损益和利息费用的影响。随着股东对现金增资及公司的持续盈利，公司自有资金规模增加，利息支出逐年降低。公司汇兑损益出现较大波动，主要原因系报告期内人民币对美元汇率出现大幅波动所致。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份汇兑损益分别为386.03万元、-367.36万元、69.35万元、-87.98万元，利息费用分别184.07万元、51.9万元、8.72万元、0元。

然而，在募投项目“补充流动资金”项目中，嘉益股份却称，其补充流动资金的必要性之一是“降低财务费用，增加公司经营效益”。

但报告期内嘉益股份的财务费用主要由汇兑损益和利息费用构成，而自2019年以来利息费用均为负值，2020年以来更是无利息费用，嘉益股份却称募资补充流动资金系为降低财务费用，前后矛盾，令人不解。而且，嘉益股份“不差钱”反募资“补血”，其募资合理性存疑。

此外，嘉益股份存在与其股东“共享”企业电话和通信地址的情形，同样值得关注。

二、同控股股东“撞号”又“撞地址”，独立性或存缺失

一波未平一波又起，嘉益股份与控股股东或上演“经营混淆”。

据招股书，浙江嘉韶云华投资管理有限公司（以下简称“嘉韶云华”）持有嘉益股份65.63%的股份，是嘉益股份的控股股东。而嘉韶云华由嘉益股份实控人戚兴华、陈曙光控制，其中戚兴华持股52%，陈曙光持股48%，二者为夫妻关系。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，嘉益股份的企业联系电话均为89075272；2016-2019年，嘉益股份的企业通讯地址均为浙江省金华市武义县白羊街道金牛路3号。

2017-2018年，嘉韶云华的企业联系电话均为89075272。2017-2019年，嘉韶云华的企业通信地址均为浙江省金华市武义县白羊街道金牛路3号。

据上交所发行上市条件及程序，企业首次公开发行股票并上市主要条件中对于独立性的要求中，包括要求企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。其独立性要求包括资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，嘉益股份与其控股股东嘉韶云华通信地址均位于浙江省金华市武义县，故双方的企业电话不存在区号不一致的问题。而嘉益股份与嘉韶云华“撞号”又“撞地址”，混淆经营独立性或存缺失。

而嘉益股份除了与控股股东“共享”企业联系方式之外，其员工所控股的公司或与嘉益股份存在产品“重叠”，其独立性或遭侵蚀。

三、客户原设计总监入职嘉益股份当年合作即终止，其控股公司与嘉益股份产品或存“重叠”

人才队伍的建设，对于一家企业的运作及管理效率举重轻重，而嘉益股份2019年则上演了一出“人才争夺战”。

2019年，其贡献千万元收入客户设计总监“出走”，而后入职嘉益股份当年，嘉益股份与该客户的合作即终止。

据招股书，2017-2018年，上海朵麦文化发展有限公司（以下简称“上海朵麦”）及受同一实际控制人控制的麦腾国际贸易（上海）有限公司（以下简称“麦腾国际”）合并分别是嘉益股份的第四大、第五大客户，嘉益股份对其的销售金额分别为2,233.08万元、1,627.43万元，占当期营业收入的比例分别为6.57%、4.33%。

而2019年，嘉益股份对上海朵麦、麦腾国际的销售金额“骤降”，仅为21.08万元。

回顾陆晓飞的任职经历，招股书显示，2017年2月-2019年6月，陆晓飞曾担任上海朵麦的设计总监；2019年6月至今，陆晓飞担任嘉益股份上海创新中心负责人。

另外，据招股书，2016年6月，陆晓飞入股麦腾国际，当时其持有麦腾国际40%的股权；2017年，陆晓飞入股上海朵麦，当时其持有上海朵麦40%的股权。

2018年9月和2019年1月，陆晓飞将其持有的麦腾国际及上海朵麦股权转让给上述两家公司的实际控制人卢敏强之配偶朱一鸣。

且嘉益股份的公告《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复》（以下简称“落实函回复”）显示，嘉益股份对“2019年之后对上海朵麦销售收入大幅下滑，上海朵麦退出其前五大客户的原因及合理性”作出了解释。

其中，嘉益股份称，上海朵麦因其设计推出的外观时尚小巧的“小Q杯”保温杯及IP联名系列保温杯（知识产权授权产品）等产品市场欢迎程度较高，2017年业务规模快速发展。基于2017年上海朵麦的良好发展势头，2018年度上海朵麦增加了向嘉益股份的采购产品种类。

但由于国内市场竞争的不断加剧以及上海朵麦对国内市场开拓前景预估过于乐观，令上海朵麦部分开发新品市场欢迎程度未达预期，在2018年6月，上海朵麦延迟了嘉益股份已完工订单提货时间，同时希望嘉益股份暂停部分正在生产中的产品订单。

因上海朵麦延迟已完工订单的交付与暂停部分订单的生产，影响了嘉益股份正常生产经营计划、资产周转速度与资金流动性。考虑到合作未达预期，为满足国外不锈钢真空保温器皿品牌商的订单需要，及嘉益股份大力发展自主品牌对产能的合理调配要求，嘉益股份于2019年度逐渐减少了与上海朵麦的合作，并于当年度终止了与上海朵麦的合作关系。

由上述情形可见，2017-2018年，上海朵麦均系嘉益股份的前五大客户，2019年合作关系终止，嘉益股份对上海朵麦的销售额“骤减”，而“凑巧”的是，2019年6月上海朵麦的设计总监陆晓飞开始在嘉益股份担任上海创新中心负责人。其中，嘉益股份是否因“挖人”导致与上海朵麦这一客户“流失”？且上海朵麦的产品也包括保温杯，与嘉益股份的产品存在“交叠”，而陆晓飞从上海朵麦跳槽至嘉益股份，是否违反竞业限制相关规定？不得而知。

还值得关注的是，陆晓飞控股的公司系嘉益股份的客户，且产品与嘉益股份或存“重叠”。

据招股书，2019年4月，嘉益股份向PACIFIC MARKET INTERNATIONAL,LLC（以下简称“PMI”）、奔迈（上海）国际贸易有限公司（以下简称“奔迈国际”）收购miGo品牌，同时设立子公司杭州镁歌贸易有限公司（以下简称“镁歌贸易”）作为品牌运营主体。为促进镁歌贸易和miGo品牌的发展，嘉益股份决定吸收陆晓飞和武毅作为镁歌贸易小股东。

2019年4月，陆晓飞、武毅共同出资210万元设立武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义嘉尚”），其中，陆晓飞出资125万元，出资比例为59.52%，武毅出资85万元，出资比例为40.48%。武义嘉尚成立后，出资210万元认购镁歌贸易210万元注册资本。

且落实函回复显示，在入职嘉益股份前，2005年3月-2011年4月，陆晓飞在奔迈国际担任设计主管，且其曾主持设计了第一代miGo品牌产品线。

据招股书，陆晓飞持股80%的株式会社百麦（以下简称“百麦公司”）是嘉益股份的客户，2018-2019年和2020年1-3月，嘉益股份对百麦公司的销售金额分别为16.47万元、269.25万元、72.88万元。

据公开信息，百麦公司成立于2017年9月，创立了以日本市场为主的品牌MOMOCONECEPT（以下简称“MOMO”），在日本高端商场及电商渠道销售不锈钢真空保温器皿。

据MOMOCONECEPT中文官网产品中心数据，MOMO品牌的产品包括保温杯、焖烧罐等。

据招股书，陆晓飞父亲陆明程持股100%的朔铂励（上海）贸易有限公司（以下简称“朔铂励贸易”）同样是嘉益股份的客户。2019年和2020年1-3月，嘉益股份对朔铂励贸易的销售金额分别为79.32万元、2.65万元。

朔铂励贸易成立于2018年8月，向嘉益股份采购少量高端不锈钢真空保温器皿并在中国市场销售。

值得注意的是，微博蓝V认证的用户“momoconcept桃子概念”，其认证主体正是“朔铂励（上海）贸易有限公司”，即陆晓飞其父控制的朔铂励贸易，或可表明陆晓飞父亲在中国互联网媒体微博上为百麦公司运营品牌MOMO。

这意味着，来自大客户上海朵麦、曾经主持miGo品牌的陆晓飞，入职嘉益股份当年，嘉益股份与上海朵麦合作便终止，这其中是否过于“巧合”？且嘉益股份称其收购miGo品牌，是为加大对自有品牌的拓展力度，解释是否合理？此外，陆晓飞控股公司百麦公司经营的MOMO品牌，也销售保温杯、焖烧罐等产品，与嘉益股份产品或存“重叠”，嘉益股份独立性几何？不得而知。

上述问题或非“冰山一角”，在冲击上市之际，嘉益股份未来是否遭遇投资者用脚投票？仍是未知数。