《金证研》沪深资本组 白泽/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

回溯历史，深圳市仙迪化妆品股份有限公司（以下简称“仙迪股份”）的资本布局或“姗姗来迟”。在上市“前夕”，2019年12月，仙迪股份引入新股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土智能股权投资基金合伙企业，并签订对赌协议，未来仙迪股份是否存在触发对赌的风险？尚留悬念。

反观其背后，仙迪股份子公司因委托生产产品的企业信息异常，屡被“责令改正”，不仅如此，报告期内，其原董秘还曾因未勤勉尽责而“吃”警示函，新任董秘“走马灯”式任职。此外，仙迪股份的施工总承包商或为“零人”公司，成立仅一年如何撑起超2.4亿元的订单？雪上加霜的是，仙迪股份与控股股东、实控人控制的企业之间，三者的联系电话“撞号”，其独立性遭“拷问”。

一、因委托生产产品企业信息异常，子公司屡遭责令改正

在企业内部运营中，母公司对子公司内部有效的控制管理，方能促进企业持续健康发展。

而值得注意的是，仙迪股份的子公司曾两次被列入异常经营名录。

据签署日为2020年12月10日的招股书（以下简称“招股书”），深圳市可点电子商务有限公司（以下简称“可点电子”）是仙迪股份合并范围内的全资子公司。可点电子成立于2011年1月4日，主要为仙迪股份提供“诗婷露雅”品牌电商的销售。

据市场监督管理局公开信息，2017年1月6日，可点电子因通过登记的住所或经营场所无法联系，被列入经营异常名录，后于2017年2月20日被移出。2017年7月21日，可点电子又因通过登记的住所或经营场所无法联系，再次被列入经营异常名录，后于2017年8月24日又被移出。

并且，因委托生产产品的企业信息异常，可点电子屡被责令改正。

据国家药监局国产非特殊用途化妆品备案平台公开信息，可点电子委托诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）生产的“诗婷露雅小分子玻尿酸补水面膜”、“诗婷露雅二裂酵母嫩肤修护面膜”、“诗婷露雅白藜芦醇细肤亮颜面膜”，备案号分别为粤G妆网备字2020013360、粤G妆网备字2020013361、粤G妆网备字2020013359。

而上述三款产品的备案信息均显示，2020年8月13日，可点电子在备案后检查中，检查结果为“责令改正”，原因系“其他（企业信息异常）”。

据天猫公开数据，诗婷露雅化妆品旗舰店是可点电子在天猫开设的旗舰店。值得注意的是，截至查询日期2020年12月8日，诗婷露雅小分子玻尿酸补水面膜、诗婷露雅二裂酵母嫩肤修护面膜、诗婷露雅白藜芦醇细肤亮颜面膜这三款面膜仍在销售。

除上述的面膜产品外，由于委托生产的五款产品企业信息异常，可点电子被责令改正。

据国家药监局国产非特殊用途化妆品备案平台公开信息，诗婷露雅卓妍紧致双效精华液，备案编号为粤G妆网备字2019241728；诗婷露雅卓妍紧致双效眼霜，备案编号为粤G妆网备字2019241727；诗婷露雅修护舒缓平衡水，备案编号为粤G妆网备字2019241729；诗婷露雅修护舒缓平衡霜，备案编号为粤G妆网备字2019241730；诗婷露雅修护舒缓平衡乳，备案编号为粤G妆网备字2019241731。

上述5项产品中，除了卓妍紧致双效精华液、诗婷露雅卓妍紧致双效眼霜系由可点电子委托仙迪股份子公司仙迪达首化妆品（深圳）有限公司生产的，其他3项产品均由可点电子委托上海璞萃生物科技有限公司进行生产。而这5款产品的备案信息里均显示，2020年8月13日，可点电子在备案后检查中，检查结果为“责令改正”，原因系“其他（企业信息异常。）”。

值得注意的是，委托生产的产品，委托双方应当分别向所在地行政区域内的省级食品药品监管部门报送备案信息。

据《国产非特殊用途化妆品备案要求》，委托生产的产品，委托双方应当分别向所在地行政区域内的省级食品药品监管部门报送备案信息。省级食品药品监管部门应当在备案后3个月内组织开展对备案产品的检查，发现不符合要求的，责令改正；发现违法的，依法立案查处，并在产品备案信息相关栏目予以标注。

也就是说，仙迪股份的子公司可点电子不仅曾两次被列入异常经营名录，其也因委托生产的多款产品企业信息异常，频被要求“责令改正”，仙迪股份内部治理或存缺失。

二、前任董秘曾因未勤勉尽责“吃”警示函，新任董秘“走马灯”式任职

上述问题或为“冰山一角”，仙迪股份前任董秘李斐，曾被证监会出具警示函。

而多年来，李斐曾在多家上市公司担任董事会秘书和财务总监等职位。

据签署日为2020年6月30日的招股书，2010年3月至2012年6月，李斐担任博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”）董事会秘书、财务总监；2012年7月至2014年6月，李斐担任周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”）财务总监；2014年7月至2017年9月，李斐担任深圳市福盛高科电子技术有限公司副总经理；2017年10月至2019年3月，李斐担任摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“ST摩登”）的董事、副总经理、董事会秘书、财务总监等重要职务；2019年4月至2020年9月，李斐担任仙迪股份副总经理、董事会秘书。

其中，博彦科技、周大生、ST摩登均系上市公司。

2010-2020年，在这10年间，李斐前后“辗转”了5家公司，其中包括3家上市公司，其最低任职时间为1年5个月，最长不超过3年2个月。

然而，《金证研》沪深资本组研究发现，李斐在ST摩登任职时，曾因信披等问题而“吃”警示函。

据广东证监局【2020】37号行政监管措施决定书，时任ST摩登的财务总监李斐等人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对ST摩登存在的“为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务、未及时披露资金被关联方占用事项、相关收入确认不合规”等相关违规行为负有主要责任。2020年3月31日，广东证监局对ST摩登及李斐等人采取出具警示函的行政监管措施。

值得一提的是，招股书显示，2020年9月，李斐辞去仙迪股份副总经理兼董事会秘书职务，仙迪股份的董秘更换成了李佳熙。且仙迪股份称此次董秘人员的变更系“由于公司内部职务调整”。

而且，李斐不再担任仙迪股份的高级管理人员，但其仍持有仙迪股份0.7%的股权。

此外，仙迪股份新任董秘李佳熙在近四年更换了三份工作。

据招股书，李佳熙分别在2017年2月至2019年8月担任深圳市泽宝创新技术有限公司董事会秘书；2019年9月至2020年5月担任深圳市爱都科技有限公司董事会秘书、财务总监；2020年9月至今担任仙迪股份副总经理、董事会秘书。也就是说，李佳熙在“前东家”工作时间不足一年。

报告期内，李斐仍在仙迪股份担任董事会秘书，其曾于2020年3月因未能履行勤勉尽责义务“吃”警示函，这其中对仙迪股份的影响几何？到了2020年9月，仙迪股份更换了董事会秘书，由李佳熙担任。而仙迪股份前后两任董秘的履历犹如“走马灯”，而新任董秘李佳熙能否勤勉尽责？犹未可知。

三、施工总承包商或为“零人”公司，成立仅一年即合作交易金额超2亿元

然而，问题远不止于此。仙迪股份子公司广州市仙迪生物科技有限公司（以下简称“广州仙迪”）的施工总承包商，成立一年即与仙迪股份合作。

据招股书，广东德弘建设工程有限公司（以下简称“德弘建设”）系仙迪股份的施工总承包商，负责广州仙迪的标准厂房建设，合同金额为2.41亿元，合同有效期为2019年7月1日至2020年12月31日。

据招股书，广州仙迪是仙迪股份的全资子公司，目前正在筹建，拟为仙迪股份提供各品牌化妆品的研发和生产。

需要指出的是，德弘建设成立时间短，且社保缴纳人数为0人。

据市场监督管理局数据，德弘建设成立于2018年7月31日，股东为高锡奎、王波、钟文建。2018-2019年，德弘建设的社保缴纳人数均是0人。

这意味着，德弘建设成立仅一年就成为了仙迪股份子公司厂房建设项目的施工总承包商。

据全国市场监管公共信息服务平台公开信息，德弘建设具有建筑工程施工总承包二级资质，资质证书号为D244247796，发证日期为2019年6月21日，发证有效期为2021年12月5日。并且，截至查询日2020年12月22日，德弘建设拥有3名一级注册建造师和2名二级注册建造师。

也就是说，德弘建设拥有5名注册建造师，2018-2019年社保缴纳人数却是0人。个中缘由，令人不解。

据《注册建造师管理规定》第二十六条，注册建造师不得涂改、倒卖、出租、出借或以其他形式非法转让资格证书、注册证书和执业印章。而据《建筑法》第二十六条规定，承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书。

这意味着，德弘建设2018-2019年社保缴纳人数均为0人，而德弘建设却拥有5名注册建造师，上述5名注册建造师资质是否系“挂靠”？不得而知。

四、供应商曾两次被列入经营异常名录，其控股股东与仙迪股份实控人姓名仅“一字之差”

另一方面，仙迪股份第一大供应商曾多次被列入经营异常名单，且该供应商股东陈妙霞与仙迪股份实控人陈妙虹或为亲属关系。

据招股书，2017年，深圳市鸿润泰投资发展有限公司（以下简称“鸿润泰”）是仙迪股份的第一大供应商。同期，仙迪股份向鸿润泰采购金额为1,458.26万元，采购内容为包材。

据市场监督管理局数据，鸿润泰成立于2013年4月23日，股东系陈妙霞和邱苏弟。

值得关注的是，鸿润泰地址曾两度变更住所地址，且两度被列入经营异常名单。

据市场监督管理局数据，2014年2月19日，因为“通过登记的住所或经营场所无法联系”，鸿润泰被列入经营异常名录，2014年8月5日被移出该名录。

2016年10月28日，鸿润泰再次因为“通过登记的住所或经营场所无法联系”，被移入经营异常名录，2017年1月4日被移出该名录。

据市场监督管理局数据，2014年7月17日，鸿润泰住所地址，由“深圳市福田区福田街道金田路与福华路交汇处现代商务大厦908-c”，变更为“深圳市龙华新区民治办事处中华路1号康盛电子产业园1号厂房1楼101室”。

此后，2016年12月27日，鸿润泰住所地址再进行了变更，由“深圳市龙华新区民治办事处中华路1号康盛电子产业园1号厂房1楼101室”变更为“深圳市龙华新区民治街道布龙路南1号利金城华侨新村C栋713”。

而在2019年，鸿润泰社保缴纳人数未满10人。

据市场监督管理局数据，2014-2015年，鸿润泰并无披露社保缴纳信息。而2016-2019年，鸿润泰的社保缴纳人数分别为4人、3人、8人、9人。

除此之外，需要注意的是，鸿润泰一名股东与仙迪股份实控人姓名存在“一字之差”的情形。

据市场监督管理局数据，鸿润泰成立之初，股东系邱苏弟、秦伟林。其中，邱苏弟持股40%，秦伟林持股60%。

2016年3月31日，鸿润泰的股东则变更为陈妙霞和邱苏弟。其中陈妙霞持股60%，邱苏弟持股40%。也就是说，目前的鸿润泰控股股东系陈妙霞。

据招股书，仙迪股份的实际控制人是杨增松和陈妙虹夫妇。

这意味着，仙迪股份实控人之一陈妙虹，与鸿润泰控股股东陈妙霞，在名字结构上仅存在一字之差。陈妙虹与陈妙霞之间是否有亲属关系？不得而知。

五、与控股股东及实控人控制企业经营混淆，独立性或遭侵蚀

在规范经营中，上市公司与控股股东需要符合人员、资产、财务方面“三分开”的要求。而仙迪股份却与控股股东、实控人控制的企业存在共用电话的“异象”。

据招股书，仙迪股份的控股股东为深圳市仙迪投资有限公司（以下简称“仙迪投资”），实际控制人为杨增松和陈妙虹夫妇。截至2020年12月10日，仙迪投资持有仙迪股份52.78%的股权。而仙迪投资的股东是杨增松和陈妙虹，主营业务是投资。

据市场监督管理局数据，2019年，仙迪股份登记的企业联系电话为0755-29773989，而仙迪投资的企业联系电话也是0755-29773989。

无独有偶，仙迪股份与实控人控制的企业，也存在共用电话的现象。

据招股书，创媄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创媄投资”）的合伙人系仙迪股份实控人杨增松和陈妙虹夫妇，主营业务为股权投资，与仙迪股份构成关联方。

据市场监督管理局数据，2019年，创媄投资登记的企业联系电话也是0755-29773989，与仙迪股份的一致。

然而，招股书中，仙迪股份表示在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立且完整的业务流程和业务体系，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。

与控股股东、关联方“撞号”，仙迪股份或经营混淆，其能否保证独立性？有待考量。

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。仙迪股份携诸多问题，冲击资本市场欲“分得一杯羹”，而考验当前，其能否顺利通关？仍是未知数。