《金证研》沪深资本组 无涯/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

近年来，中国天然气供求总体上将进入宽平衡状态，但是受产业链发展不协调等因素影响，局部地区部分时段还可能出现供应紧张状况。且数据显示，2019年，中国天然气表观消费量为3,067亿立方米，同比增长9.42%，增速比2018年有所回落。这对于河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”）而言，机遇与挑战并存。

此次冲击上市，蓝天燃气客户背后“关系网”错综复杂，拷问交易数据真实性。一方面，蓝天燃气参股公司的董事长，与前五客户的董事长、董事、监事“朋友圈”存交叠；另一方面，具备三重身份的客户，还参股蓝天燃气第一大客户，且蓝天燃气子公司与该客户两名董监高“重名”。此外，蓝天燃气2018年两度存在子公司“同场竞标”的情形，涉嫌违反招投标法。

一、富地燃气采销合计12亿元，与蓝天燃气参股公司驻马店气储董监高“朋友圈”交叠

自设立以来，一直从事管道天然气业务运营的蓝天燃气，从2010年开始进入城市燃气业务板块。

多年来，信阳富地燃气有限公司（以下简称“富地燃气”）一直为蓝天燃气的前五客户，还曾为蓝天燃气的前五供应商。

据签署日为2018年12月20日的招股书（以下简称“招股书”）及新三板2018-2019年年报，2015-2019年，富地燃气分别为蓝天燃气的第三大、第二大、第二大、第二大、第二大客户，蓝天燃气对其销售金额分别为1.67亿元、1.83亿元、2.35亿元、2.9亿元、3.14亿元。

据招股书，2015-2016年，富地燃气分别为蓝天燃气的第四大、第五大供应商，蓝天燃气对其采购金额分别为962.15万元、1,044.35万元。

即2015-2019年，蓝天燃气与富地燃气之间采销金额累计逾12元。

此外，鉴于董监高任职情形，蓝天燃气一家参股公司董事长的“朋友圈”，与大客户兼供应商的董事长、董事、监事的“朋友圈”存在重合。

据招股书，驻马店市天然气储运有限公司（以下简称“驻马店气储”）成立于2018年10月31日，系蓝天燃气的参股子公司；截至2018年12月20日，河南省天然气储运有限公司（以下简称“河南气储”）、蓝天燃气对驻马店气储分别持股45%、30%。

据市场监督管理局公开信息，驻马店气储的董事长为“尚谨”。

且市场监督管理局显示，“尚谨”还在驻马店气储的控股股东河南气储，担任董事、总经理的职务；另外，河南气储存在一名董事“陈佑民”。

据市场监督管理局公开信息，河南气储的董事“陈佑民”，还在漯河中燃能源发展有限公司（以下简称“漯河中燃”）担任了法人、董事长；另外，漯河中燃存在一名董事“蔡德山”，一名监事“蓝海”。

其次，“陈佑民”在安阳中燃宏洁能源发展有限公司（以下简称“安阳中燃”）担任董事；而蔡德山、蓝海二人，在安阳中燃分别担任董事、监事。

并且，“陈佑民”还在南京中燃城市燃气发展有限公司（以下简称“南京中燃”）担任了法人、董事长；另外，南京中燃存在一名董事“逄锦阁”。

据市场监督管理局公开信息，上述与陈佑民共事的蔡德山、蓝海、逄锦阁三人，分别在蓝天燃气的前五客户富地燃气，担任董事长、监事、董事的职务；其中，蔡德山还系富地燃气的法人。

多年来，富地燃气一直为蓝天燃气的前五客户，且其还是蓝天燃气2015-2016年的前五供应商。此外，通过漯河中燃、安阳中燃、南京中燃三家公司的董监高任职情形可见，蓝天燃气参股公司驻马店气储的董事长，与大客户富地燃气的董事长、董事、监事“朋友圈”存交叠，个中对蓝天燃气与大客户之间的交易影响几何？尚未可知。

二、竞争对手郑州华润携“三重身份”进场，参股蓝天燃气第一大客户平顶山燃气

是竞争对手，也是合作伙伴，这样的“故事”在蓝天燃气上演。

事实上，蓝天燃气在河南地区的一位主要竞争对手，同时系蓝天燃气客户及前五供应商，或“供销一体”。

据招股书，郑州华润燃气股份有限公司（以下简称“郑州华润”）系蓝天燃气在河南地区城市燃气业务的主要竞争对手之一。

据招股书及新三板2018年年报，2017-2018年，郑州华润分别为蓝天燃气的第三大、第四大供应商，蓝天燃气对其的采购金额分别为3,900.33万元、6,790.2万元。

据新三板2019年报，2019年，郑州华润系蓝天燃气第五大预付款项单位，蓝天燃气对其预付款项余额为62.96万元。需要指出的是，蓝天燃气不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结清的情况，或说明上述款项余额是当年发生。这意味着，2019年，郑州华润或同样系蓝天燃气供应商之一。

据新三板2016年年报，2016年，蓝天燃气与郑州华润签署了《天然气代输与销售合作协议》。

据招股书，2017年，蓝天燃气新增代输天然气客户郑州华润，代输气量为0.6亿立方米。

值得一提的是，2014年9月1日至今，蓝天燃气对代输天然气客户郑州华润的代输业务价格为0.1元/方，低于同期蓝天燃气对其他代输客户的代输业务价格。

据招股书，2018年5月，蓝天燃气与郑州华润签署了《LNG气化销售合作协议》；郑州华润自市场采购液化天然气，气化后销售给蓝天燃气，协议有效期至2018年12月31日止。

据新三板2018-2019年年报，2018年，郑州华润系蓝天燃气母公司的第四大应收账款单位，蓝天燃气对其的应收账款余额为46.42万元。2019年，郑州华润子公司南阳华润燃气有限公司（以下简称“南阳华润”）系蓝天燃气母公司的第四大应收账款单位，蓝天燃气对其的应收账款余额为29.41万元。

也就是说，2018-2019年，郑州华润及其子公司仍与蓝天燃气存在交易，系蓝天燃气的客户。

不仅如此，多年来，蓝天燃气的第一大客户与郑州华润“共享”两位董监高。

据招股书及新三板2018-2019年年报，2015-2019年，平顶山燃气有限责任公司（以下简称“平顶山燃气”）均为蓝天燃气的第一大客户。2015-2017年，蓝天燃气对其销售收入分别为3.05亿元、1.86亿元、3.59亿元，占同期营业收入的比例分别为14.76%、9.41%、14.3%；2018-2019年，蓝天燃气对其销售金额分别为4.92亿元、4.64亿元，占同期度销售金额的比例分别为15.35%、12.78%。

据市场监督管理局及公开信息，郑州华润对平顶山燃气持股27%，系平顶山燃气的第二大股东。另外，郑州华润的董事长、总经理、法人“陈国勇”，在平顶山燃气担任董事一职；郑州华润的董事“赵瑞保”，在平顶山燃气担任监事一职。

由上述情形可见，在河南地区，郑州华润系蓝天燃气的主要竞争对手之一，不仅如此，郑州华润既是蓝天燃气的客户又是前五供应商，郑州华润对于蓝天燃气而言，扮演“三重”角色。

而反观蓝天燃气多年来的第一大客户背后，平顶山燃气与郑州华润关系或“不一般”。拨开层层关系“迷雾”，平顶山燃气系郑州华润的参股公司，郑州华润作为第二大股东对其持股27%，对平顶山燃气或施加重大影响，并且郑州华润与平顶山燃气“共享”两位董监高。

在此背景之下，鉴于双方的竞争关系，蓝天燃气未来是否面临大客户“不保”的风险？与此同时，对于具备“三重身份”的郑州华润，蓝天燃气该如何平衡其与郑州华润的关系？不得而知。

三、曾因独立性缺陷上市被否，子公司两名董监高曾长期与平顶山燃气重叠

而关于蓝天燃气与郑州华润之间的“故事”并未讲完。

2013年，蓝天燃气曾与其主要竞争对手郑州华润的关联方合资建立公司；2017年，蓝天燃气的子公司收购了该公司。

据招股书，2013年4月3日，华润燃气投资（中国）有限公司（以下简称“华润燃气（中国）”）与蓝天燃气合资设立河南华润蓝天清洁能源有限公司（以下简称“华润蓝天”）；截至2014年2月11日，华润燃气（中国）、蓝天燃气对华润蓝天分别持股55%、45%。

2017年6月27日，蓝天燃气子公司河南省豫南燃气有限公司（以下简称“豫南燃气”）与华润燃气（中国）签订了《产权交易合同》，以391万元的价格，受让华润燃气（中国）所持55%的华润蓝天股权；交易完成后，蓝天燃气、豫南燃气对华润蓝天分别持股45%、55%。

2017年6月29日，华润蓝天已完成工商变更登记，并更名为河南蓝天清洁能源有限公司（以下简称“蓝天清洁能源”）。

据招股书，2017年11月，豫南燃气与蓝天燃气签订了《股权转让协议》，蓝天燃气将持蓝天清洁能源45%股权，以297.19万元的价格转让予豫南燃气；交易完成后，豫南燃气持有蓝天清洁能源100%股权。即蓝天清洁能源成为豫南燃气全资子公司，蓝天燃气的全资孙公司。

值得注意的是，蓝天燃气原参股公司华润蓝天（即蓝天清洁能源，现为蓝天燃气孙公司）与第一大客户平顶山燃气，部分董监高存“重名”。

据市场监督管理局公开信息，华润燃气（中国）的副董事长“黎小双”，在郑州华润担任董事的职务；华润燃气（中国）的监事“叶青”，在郑州华润也担任监事的职务。因此，华润燃气（中国）与郑州华润或互为关联方。

据招股书及新三板2018-2019年年报，2015-2019年，平顶山燃气均为蓝天燃气的第一大客户，蓝天燃气对其销售额分别为3.05亿元、1.86亿元、3.59亿元、4.92亿元、4.64亿元，占各期营业收入的比例分别为14.76%、9.41%、14.3%、15.35%、12.78%。

据市场监督管理局公开信息，自华润蓝天2013年4月3日成立，截至2016年11月24日，“李红卫”在蓝天燃气原参股公司华润蓝天（2017年被蓝天燃气子公司收购，现为蓝天燃气全资孙公司，且更名为蓝天清洁能源）担任董监高之一。而截至2019年10月10日，李红卫还在蓝天燃气的第一大客户平顶山燃气（郑州华润的参股公司）担任董监高之一。

这意味着，自华润蓝天成立，至2016年11月24日，李红卫或同时在蓝天燃气的原参股公司华润蓝天、客户平顶山燃气担任董监高之一。

据市场监督管理局公开信息，2016年11月24日至2017年6月29日，“陈永祺”在华润蓝天担任董监高之一。同期，陈永祺还在蓝天燃气的第一大客户平顶山燃气担任监事一职。

也就是说，2016年11月24日-2017年6月29日期间，陈永祺同时在蓝天燃气的原参股公司华润蓝天、客户平顶山燃气担任董监高之一。

需要指出的是，蓝天燃气首次上市申请曾因业务独立性存在严重缺陷，而被监管层不予核准。

据证监许可〔2011〕1725号文件，2011年10月26日，蓝天燃气的首次公开发行股票申请文件中，因2008年至2011年上半年的关联销售分别为6.04亿元、2.64亿元、3.23亿元和2.55亿元，占各期营业收入比例分别为64.87%、30.37%、28.35%、33.35%，业务独立性存在严重缺陷，而被证监会作出不予核准的决定。

从上述情形可见，华润蓝天作为蓝天燃气原参股公司、现在为蓝天燃气的孙公司，其背后的关系错综复杂。收购前，自华润蓝天2013年成立，至2016年11月24日，“李红卫”在华润蓝天担任董监高之一；且截至2019年10月10日，李红卫还在蓝天燃气的第一大客户平顶山燃气担任董监高之一。此外，2016年11月24日-2017年6月29日期间，华润蓝天的董监高之一陈永祺，同时在蓝天燃气第一大客户平顶山燃气担任董监高。

且招股书显示，蓝天燃气的报告期为2015-2017年及2018年1-6月。

由此不难看出，华润蓝天与蓝天燃气大客户平顶山燃气之间，多年以来双方董监高之一李红卫、陈永祺存“重叠”。在这期间，平顶山燃气或应为华润蓝天的关联方，但招股书却对相关事实“只字未提”，其中是否涉嫌选择性披露？而上述剪不断理还乱的“关联”，或给蓝天燃气长期以来与客户平顶山燃气之间的交易数据真实性蒙上了一层“迷障”。

四、子公司两度“同场竞标”，涉嫌违反招投标法

回溯历史。

令人“咋舌”的是，蓝天燃气出现至少两家子公司“同场竞标”的异象。

据上蔡县政府，2018年，驻马店天然气利用工程（上蔡县）十六个乡镇燃气30年特许经营权及建设工程项目评标结果公告显示，第一中标候选人为豫南燃气，中标价为1.18亿元；第二中标候选人为新乡市东升燃气热力有限公司（以下简称“东升燃气”），中标价为1.21亿元；第三中标候选人为漯河中裕燃气有限公司（以下简称“漯河中裕”），中标价为1.24亿元。

值得注意的是，上述中标候选人中，豫南燃气系蓝天燃气的全资子公司，东升燃气系蓝天燃气的全资孙公司，而漯河中裕则系蓝天燃气合作多年的客户。

据招股书及新三板公开转让说明书，漯河中裕系蓝天燃气管道天然气销售业务、代输天然气业务的客户，双方合作多年。

而子公司“同场竞标”的情况不止一处。

据驻马店市政府，2018年，驻马店天然气利用工程（平舆县）九个乡镇燃气建设工程项目成交结果公告显示，第一成交候选人为豫南燃气，投标报价为12,410万元；第二成交候选人为东升燃气，投标报价为12,430万元；第三成交候选人为河南蓝天新长燃气有限公司（以下简称“新长燃气”），投标报价为12,440万元。

需要指出的是，上述成交候选人中，豫南燃气系蓝天燃气的全资子公司，新长燃气系蓝天燃气的全资子公司，而东升燃气则系新长燃气的全资子公司，即蓝天燃气的全资孙公司。

据《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019年修订）》第三十四条，单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标；违反规定的，相关投标均无效。

可以看出，在驻马店天然气利用工程（上蔡县）十六个乡镇燃气30年特许经营权及建设工程项目、驻马店天然气利用工程（平舆县）九个乡镇燃气建设工程项目这两个项目招投标中，均出现了中标候选人中两家为蓝天燃气子公司，甚至3位中标候选人均为蓝天燃气子公司的情形，蓝天燃气至少两家子公司“同场竞标”，涉嫌违反招投标法。

五、因执业过程违反多项规定，资产评估机构及签字资产评估师吃“警示函”

作为资本市场的重要参与者，资产评估机构的执业质量同样重要。

而蓝天燃气上市的资产评估机构及签字资产评估师，于蓝天燃气上市前，却因违规行为而被出具“警示函”。

据招股书，蓝天燃气本次上市的资产评估机构系北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”），签字资产评估师为李东峰、郭宏。

据江苏证监局〔2020〕24号文件，2020年2月21日，亚太联华及其签字资产评估师李东峰等，因在江苏长电科技股份有限公司2018年度商誉减值测试涉及的资产组预计未来现金流量现值的价值咨询项目中，存在资产核查不到位、现场调查不充分、未执行必要程序、底稿记录不清晰的问题，而被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

本次上市的资产评估机构亚太联华及签字资产评估师之一李东峰，2018年业务存在多项违规行为，而在2020年2月“吃”警示函，其能否勤勉尽责？或许要打上问号。

以上种种问题，对于蓝天燃气而言“道阻且跻”，《金证研》沪深资本组将进一步研究。