《金证研》沪深资本组 芷露/作者 映蔚 洪力/风控

上市公司的信息披露向来是监管层关注的焦点，且在以“以信息披露为核心”的监管趋势之下，市场或如“惊弓之鸟”，自2020年初以来，被监管层立案调查的上市公司超八成涉嫌信息披露违规。这对于冲击资本市场的上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）来说，或是一道“难题”。

反观其背后，上海农商银行或存选择性披露的嫌疑，其董事及监事在外任职的信息露不全，令人费解；且上海农商银行子公司与第一大股东下属间接控股子公司，业务或存重叠，其如何保证独立性？而另一方面，近年来，上海农商银行并未上交一份漂亮的成绩单，其营收增速放缓，且手续费及佣金净收入2019年陷入负增长。

一、营收增速下滑，手续费及佣金净收入负增长

与中国境内大多数商业银行一样，上海农商银行营业收入在很大程度上依赖利息净收入。

而近年来，上海农商银行的营业收入增速逐年下滑。

据新版招股书及签署日期为2019年6月19日的招股书（以下简称“2019年招股书”），2016-2019年，上海农商银行的营业收入分别为156.97亿元、179.21亿元、201.45亿元、212.71亿元，2017-2019年分别同比增长14.17%、12.41%、5.59%。

其中，同期，上海农商银行的利息净收入分别为106.21亿元、123.18亿元、150.29亿元、150.59亿元，2017-2019年分别同比增长15.98%、22.01%、0.2%。

不仅如此，2018-2019年，上海农商银行营业收入增速低于同期上市农商行的平均水平。

据安永发布的《中国上市银行2019年回顾及未来展望》，2017-2019年，中国上市农商行的营业收入平均增速分别为3.27%、19.5%、9.65%。而2017-2019年，上海农商银行的营业收入增速分别为14.17%、12.41%、5.59%。

可见，近年来上海农商银行营业收入增速放缓，自2018年开始低于上市农商行的平均水平。

而其营收增速放缓的背后，上海农商银行的手续费净及佣金净收入则逐年下滑，甚至在2019年出现负增长。

据新版招股书及2019年招股书，2016-2019年，上海农商银行的手续费及佣金净收入分别为23.33亿元、31.78亿元、32.41亿元、27.62亿元，2017-2019年手续费及佣金净收入分别同比增长36.23%、1.98%、-14.77%。

由上述情形可见，2017-2019年，上海农商银行的营业收入增速放缓，且2018-2019年，其营收增速后于同行业平均水平。与此同时，上海农商银行的手续费及佣金净收入增速也在持续下滑，甚至2019年出现负增长，上海农商银行的持续盈利能力或承压。

二、董事监事在外任职信披上演“半面妆”，涉嫌选择性披露

信息披露是公众了解上市公司的重要渠道，而规范信息披露成为资本市场的“生命线”。对于上市公司而言，提高信息披露质量的重要性则“不言而喻”。

值得关注的是，报告期内，上海农商银行招股书对其人员在外任职信息的披露存缺失，其信披质量或遭“拷问”。

据新版招股书，截至招股书签署日，即2020年5月28日，黄坚在担任上海农商银行非执行董事的同时，还分别担任中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）的资本运营本部总经理、中远海运发展股份有限公司的董事（以下简称“中远海发”）、中远海运金融控股有限公司的董事（以下简称“中远海运金控”）、中远海运财产保险自保有限公司的董事（以下简称“中远海运自保”）、招商证券股份有限公司的董事、览海医疗产业投资股份有限公司的董事。

需要指出的是，中远海发、中远海运金控、中远海运自保均为中远海运集团的控股子公司。此外，中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）也是中远海运集团的控股子公司。

而据市场监督管理局公开信息，黄坚同时在中远海运物流担任董事一职。且中远海运物流并无变更信息。

即截至招股书签署日期2020年5月28日，黄坚或仍在中运海运集团控股子公司中远海运物流担任董事一职。然而上海农商银行新版招股书中，并无提及黄坚在中远海运任董事的相关情况，令人不解。

与此同时，新版招股书也并未披露股东监事蔡泽华任职上海佳寿。

据新版招股书，2020年5月7日，张锡麟辞去了上海农商银行股东监事一职。同日，上海农商银行召开了2019年股东大会，选举了蔡泽华为新任的股东监事。

此外，截至招股书签署日2020年5月28日，蔡泽华除了担任上海农商银行股东监事以外，还担任上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）的董事会秘书。

而据市场监督管理局数据，蔡泽华还在上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“上海佳寿”）担任董事一职。与此同时，上海农商银行原股东监事张锡麟也“现身”上海佳寿，担任董事长一职。

且市场监督管理局显示，2018年4月13日，上海佳寿的董事备案发生变更，董事由“徐李敏、瞿彪、张锡麟”，变更为“徐李敏、蔡泽华、张锡麟”，且自2018年4月13日，上海佳寿的董事备案并未发生过变更。

也就是说，截至招股书签署日期2020年5月28日，蔡泽华或仍在上海佳寿担任董事一职，新版招股书对此却“只字不提”，其中是否存在选择性披露的嫌疑？

而问题不仅于此。

据新版招股书，截至招股书签署日2020年5月28日，上海农商银行股东监事吴振来担任上海山鑫置业有限公司（以下简称“上海山鑫”）法定代表人及董事长；嘉兴诚望置业有限公司法定代表人、执行董事及总经理；江阴大源置业有限公司法定代表人、执行董事及总经理；上海山鑫房屋置换有限公司法定代表人及总经理；上海居逸源恒物业管理有限公司法定代表人及执行董事；上海天缘广告装饰有限责任公司法定代表人及执行董事；上海山鑫农贸市场经营管理有限公司法定代表人及执行董事。

据市场监督管理局数据，吴振来除在上述单位任职外，还在浙江山鑫置业有限公司（以下简称“浙江山鑫”）担任监事一职。然而招股书并未对该任职信息进行披露。

据市场监督管理局公开信息，浙江山鑫成立于1998年12月29日，而截至招股书签署日期2020年5月28日，浙江山鑫的主要人员备案并未发生变更。也就是说，截至2020年5月28日，吴振来或仍在浙江山鑫担任监事一职。

需要指出的是，市场监督管理局显示，浙江山鑫的股东系两名自然人，分别为林余根、张鸿锡。且通过股权关系可知，浙江山鑫与吴振来任职的上海山鑫、上海山鑫房屋置换有限公司、上海山鑫农贸市场经营管理有限公司之间并无直接股权关系。

同时，新版招股书关联方认定中，也并未将浙江山鑫列入关联方。

可见，上海农商银行新版招股书中，其人员在其他企业或单位的任职、兼职信息不全，其中是否存在选择性披露的的嫌疑？或该“打上问号”。

三、子公司与中远海运租赁业务或存“重叠”，“关系网”指向第一大股东

一波未停一波又起，上海农商银行子公司，与其第一大股东下属的间接控股子公司业务或存“重叠”，其业务独立性问题或浮出水面。

据新版招股书，截至2019年12月31日，上海农商银行持有长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江金租”）51.02%的股份，是长江金租的控股股东。即长江金租系上海农商银行的子公司。

据新版招股书，长江金租的经营范围包括融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询、信贷资产证券化业务、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

此外，据长江金租官网，其公司业务包括城市交通、环保能源、先进制造、文化健康四个板块。其中城市交通包括交通基础、综合物流等；环保能源包括节能环保、生态环保等。

而中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”），系上海农商银行第一大股东中远海运集团的控股子公司。

据新版招股书，截至2019年末，上海国有资产经营有限公司、中远海运集团、宝山钢铁股份有限公司均分别持有上海农商银行9.22%的股份，均为上海农商银行的第一大股东。

据中远海发2020年半年报及公开信息，中远海运集团持有中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）100%股权，而中国海运持有中远海发38%股权，是中远海发的第一大股东。同时，中远海运集团系中远海发的间接控股股东，而中远海发持有中远海运租赁100%股权。

也就是说，中远海运租赁是中远海发的全资子公司，同时系中远海运集团间接控股公司。

而中远海运租赁的经营范围，同样包括融资租赁。

据中远海运租赁2020年公开发行公司债券募集说明书，中远海运租赁经营范围包括融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、租赁业务、与主营业务有关的商业保理业务、医疗器械经营。

而中远海运租赁官网亦显示，中远海运租赁根植于租赁产业，在能源、交通物流、医疗、教育等多个领域开展融资租赁等综合金融服务。

也就是说，上海农商银行的子公司长江金租，与上海农商银行第一大股东中远海运下属的间接控股子公司中远海运租赁，业务或存重叠，二者经营范围均包括融资租赁业务，且其应用领域也存在“大同小异”，均包括能源环保、交通物流等。

对于上海农商银行而言，其子公司与大股东间接控股子公司业务存重叠，其能否保证业务独立性？其中是否会遭“侵蚀”？尚待考察。而未来在资本市场的“聚光灯”下，上海农商银行或面临诸多考验。