《金证研》沪深资本组 芷露/作者 映蔚 洪力/风控

近年来，在“严监管”的挤压之下，城商行面临着外部形势严峻和内生动力不足的双重考验。且城商行在追求快速发展的冲动下，大多采取“跟随式”战略，乐于“小而全”，从而走上与大型银行高度同质化竞争的道路。而为补充“弹药”，不少城农商行加入上市融资的队列，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）也不例外。

而自2017年以来，上海农商银行的信用卡不良贷款率一路上升，不仅如此，其多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，存在持卡人住所地无法联系、身份年籍等问题，上海农商银行风控治理或存缺失。与此同时，上海农商银行的信用卡业务也多次遭到处罚，其信审风控或成“摆设”。而令人费解的是，其董事及高管人员任职日期，均早于监管层的核准日期，而这或非“偶然”，早在2017年，上海农商银行就已经存在高管未经核准即履任的历史。

一、多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，风控治理或存缺失

重点业务、重要环节的风险管控，对于一家银行而言，系重要的内部控制措施之一，而上海农商银行在信用卡的重点业务操作风险控制，或存“漏洞”。

需要指出的是，上海农商银行多名信用卡持卡人身份“含糊不清”，存在持卡人住所地无法联系、身份年籍等问题。

据（2020）沪0109民初3157号文件，因被告“陈国荣”透支信用卡63.07万元未履行还款义务，而被上海农商银行起诉。

后上海市虹口区人民法院经审查认为，根据上海农商银行所提供的被告“陈国荣”的住所地信息，通过邮政部门送达，该地址无法送达被告。而由于无法确认被告“陈国荣”身份信息的真伪，2020年2月19日，上海市虹口区人民法院驳回了原告上海农商银行的起诉。

不仅如此，据（2020）沪0106民初26510号文件，截至2020年5月27日，被告“金运贵”尚欠原告上海农商银行信用卡透支本金53万元、利息及违约金共计70.16万元。由于持卡人“金运贵”身份年籍不明，立案后起诉不符合受理条件，上海市静安区人民法院于2020年6月18日驳回起诉。

除此之外，上海农商银行信用卡一持卡人“孙青”真实身份同样无法确认。

据（2020）沪0109民初3222号文件，上海农商银行向上海市虹口区人民法院起诉被告“孙青”利用信用卡透支30.24万元后未履行还款义务，请求法院判令被告“孙青”归还透支款30.24万元。

但由于持卡人“孙青”的身份信息的真伪无法确认，上海市虹口区人民法院同样驳回了原告上海农商银行此次起诉。

此外，据《金证研》沪深资本组通过裁判文书网公开信息的不完全统计，仅2020年1月1日-2020年9月1日，上海农村商业银行发生的信用卡纠纷案件高达207件。

在发放信用卡时，上海农商银行或并未对申请人的真实身份进行核查，风控治理或存缺失。

二、信用卡不良贷款金额增长超五成，不良贷款率逐年攀升

问题并未结束，其信用卡持卡人身份“含糊不清”的另一面，上海农商银行信用卡的不良贷款金额及不良贷款率也在逐年上升。

2017-2019年，上海农商银行的信用卡累计发卡量持续增加。

据签署日期为2020年5月28日的招股书（以下简称“新版招股书”），2017-2019年，上海农商银行的信用卡累计发卡量分别为101万张、107万张、129万张；同期，信用卡贷款余额分别为62.97亿元、64.89亿元、93.48亿元，2018-2019年，信用卡贷款余额分别同比增长了3.05%、44.06%。

随着信用卡累计发卡量的增长，上海农商银行的信用卡贷款余额上升明显。

据新版招股书，2017-2019年，上海农商银行的信用卡不良贷款金额分别为0.66亿元、0.79亿元、1.24亿元，2018年-2019年分别同比增长了19.78%、56.73%。即2017-2019年，上海农商银行的信用卡不良贷款持续增加。

与此同时，上海农商银行的信用卡不良贷款率逐年上升。

据新版招股书，2017-2019年，上海农商银行的信用卡不良贷款率分别为1.06%、1.23%、1.33%。

2017-2019年，上海农商银行的信用卡发卡量增长的背后，上海农商银行的信用卡不良贷款金额及不良贷款率也在逐年攀升。

三、信用卡业务屡遭处罚，审慎经营原则似“儿戏”

需要指出的是，报告期内，上海农商银行曾屡次因信用卡业务违反审慎经营原则，而受到监管层的行政处罚，令人唏嘘。

据沪银监罚决字〔2018〕18号文件，2018年3月19日，上海农商银行因部分信用卡现金分期资金被持卡人用于购买理财产品，严重违反审慎经营规则，被银监会上海监管局处以50万元罚款。

据沪银保监银罚决字〔2019〕48号文件，2019年7月8日，上海农商银行因在为某申请人办理信用卡业务时，对申请人收入核定严重不审慎，严重违反审慎经营规则，而被银保监会上海监管局处以20万元罚款。

值得一提的是，上海农商银行的信用卡现金分期贷后管理曾存在缺陷，而遭监管层“点名”。

据新版招股书，2017年，上海银监局在关于上海农村商业银行“三违反、三套利、四不当”现场检查的意见中指出，上海农商银行存在信用卡现金分期贷后管理缺陷等问题，而上海农商银行针对监管意见中提出的问题和工作要求逐条制定整改措施并落实。

此外，据沪银保监发〔2018〕5号文件，2018年，上海银保监局在对上海农商银行信用卡“刚性扣减”执行情况进行稽核调查中发现，上海农商银行存在未按照审慎原则确定收入水平、总授信额度设定偏高、实际执行授信额度标准放大等情况等问题，被上海银保监局责令整改。

可见，报告期内，上海农商银行信用卡业务曾多次遭到监管层的处罚，其中不乏系由于其未按照审慎原则对信用卡进行信贷管理，这是否从侧面反映出，上海农商银行在信用卡业务的信审风控存不足？不得而知。

四、董事及高管未经核准即履职，涉嫌虚假陈述

问题并未结束，关于上海农商银行的董事、高级管理人员的任职资格，上海农商银行表示均已经过监管部门核准，而令人费解的是，其在新版招股书中披露的董事及高管人员任职日期，均早于上海银保监、上海银监局的核准日期。

据新版招股书，上海农商银行董事长徐力、副董事长顾建忠、执行董事李晋的任职时间分别为2019年1月至第三届董事会到期换届、2019年1月至第三届董事会到期换届、2019年3月至第三届董事会到期换届。

而上海农商银行非执行董事周磊、非执行董事黄坚、非执行董事吴琨宗、非执行董事赵鹰、非执行董事王他竽、非执行董事哈尔曼、非执行董事王德华、非执行董事张可、非执行董事邵晓云的任职时间分别为2017年3月至第三届董事会到期换届、2018年4月至第三届董事会到期换届、2018年2月至第三届董事会到期换届、2017年12月至第三届董事会到期换届、2017年12月至第三届董事会到期换届、2017年3月至第三届董事会到期换届、2018年8月至第三届董事会到期换届、2019年4月至第三届董事会到期换届、2019年4月至第三届董事会到期换届。

此外，上海农商银行独立董事王开国、独立董事朱玉辰、独立董事陈继武、独立董事孙铮、独立董事陈乃蔚、独立董事陈凯、独立董事毛惠刚的任职时间均为2017年3月至第三届董事会到期换届。

此外，上海农商银行的行长顾建忠、副行长及董事会秘书俞敏华的任职时间分别为2019年1月至第三届董事会到期换届、2018年6月至第三届董事会到期换届、2019年2月至第三届董事会到期换届。

而“蹊跷”的是，上述上海农商银行董事及高管的任职日期，均早于上海银保监局公示的核准日期。

据沪银保监复〔2019〕332号文件，上海银保监局核准徐力上海农商银行董事长任职资格的批复时间为2019年4月22日。也就是说，2019年4月22日起，徐力上海农商银行董事长的任职资格经上海银保监局核准。但新版招股书显示，徐力在2019年1月已担任上海农商银行的董事长。

据沪银保监复〔2019〕333号文件，2019年4月22日，上海银保监局核准顾建忠上海农商银行副董事长、行长的任职资格。但新版招股书显示，顾建忠已在2019年1月担任上海农商银行的副董事长、行长。

据沪银保监复〔2019〕455号文件，2019年6月14日，上海银保监局核准李晋上海农商银行董事的任职资格。而新版招股书显示，李晋在2019年3月已担任上海农商银行的执行董事。

据沪银监复〔2017〕164号文件，2017年4月25日，上海银监局核准周磊、哈尔曼上海农商银行董事的任职资格。而新版招股书显示，周磊、哈尔曼在2017年3月均已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银监复〔2018〕317号文件，2018年6月20日，上海银监局核准黄坚上海农商银行董事的任职资格。但新版招股书显示，黄坚在2018年4月已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银监复〔2018〕194号文件，2018年4月13日，上海银监局核准吴琨宗上海农商银行董事的任职资格。但新版招股书显示，吴琨宗在2018年2月已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银监复〔2018〕96号文件，2018年2月13日，上海银监局核准赵鹰、王他竽上海农商银行董事的任职资格。但新版招股书显示，赵鹰、王他竽在2017年12月已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银监复〔2018〕541号文件，2018年10月16日，上海银保监局核准王德华上海农商银行董事的任职资格。但新版招股书显示，王德华在2018年8月已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银保监复〔2019〕454号文件，2019年6月14日，上海银保监局核准张可、邵晓云上海农商银行董事的任职资格。但新版招股书显示，张可、邵晓云在2019年4月均已担任上海农商银行的非执行董事。

据沪银监复〔2017〕165号文件，2017年4月25日，上海银监局核准了王开国、朱玉辰、陈继武、孙铮、陈乃蔚、陈凯、毛惠刚在上海农商银行的独立董事任职资格。但新版招股书却显示，上述独立董事自2017年3月起已任职于上海农商银行。

据沪银保监复〔2019〕75号文件，2019年1月22日，上海银保监局核准俞敏华上海农商银行副行长的任职资格。此外，据沪银保监复〔2019〕324号文件，2019年4月16日，上海银保监局核准俞敏华上海农商银行董事会秘书的任职资格。但新版招股书显示，俞敏华分别于2018年6月、2019年2月分别担任上海农商银行的副行长、董事会秘书。

而值得注意的是，据《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（以下简称“任职管理办法”）第三章第十四条，金融机构董事（理事）和高级管理人员应当在任职前获得任职资格核准，在获得任职资格核准前不得履职。

然而，前述上海农商银行在新版招股书中披露的董事及高管任职日期，均早于获得任职资格核准日期，上海农商银行的董事及高管是否存在未经核准即履职的情况？个中是否违反了任职管理办法？尚未可知。

值得一提的是，董事及高管任职时间或早于获得核准时间的问题，于上海农商银行而言，或有迹可循。

据沪银监罚决字〔2018〕19号文件，2018年3月19日，上海农商银行因2016年未经任职资格许可任命某高级管理人员等问题，被上海银监局处以50万元罚款。

且招股书显示，上海农商银行已对上述行政处罚所涉及事项、内部控制制度和流程进行了整改和完善。

事实上，早在2017年，上海农商银行就在现场检查中被发现了存在高管未经核准即履任的情况，并被上海银监局提出了监管意见。

据新版招股书，2017年，上海银监局在关于上海农村商业银行“三违反、三套利、四不当”现场检查的意见中指出，上海农商银行存在高管人员未经监管部门任职资格核准即履职的问题。

针对包括上述高管人员未经监管部门任职资格核准即履职在内的问题，上海农商银行已出具整改报告，针对监管意见中提出的问题和工作要求逐条制定整改措施并落实。

而实际上，根据上述上海农商银行董事及高管任职时间早于任职资格获准时间的情况可见，2018-2019年，上海农商银行或仍存在董事及高管未经监管部门核准即履任的问题。而其公司内部治理或存在“漏洞”。

面对上述种种问题，上海农商银行将如何“破局”？《金证研》沪深资本组进一步研究。