《金证研》沪深资本组 易安/作者 沐灵 清和 洪力/风控

近年来，黄金珠宝行业的市场规模不断扩大的同时，行业竞争进一步加剧，细分市场分割愈发明显。作为黄金行业中的一份子，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中金珠宝”）的上市计划备受关注。

尚未华丽一跃，身后的一系列问题却已浮现，《金证研》沪深资本组抽丝剥茧，将以系列连载方式，呈现其身后那些纷繁复杂的历史。其中，本文主要讲述，中金珠宝的三家员工持股平台，或受同一控制未披露，以及过往增资中，内部高层那段“隐秘”入股的历史。

一、合计持股超5%的三家持股平台或受同一方控制，涉嫌信息披露违规

对于即将登陆资本市场的中金珠宝，三家骨干员工持股平台却出现共用企业联系电话及电子邮箱的情形，或受同一方控制。

据中金珠宝签署日为2020年4月10日的招股书申报稿（以下简称“招股书”），北京黄金君融信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄金君融”）为中金珠宝骨干员工持股平台，成立于2017年，其唯一普通合伙人为陈军。

陈军对黄金君融的出资比例为2.43%，为黄金君融的执行事务合伙人，其也系中金珠宝的董秘。

据招股书，北京黄金东创信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄金东创”）系中金珠宝的骨干员工持股平台，成立时间为2017年，其唯一普通合伙人为李伟东。

李伟东对黄金东创的出资比例为2.68%，为黄金东创的执行事务合伙人，其也为中金珠宝的职工监事。

据招股书，北京黄金玮业信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄金玮业”）系中金珠宝的骨干员工持股平台，成立时间为2017年，其唯一普通合伙人为江玮。

江玮对黄金玮业的出资比例为2.98%，为黄金玮业的执行事务合伙人。而中金珠宝董事长陈雄伟为黄金玮业的第一大股东，持股比例为15.26%。

看似不相干的三家持股平台，背后却存在着“紧密”的联系，实际由高管所控制。

据市场监督管理局公开信息，2017-2019年，黄金君融的企业联系电话均为18210926868。2017年，黄金君融的企业电子邮箱为345309942@qq.com，2018-2019年则均为81332176@qq.com。

据市场监督管理局公开信息，2017-2019年，黄金东创的企业联系电话均为18210926868。2017年，黄金东创的企业电子邮箱为345309942@qq.com，2018-2019年则均为81332176@qq.com。

据市场监督管理局公开信息，2017-2019年，黄金玮业的企业联系电话均为18210926868。2017年，黄金玮业的企业电子邮箱为345309942@qq.com，2018-2019年则均为81332176@qq.com。

显而易见，上述三家持股平台，这番“巧合”，出现共用企业联系电话及电子邮箱的情形，或受同一方控制。

从持股比例看，截至2020年4月10日，黄金君融、黄金东创、黄金玮业分别持有中金珠宝股份的2.21%、1.99%、1.8%。三家员工持股平台合计持有中金珠宝的股份达6%。

据招股书，此次上市前，持有中金珠宝5%以上股份的主要股东包括中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）、中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）、北京彩凤金鑫商贸中心（有限合伙）（以下简称“彩凤金鑫”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投”）和宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）。

此次上市前，三家员工持股平台合计持股达6%，即使本次上市后，三家员工持股平台合计持股达5.36%。然而，中金珠宝对外披露其5%以上股东中，并未包括三家员工持股平台，中金珠宝涉嫌信息披露违规。

颇具戏剧性的是，上述三家持股平台，或决定国有股是否拥有对中金珠宝的绝对控股权。

截至2020年4月10日，中国黄金集团、中金黄金、黄金科技分别持有中金珠宝股份的43.07%、6.58%、1.54%。中国黄金集团、中金黄金、北京市黄金科技工程咨询公司（以下简称“黄金科技”）为国有股。

此次上市前，国有股持有中金珠宝股权的51.19%，具有绝对控股权；而上市后，国有股持股比例降至45.71%。

由中金珠宝高级管理人员管理的员工持股平台，上市后持股合计为5.36%。也就是说，中金珠宝的高级管理人员，对国有股的话语权施加了重大影响。

二、首次增资后持股近10%的第三大股东，背后或为中金珠宝“高层”

事实上，中金珠宝首次增资后持股近10%的股东，“背后”或为中金珠宝“内部高层人员”。

2013年，中金珠宝首次增资引入的股东金刚山（北京）顾问有限公司（以下简称“金刚山”），持股接近10%，为当时的第三大股东。

据招股书，2013年5月20日，中国黄金集团同意金刚山对彼时中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称“中金珠宝有限”）进行增资。

经过2013年第一次增资后，中金珠宝有限的股权结构中，金刚山的出资额为4,351.04万元，对应的出资比例为9.48%。

金刚山的背后，何其人也？

据市场监督管理局公开信息，金刚山的股东为武恒君、刘娜。股东及出资信息中显示，武恒君与刘娜分别出资178.2万元、178.2万元。

值得一提的是，武恒君通过金刚山在2013年入资中金珠宝后，于2017年10月辞去董事一职。

除了武恒君，金刚山的另外一个股东刘娜，亦是绕不开的问题，其或许只是个“代言人”。

据金一文化签署日为2014年1月14日的招股说明书（以下简称“金一文化招股书”），刘娜先后任职于北京银城方圆装饰有限公司、北京快乐阳光广告有限公司（以下简称“快乐阳光公司”）、北京看了又看广告有限公司（以下简称“看了又看公司”）。

据市场监督管理局公开信息，快乐阳光公司现已注销，其股东及出资信息中包括李清飞，李清飞持有其70%的股份，同时担任监事。

而看了又看公司已经更名为北京你甭管了企业管理有限公司（以下简称“你甭管了公司”），2011年12月，李清飞卸任你甭管了公司的总经理一职。

可见，在刘娜曾任职的公司中，均围绕李清飞的“身影”。

二人不止过去，即使是现在，也存在“关系密切”。

据市场监督管理局公开信息，李清飞担任金一科技有限公司（以下简称“金一科技”）的董事长。金一科技的注册资本为5,000万元，上海金珠投资有限公司（以下简称“上海金珠”）为其股东之一。

据市场监督管理局公开信息，上海金珠的注册资本为2,000万元，西藏领航壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领航壹号”）为其股东之一。

据招股书，领航壹号成立于2016年11月15日。领航壹号的合伙人为刘娜、杨永红，对领航壹号的出资比例分别为99%、1%。

那么，李清飞到底是谁？

据北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）2014年年报，2014年，李清飞为金一文化公司董事兼总经理；2006年5月至2014年4月，其在中国黄金集团公司工作，先后任中金黄金投资有限公司总经理、上海黄金公司总经理、中国黄金集团黄金珠宝有限公司（中金珠宝曾用名，以下统一简称为“中金珠宝”）党委书记兼副总经理、中金文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京黄金经济研究中心主任等职务。

同时，据中国有色矿业集团有限公司官网援引国资委网站的公开信息，2011年7月8日，在《关于第一届“中央企业青年五四奖章”评选的公司》中，李清飞在担任中国黄金集团公司黄金珠宝有限公司党委书记、副总经理期间，被选入第一届“中央企业青年五四奖章”建议人选名单。

若进行一番回顾，在中金珠宝纷繁复杂的历史中，董监高的故事，无疑是一出重头戏。对于武恒君、李清飞、刘娜等若干人的“往事”，其中或不乏“代言人”，甚至或是“阴影”，值得多方关注。《金证研》将进一步研究。