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2020年10月16日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）发布股东减持公告，为配合非公开发行股票进程，其控股股东将于10月19日减持3.08%的股份。5月18日，双汇发展首次披露非公开发行股票预案，当日其收盘价为40.45元/股，而后呈震荡走高的趋势，截至10月16日，双汇发展的收盘价为53.5元/股。

2019年，双汇发展以390.91亿元吸收合并母公司，而此次增发，双汇发展拟集资金70亿元，且部分募投项目土地尚未取得土地使用权证。与此同时，近三年来双汇发展累计分红上百亿元。近年来，其营收增速“坐过山车”，2019年生鲜冻品库存量同比增长逾70%。

一、曾以390.91亿元吸收合并双汇集团，罗特克斯成为控股股东

2020年5月18日，双汇发展首次发布《非公开发行股票预案》，而后又于8月10日公布了《非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”），2020年8月17日，双汇发展的非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

此次增发，双汇发展合作的保荐机构为汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海”），主承销商为华泰联合证券有限责任公司和汇丰前海。

2019年，双汇发展吸收合并了母公司河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）。

据2019年年报，2019年9月26日，双汇发展完成吸收合并双汇集团，双汇发展通过向其母公司双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）发行普通股A股股票吸收合并双汇集团，本次交易对价为390.91亿元，股份发行价格为19.79元/股，股份发行数量为1,975,299,530股。

且双汇发展公告显示，吸收合并前，双汇集团持有双汇发展59.27%的股权，罗特克斯持股13.98%；吸收合并后，双汇集团不再持有双汇发展的股权，罗特克斯持股73.41%。

据预案及半年报，截至2020年8月8日，双汇发展的控股股东为罗特克斯，直接持有双汇发展73.41%的股份，而罗特克斯的实际控制人系在英属维尔京群岛成立的兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”），故双汇发展的实际控制人为兴泰集团。

据半年报，双汇发展除控股股东外，前十名股东分别为香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、全国社保基金一一一组合、中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金、全国社保基金五零三组合、全国社保基金一零一组合、全国社保基金一一五组合、全国社保基金四一四组合。

据2019年年报，双汇发展的董事会共有8名成员，分别为万隆、焦树阁、万宏伟、马相杰、杜海波、刘东晓、杨东升、罗新建；其中独立董事有4名，分别为杜海波、刘东晓、杨东升、罗新建。

监事会共有5名成员，分别为胡运功、张晓辉、李向辉、胡育红、闫永杰；高级管理人员共有12名成员，分别为刘松涛、王玉芬、乔海莉、宁洪伟、赵国宝、何科、孟少华、贺建民、赛俊选、焦永丽、周霄、张立文。

万隆，高级经济师，现任双汇发展董事长，昌建控股集团有限公司董事，亦担任双汇发展若干附属公司的董事，万洲国际有限公司执行董事、主席兼行政总裁；曾任河南省漯河市肉类联合加工厂厂长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。

二、营收内部行业抵减超70亿元，生鲜冻品库存量同比增长逾70%

成立于1998年10月15日成立，双汇发展作为一家肉类供应商，以屠宰和肉类加工业为核心，向上游发展饲料业和养殖业，向下游发展包装业、商业，配套发展外贸、金融等。

按行业分类来看，双汇发展近年来营收主要来源于肉制品业和屠宰业。

其中，2017-2019年，双汇发展来源于肉制品业的收入分别为226.59亿元、231.27亿元、251.63亿元，占同期营业收入比例分别为44.92%、47.45%、41.72%；同期，来源于屠宰业的收入分别为304.07亿元、289.17亿元、391亿元，占同期营业收入比例分别为60.28%、59.33%、64.83%。

按产品分类来看，双汇发展营收主要来源于生鲜品冻品。

2017-2019年，双汇发展生鲜品冻品的收入分别为304.07亿元、289.17亿元、391亿元，占同期营业收入比例分别为60.28%、59.33%、64.83%。

按地区分类来看，双汇发展超七成收入来自于长江以北地区。

2017-2019年，双汇发展来自长江以北地区收入分别为351.59亿元、350.9亿元、432.35亿元，占同期营业收入的比例分别为69.7%、72%、71.68%。

值得注意的是，双汇发展的公司内部行业抵减金额逾70亿元。

同期，双汇发展内部行业抵减的金额分别为-49.35亿元、-59.63亿元、-73.75亿元，抵减的金额占同期营业收入比例分别为-9.78%、-12.23%、-12.22%。

而近年来，双汇发展的生鲜品库存量大幅上升。

2017-2019年，双汇发展的生鲜冻品库存量分别为8.61万吨、12.27万吨、20.91万吨，2018-2019年分别同比增长42.51%和70.42%。

对于2019年库存量较2018年上升，双汇发展在2019年年报中称，主要原因是本集团结合屠宰业市场行情，适度增加冻品储备，导致库存同比上升。

除此之外，近年来，双汇发展业绩表现“平平”。

据年报，2015-2019年，双汇发展的营业收入分别为446.97亿元、518.22亿元、504.36亿元、487.39亿元、603.1亿元，2016-2019年分别同比增长15.94%、-2.68%、-3.36%、23.74%；同期，双汇发展净利润分别为42.56亿元、44.05亿元、42.87亿元、49.12亿元、54.38亿元，2016-2019年分别同比增长3.51%、-2.68%、14.58%、10.7%。

到了2020年上半年，双汇发展实现的营业收入为363.48亿元，同比增长43.01%；实现的净利润为30.41亿元，同比增长26.74%。

2017-2019年，双汇发展的经营活动产生的现金流量净额分别为52.35亿元、48.76亿元、44.24亿元。

三、关联方交易金额走高，上半年向控股股东采购超70亿元

据半年报，双汇发展属于肉制品加工行业，上游为饲料业和养殖业，下游为包装业、商业等。

且双汇发展为充分发挥渠道、网络和品牌的优势，双汇发展及下属子公司肉制品和生鲜品采取统一销售模式，各子公司生产的产品统一销售给双汇发展或漯河双汇食品销售有限公司，再由该两公司对代理商或终端客户销售。配套产业的产品或商品，一方面销售给主业工厂，另一方面向外部市场销售。

2017-2019年，双汇发展向前五大客户销售的金额分别为9.63亿元、11亿元、34.79亿元，占同期销售总额的比例分别为1.91%、2.25%、5.76%。

此外，近年来，双汇发展的供应商关联方交易金额高企，且呈上升趋势。

2017-2019年，双汇发展对前五大供应商采购的金额分别为46.63亿元、38.85亿元、79.17亿元，占同期采购总额的比例分别为11.4%、10.14%、16.16%。

同期，双汇发展向关联方合计采购商品金额分别为51.47亿元、43.22亿元、77.23亿元，其中，向罗特克斯采购金额分别为31.08亿元、24.1亿元、51.99亿元。

到了2020年上半年，双汇发展向关联方合计采购金额为84.05亿元，其中向罗特克斯及其子公司的采购金额为76.26亿元。

四、部分募投项目未取得土地使用权证，三年累计分红上百亿元

此次增发，双汇发展非公开发行募集资金总额70亿元，分别用于“肉鸡产业化产能建设项目”、“生猪养殖产能建设项目”、“生猪屠宰及调理制品技术改造项目”、“肉制品加工技术改造项目”、“中国双汇总部项目”及“补充流动资金”六个项目。

其中，“肉鸡产业化产能建设项目”拟使用募集资金投入33.3亿元，其中包括西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目，项目实施主体为双汇发展的全资子公司西华双汇禽业有限公司，拟使用募集资金投入14.4亿元，建设期约18个月；彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目，拟使用募集资金投入18.9亿元，建设期约24个月。

对此，双汇发展称，“肉鸡产业化产能建设项目”的实施将提升公司肉类产品的多元化，更好地丰富产品的品类，满足消费市场的需求。

值得一提的是，双汇发展的部分募投项目土地尚未取得土地使用权证，其中包括西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目的“年产80万吨饲料厂项目”；西华1亿羽肉鸡产业化产能建设项目的“1亿只肉鸡屠宰项目”；彰武1亿羽肉鸡产业化产能建设项目的“年产50万吨饲料建设项目”、“年屠宰加工1亿只肉鸡项目”和生猪养殖产能建设项目的“年产18万吨饲料建设项目”。

对此，双汇发展称，公司预计取得上述土地使用权证不存在实质性障碍，且公司已经制定了切实可行的替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

此外，双汇发展将本次募集资金中的13亿元用于“补充流动资金”，而其近三年累计分红高达百亿元。

2017-2019年，双汇发展的资产负债率分别为33.01%、40.06%、40.23%。

2017-2019年，双汇发展的长期借款分别为513.52万元、508.21万元、1,618.86万元；短期借款分别为19.42亿元、31.31亿元、32.77亿元；一年内到期的非流动负债分别为32.1万元、33.88万元、112.96万元；货币资金分别为61.63亿元、28.01亿元、34.55亿元。

同期，双汇发展现金分红金额分别为36.3亿元、47.84亿元、33.19亿元，累计现金分红金额高达117.33亿元。