《金证研》沪深资本组  翃澜/作者 沐灵 映蔚 洪力/风控

近年来，“萌宠经济”逐渐进入公众视野，围绕着一只宠物衍生出多条细分赛道，由此宠物行业发展或“来势汹汹”。另一方面，国内宠物市场发展历史较短，线下零售渠道还未成熟，布局分散、市场集中度低等问题也逐渐浮出水面，而以“做宠物卫生护理用品的引领者”为使命的天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”）能否如愿以偿？

此番上市，依依股份拟募资1.2亿元用于“补血”，然而其近年来资产负债率低于同行且走低，而且其账上“趴着”超1亿元、购买逾6,000万元的理财产品，依依股份或不“差钱”。此外，依依股份在挂牌新三板期间5次“修改”年报，采购额频频“变脸”。与此同时，依依股份或“突击”补缴大量社保，且其审计机构“黑历史”众多或难勤勉尽责。

一、账上趴着超1亿元购买逾6000万元理财，或不“差钱”反募资补血

近年来，依依股份账上趴着超8,000万元，或并不“差钱”，其偿债压力也小于同行业公司。

据招股书，依依股份拟募资1.2亿元用于补充流动资金。

2017-2019年，依依股份资产负债率分别为46.03%、43.67%、24.42%，持续走低。

据东方财富Choice数据，2017-2019年，依依股份同行业公司恒安国际集团有限公司（以下简称“恒安国际”)的资产负债率分别为57.98%、62.76%、58.02%；维达国际控股有限公司（以下简称“维达国际”）的资产负债率分别为53.96%、54.22%、50.92%；中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”）的资产负债率分别为47.44%、35.65%、32.35%；杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦股份”）的资产负债率分别为70.35%、61.64%、49.08%；重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”）的资产负债率分别为29.7%、28.84%、29.15%；芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（以下简称“悠派科技”）的资产负债率分别为47.27%、52.21%、54.86%。2017-2019年，上述同行业公司的平均资产负债率分别为51.12%、49.22%、45.73%。

可见，2017-2019年，依依股份的资产负债率持续走低。且2019年，在上述同行业公司中，其资产负债率处于低位，与以宠物一次性卫生护理用品生产销售为主的悠派科技相比，依依股份的资产负债率并不到悠派科技的一半。

据招股书，2017-2019年，依依股份短期借款分别为7,700万元、7,700万元、0元，一年内到期的非流动负债分别为1,236.33万元、639.71万元、202.48万元，且无长期借款。

由上述情形表明，依依股份偿债压力或较小。不仅如此，其账上还“趴着”1亿多元货币资金，其中大部分为银行存款。

据招股书，2017-2019年，依依股份经营活动产生的现金流量净额分别为468.07万元、4,139.6万元、12,425.79万元；货币资金分别为2,298.95万元、1,614.76万元、11,227.19万元。其中，同期银行存款分别为2,298.28万元、1,614.21万元、8,146.38万元。

同期，依依股份期末现金及现金等价物余额分别为2,298.95万元、1,614.76万元、8,147.19万元；未分配利润分别为4,177.28万元、7,428.63万元、16,080.56万元。

据招股书，依依股份还在2019年度购买了短期理财产品，金额高达6,520.84万元。据招股书，2017-2019年，依依股份的财务费用分别为1,480.11万元、-198.54万元、-67.62万元。

也就是说，依依股份有逾8,000万元“躺”银行或“吃”利息，并且在2019年购买超6,000万元的银行理财产品，可见其账上或并不“差钱”。

事实上，依依股份的在建工程中，除了两项募投项目之外，还包括卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目（以下简称“无纺布项目”）。

据招股书，截至2019年12月31日，依依股份无纺布项目的在建工程原值和净值都是77.37万元。

此外，根据沧州渤海新区中捷产业园公布的《河北依依科技发展有限公司卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目环境影响报告表》以下简称“环评报告”，河北依依科技发展有限公司(以下简称“河北依依”)的卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目，是河北依依在中捷高新区实施的“卫生材料及一次性卫生用品生产项目”中的二期项目，且在沧州渤海新区中捷产业园区发展和改革局备案，备案文件号为中捷发改备字[2019]161号。

而据沧州渤海新区中捷产业园区2020年3月31日发布的公开信息，“卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目”已取得环评批复，批复文号为中捷环表[2020]15号。

由于依依股份在招股书中并无披露其他与无纺布相关的在建项目，招股书中在建工程的无纺布项目，与环评报告中的“卫生材料及一次性卫生用品生产项目-无纺布项目”或为同一个项目。

据环评报告，无纺布项目的建设单位是河北依依，建设地点是沧州中捷高新区，总投资额达1.56亿元，投产日期为2020年12月。

事实上，无纺布项目的总投资额比宠物尿裤项目的总投资额多出4,193.79万元。其无纺布项目虽总投资达1.56亿元，但依依股份并未为该项目进行募资。

也就是说，近年来，依依股份的资产负债率低于同行业公司平均水平。2019年，其账上还“趴着”超1亿元，且依依股份还购买了短期理财产品，金额高达6,520.84万元，依依股份或并不“差钱”，其募资“补血”合理性存疑。

二、IPO前五度更正年报采购额频“变脸”，审计机构屡遭处罚或难勤勉尽责

值得注意的是，依依股份2017年1月在全国股转系统挂牌转让，2019年10月在股转系统终止挂牌，其在新三板挂牌期间曾5次更改年报。

据全国股转系统，依依股份2016年年报曾更正过两次，分别在2018年4月和2019年4月；2017年年报也曾更正过两次，分别在2019年4月和2019年9月；2018年年报更正过一次，时间为2019年9月。

其中，依依股份将部分供应商的采购金额进行了修改。

据招股书，2017年，天津市中澳纸业有限公司（以下简称“中澳纸业”）是依依股份的第二大供应商。根据三版2017年年报，依依股份向中澳纸业的采购金额前后相差逾1,000万元，即由首次披露的5,913.95万元，先后下调至5,093.81万元、4,912.17万元。

据招股书，2018年，中澳纸业是依依股份的第四大供应商。根据两版2018年年报，依依股份向中澳纸业的采购金额前后相差13.79万元，即由5,794.04万元上调至5,807.83万元。

据招股书，2017年，漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“漯河银鸽”）是依依股份的第四大供应商。根据三版2017年年报，依依股份向漯河银鸽的采购金额前后相差逾633万元，即由首次披露的4,538.75万元，下调至3,905.69万元。

据招股书，2018年，天津市中泰创展科技有限公司（以下简称“中泰创展”）是依依股份的第五大供应商，根据两版2018年年报，依依股份向中泰创展的采购金额前后相差18.77万元，即由3,307.47万元，下调为3,288.7万元。

也就是说，依依股份的年报频频修改，其中依依股份对供应商的采购金额前后相差上千万元，而为依依股份提供审计服务的大信会计师事务所（以下简称“大信”）多次被出具警示函，还曾因“出具的审计报告存在虚假记载”被证监会处罚。

据招股书，大信是此次依依股份上市的审计机构。值得注意的是，依依股份曾在2019年两次更正2017年年报，而这两次更正的2017年年报的会计师事务所均为大信。

据证监会〔2019〕6号行政处罚决定书，2019年1月22日，大信因为五洋建设集团股份有限公司用于公开发行公司债券的2012-2014年年度财务报表出具的审计报告存在虚假记载，而被证监会责令改正，没收业务收入60万元，并处以180万元罚款。

事实上，这并不是大信第一次被证监会处罚，早在2013年，大信就曾被证监会处罚上百万元。

据证监会〔2013〕45号行政处罚决定书，2013年9月25日，大信因为山西天能科技股份有限公司出具的IPO审计报告，取得的部分审计证据相互矛盾，被证监会没收业务收入60万元，并处以120万元罚款。

除行政处罚外，大信还频频“吃”警示函。

据辽宁证监局公示的〔2018〕11号文件，2018年12月25日，大信因在神雾节能股份有限公司2017年年报审计项目执业中，存在审计程序执行不到位、实质性程序执行不到位、与管理层、治理层沟通缺失、对期后事项未保持充分关注等问题，而被辽宁证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据黑龙江证监局公示的监管措施〔2019〕033号文件，2019年11月12日，大信因在审计金洲慈航集团股份有限公司2018年财务报表的执业过程中，存在审计程序执行不到位、审计工作底稿不完整等问题，被黑龙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据吉证监决〔2020〕1号文件，2020年1月15日，大信因在审计长春燃气股份有限公司2018年年报的执业中，存在商誉及其他各项资产减值审计工作不到位、未充分关注公司年报信息披露不充分、测算资产组的未来现金流量现值不到位等问题，而被吉林证监局采取出具警示函的行政监管措施。

除审计机构外，依依股份的资产评估机构也曾遭到证监会处罚。

据招股书，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）是依依股份本次上市的资产评估机构，并在2016年就已为依依股份提供资产评估服务。

据证监会〔2016〕23号行政处罚决定书，2016年2月24日，开元评估因对山东好当家海洋发展股份有限公司拟发债抵押担保资产进行两次评估时，存在对苏山岛海域使用权评估的假设不合理；未能勤勉尽责，及时关注期后事项等违法事实，被证监会责令改正违法行为，没收两次评估业务收入20万元，并处以40万元罚款。

审计机构频频“吃”警示函，曾收到的“罚单”上百万元，其能否勤勉尽责？尚未可知。

三、社保缴纳人数“隐而不宣”，或“突击”大量补缴社保

据招股书，依依股份并未披露其社保缴纳的具体人数，仅披露了为员工缴纳社会保险和住房公积金的存缴比例情况。

然而，《金证研》沪深资本组通过市场监督管理局统计，2017-2018年依依股份为员工缴纳社保的比例或仅有三成。据招股书，依依股份有两家全资子公司，分别为天津市高洁卫生用品有限公司（以下简称“高洁有限”）、河北依依。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，依依股份母公司的养老保险和医疗保险缴纳人数均分别为264人、273人、832人。同期，子公司高洁有限的养老保险和医疗保险缴纳人数均分别为18人、24人、43人。而另一子公司河北依依的社保缴纳人数均为0人。

除子公司外，依依股份在报告期内还曾有两家分支机构，分别为天津市依依卫生用品股份有限公司石家庄销售部（以下简称“石家庄依依”），和天津市依依卫生用品有限公司济南分公司（以下简称“济南依依”）。石家庄依依和济南依依分别于2019年7月29日、2017年8月25日注销完毕。

据市场监督管理局数据，2017-2018年，石家庄依依养老保险和医疗保险的人数均为0人。由于济南依依在2017年8月25日已注销，所以报告期内无其相关数据。

且在招股书中，依依股份并未披露其有通过任何代理公司代缴社保的情况。也就是说，按照取最大值原则，即据市场监督管理局数据，2017-2019年，依依股份的社保缴纳人数或为分别为282人、297人和875人。

2017-2019年，依依股份的员工人数分别是944人、963人和984人。

即2017-2019年，依依股份社保缴纳人数占员工人数的比例分别为29.87%、30.84%、88.92%。也就是说，2017-2018年，依依股份的社保缴纳人数占比都仅在三成左右。

据证监会2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》（一），发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响。

反观其他企业首发上市的案例，证监会发审委会“关注”社保缴纳情况，并对该问题进行问询。

例如，据证监会第十八届发审委2019年第136次会议审核结果公告，发审委要求重庆新大正物业集团股份有限公司说明员工“五险一金”缴纳的具体情况，包括未全部或全额缴纳的原因及合理性，农村籍员工购买新农合等相关情况。

据证监会第十八届发审委2019年第142次会议审核结果公告，发审委指出报告期广东电声市场营销股份有限公司及其子公司存在未为员工缴纳社保或未足额缴纳社保的情形，并要求其说明委托的第三方为员工缴纳社保的原因及合理性，是否合法合规，是否存在被处罚的风险等情况。

也就是说，依依股份尚未在招股书中披露其为员工缴纳社保的具体情况，包括缴纳人数、缴纳比例等，是否违反相关规定？为何依依股份在招股书对社保缴纳的具体人数“避而不谈”？

据招股书，依依股份解释其存在部分员工尚未缴纳社保及住房公积金的的原因，主要包括退休返聘人员无需缴纳社会保险、住房公积金；新进员工正在办理社会保险、住房公积金的迁移、缴纳手续；在其他地区或单位缴纳社会保险、住房公积金；自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金。

但令人不解的是，在员工人数趋于稳定的情况下，仅在2019年，依依股份社保人数的缴纳比例就从2018年的30.84%攀升到了88.92%。其中是否存在“突击”大量补缴社保的嫌疑？尚未可知。

需要指出的是，早在2015年，依依股份就曾因为员工社保缴纳问题而陷入一起劳动争议诉讼。

据（2015）房民初字第07408号文件，依依股份（曾用名“天津市依依卫生用品有限公司”）曾有一名员工王某，在职期间因病去世。由于依依股份没有为王某缴纳医疗保险，因此王某家属要求依依股份予以赔偿生前患病医疗费和遗属丧葬费等。依依股份拒绝赔付，最终双方诉诸法庭。

由于依依股份存在未为员工缴纳养老保险和医疗保险的事实，法院判决依依股份最终需要赔偿王某家属62,604.28元王某生前医疗费、王某丧葬费5,000元和王某生前工资2,317.79元，共计69,922.07元。

此外，据（2016）津0111民初6894号文件，依依股份依据员工不知晓的管理制度和员工守则，违法解除与员工的劳动关系。由于违反劳动合同法，法院判决依依股份支付崔某违法解除劳动关系赔偿金66,880元、防暑降温费差额42.4元和应休未休带薪年休假工资3,040.84元，共计69,963.24元。

据《劳动法》第七十二条规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

一言以蔽之，缴纳社保不仅保障劳动权益，也是企业应履行的社会责任，对于即将上市的依依股份来说，其或尚未做好履行社会责任的准备。