《金证研》沪深资本组 易安/作者 映蔚 沐灵 洪力/风控

将时光的指针拨回到1991年，Wilmar International Limited（以下简称“丰益国际”）成立。而益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”）系华侨郭鹤年和他的侄子郭孔丰共同投资的丰益国际，在中国大陆投资的一系列粮油食品加工、销售等业务的统称。2017-2018 年，为解决同业竞争，丰益国际先后将其控制的中国境内粮油业务相关经营实体，分批注入益海嘉里并由益海嘉里独立运营。

反观其背后，益海嘉里募投项目或隐含一系列问题。益海嘉里不仅拿延期老项目做募投项目，或上演“新瓶装旧酒”；且该募投项目合作的环评单位彼时成立不足一年，或为“零人”公司，如何撑起环评上千万美元的项目？此外，益海嘉里多个募投项目频频“变脸”，对比“官宣”，其在投资额、建设面积、产能数据等方面存在不同程度上的“矛盾”情况。

一、延期老项目或“新瓶装旧酒”，拟购设备金额矛盾“缺口”5000万元

据2020年9月18日签署的招股书（以下简称“招股书”），益海嘉里的控股子公司东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司（以下简称“东莞益海嘉里”），实施的募投项目“东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目）”（以下简称“东莞益海嘉里面粉三期项目”），该募投项目的备案项目编号为2017-441900-13-03-008804，环评文件分别是东环建[2013]10376号、东环建[2019]7695号。

据东莞市生态环境局披露的《东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司三期扩建项目（以下简称“原三期项目”）环境影响报告表》（以下简称“环评报告”）及东环建[2019]7695号文件，东莞益海嘉里面粉三期项目进行了两次环评审批，分别是原三期项目于2013年3通过了东莞市环境保护局的审批同意，批复文号为东环建[2013]10474号；东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司面粉三期自动化改造项目（以下简称“三期改造项目”）于2019年5月通过东莞市生态环境局的审批，批复文号为东环建[2019]7695号。即批复文号同样为东环建[2019]7695号，即三期改造项目系募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目。

且环评报告显示，原三期项目建设单位目前尚未投产，对应投资总额为3,500万美元。三期改造项目在不改变原三期项目的建设地址及产品产量的情况下进行技术改造，技改内容包括淘汰落后设备并增加自动化设备、增加建筑面积、增加高压脉冲除尘器等，对应投资额为4,000万美元。

也就是说，东莞益海嘉里的原三期项目，在2013年通过环评审批后或并未立即实施建设，直至6年后的2019年，该项目仍未实现投产。由于审批时间较早，部分审批设备已不属于先进行列，原三期项目需要再次通过环评审批，来进行更新设备及技术改造。

据广东省投资项目在线审批监管平台公开信息，东莞益海嘉里面粉三期项目的备案项目编号为2017-441900-13-03-008804，2017年12月，该项目通过广东省发改委的备案复核，投资总额为5亿元，项目起止年限为2018年3月1日-2020年12月1日。

这意味着，募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目在2017年12月获得备案审核通过。

据公开信息，2018年9月，东莞市举办2018年重大项目建设“百日攻坚”大会战现场会暨首批项目集中开工仪式（以下简称“开工仪式”），其中项目包括“麻涌益海嘉里面粉三期项目”，该项目由东莞益海嘉里投资建设，目前已完成投资5亿元。即该项目或系东莞益海嘉里面粉三期项目。

结合以上情况或表明，原三期项目在2013年通过环评审批，由于审批时间较早，部分审批设备已不属于先进行列，未实现投产的原三期项目变更为募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目，即该项目实际上近5年后才通过发改委的备案审核。且公开信息显示，该项目或在2018年9月开始动工建设。

也就是说，募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目在通过环评审批后的5年半才进入施工。该项目为何被延期超5年，以至于需要重新进行环评审批，个中缘由，不得而知。原三期项目延期多年，“摇身一变”或成募投项目东莞益海嘉里，涉嫌“新瓶装旧酒”。

对此，益海嘉里表示，目前，我们的销量在迅速增长，市场对优质产品的需求也在增加，我们相信我们在面粉领域未来还有很大的发展空间。所以，公司本次募投项目主要围绕主营业务厨房食品开展，通过本次募投项目，可缓解销售高峰期的公司产能不足问题，有利于公司在本行业领域进一步增强竞争力，更好的服务于中国市场。

而该延期五年之久的募投项目，未来延期的局面是否重演？尚未可知。

项目不仅“新瓶装旧酒”，东莞益海嘉里募投项目的总投资额，出现招股书与环评报告“对不上”的情况。

据招股书，东莞益海嘉里面粉三期项目总投资额为5亿元，在总投资估算表中，工程费用45,081.36万元、建筑工程费22,584.3万元、设备购置费16,872.8万元、安装工程费5,624.26万元、工程建设其他费用2,586.07万元、预备费1,294万元、铺底流动资金1,038.52万元。

也就是说，东莞益海嘉里面粉三期项目共投资5亿元，其中用于购置设备及安装工程费用共计为2.25亿元。

据环评报告，三期原有项目总投资3,500万美元，三期改造项目增加投资4,000万美元，即项目技术改造后三期项目总投资7,500万美元。

据国家统计局数据，2019年人民币平均汇率为1美元兑换6.8985元人民币，那么7,500万美元约相当于5.17亿元，环评报告中的投资额高出招股书中项目投资额约1,700万元，令人费解。

然而据广东省投资项目在线审批监管平台公开信息，东莞益海嘉里面粉三期项目的备案项目编号为2017-441900-13-03-008804，2017年12月，东莞益海嘉里面粉三期项目通过备案审核，其中，该项目的投资额为5亿元。

也就是说，对于募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目，招股书披露的投资额与地发改委备案信息一致，均为5亿元，而且均低于环评报告披露的5.17亿元投资总额。这或表明，其募投项目或“随意”调整投资额，其信息披露的质量或遭“拷问”。

该项目不止总投资额与官宣“对不上”，项目中投资具体开支现矛盾。

据环评报告，东莞益海嘉里面粉三期项目主要建设内容是，在建设地址及产品产量不变情况下，建设单位进行技术改造。其中项目投资增加4,000万美元，用于淘汰落后设备并增加自动化设备。

也就是说，环评报告中用于增加自动化设备的4,000万美元，按照2019年人民币平均汇率1美元兑换6.8985元人民币换算，约相当于2.76亿元。即环评报告中披露，东莞益海嘉里面粉三期项目拟设备投资额或为2.76亿元。

而根据招股书，东莞益海嘉里面粉三期项目中，2.25亿元拟用于购置设备及安装工程。这意味着，同样是设备拟购金额，招股书中披露的投资额比环评报告的少了约5,000万元，令人费解。

而关于该募投项目的问题远未结束。

二、环评报告现“低级”错误，环评单位或为“零人”公司

令人困惑的是，东莞益海嘉里原三期项目聘请的环评单位，其在完成环评服务的2年后注销。

据环评报告，东莞益海嘉里于2013年9月委托东莞市环境保护技术服务中心（以下简称“东莞环保技术服务公司”），编制完成了《东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司三期扩建项目环境影响报告书》，并于2013年3月28日通过了东莞市环境保护局的审批同意。即东莞环保技术服务公司系原三期项目的环评单位。

据市场监督管理局数据，东莞环保技术服务公司已经在2016年5月19日注销。

同时，环评报告中，原三期项目在2013年9月才编制完成环评报告，却在2013年3月通过环评审批。审批时间比环评报告时间还早？出现此“低级”错误，该环评单位的专业性如何？不得而知。

不止于此，益海嘉里甚至聘请成立不足1年，社保缴纳人数为“0”的环评单位，作为近3亿元募投项目的环评单位。

据东环建[2019]7695号文件，东莞益海嘉里面粉三期项目的环评单位是东莞领德环保技术有限公司（以下简称“东莞领德”）。

据市场监督管理局数据，东莞领德成立于2018年7月，2019年，东莞领德的社保缴纳人数为0人。

据环境影响评价信用平台公开信息，并未查询到东莞领德的相关信息。

且《金证研》沪深资本组在东莞市生态环境局的环评机构及其从业人员信息采集公示系统中，通过查询东莞领德名称，显示没有数据产生。

也就是说，募投项目东莞益海嘉里面粉三期项目，合作的环评单位成立不足一年，且2019年社保人数为0人，而且该环评单位在环境影响评价信用平台尚未备案注册、在当地环保局环评机构信息采集处没有公示。该环评单位能否勤勉尽责？或该“打上问号”。

该环评单位编制环评报告时成立不足一年，且或为“零人”公司，尽管编制环评报告中的“低级”错误并无影响重要数据的准确性，但从另一方面印证了该环评单位业务能力存隐忧。

三、募投项目投资额对应环评一期，建设内容上演一期“包揽”二期异象

据招股书，由益海嘉里的子公司益海嘉里（温州）粮油食品有限公司（以下简称“温州益海嘉里”）实施的“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”，该项目代码为2018-330382-13-03-057083-000，项目总投资额14亿元，主要建设内容包括：1,000吨/日的油脂精炼、1,000吨/日的食用油灌装、1,500吨/日的面粉加工及7万吨级码头建设等。

据乐清市政府2018年12月29日发布的《乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目配套码头疏浚工程环境影响报告书》，其中的《浙江省外商投资项目信息表》显示，“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”分为两期投资建设，总投资22.3亿元。该项目代码为2018-330382-13-03-057083-000。

其中，项目一期投资14亿元，建成后增加1,000吨/天的油脂精炼项目、1,000吨/天的食用油灌装项目、城市配送物流项目、10万吨罐区、1,500吨/天的面粉建工项目、1,500吨/天大米加工项目、2,500吨/天油脂压榨项目、15万吨筒仓群及办公楼、食堂、绿化、消防等基础设施配套设施；项目二期预估8.3亿元，建设7万吨级码头及其他。

据乐清市环保局2018年12月发布的《关于拟对乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目一期工程环境影响报告表作出审批意见的公告》，“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目一期工程”的建设内容主要包括：2,500吨/天的油脂压榨、1,000吨/天的油脂精炼、1,000吨/天的食用油灌装、1,500吨/天的面粉加工、1,500吨/天的大米加工，以及10万吨罐区、15万吨筒仓、城市配送物流、办公楼、食堂等基础配套设施。

可见，乐清环保局公布的“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目一期工程”，其建设项目内容与环评报告中的《浙江省外商投资项目信息表》数据一致。即招股书中，根据投资总额同为14亿元，募投项目“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”对应环评报告的一期项目，但建设内容却“包揽”环评文件二期项目的建设内容。

通过对比环评报告与招股书可以发现，益海嘉里在招股书中披露“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”的建设内容，与对应环评报告披露的数据存在多处“对不上”的情形，其信披质量真实性存疑。

不止和环评报告的数据矛盾，招股书中，由温州益海嘉里实施的募投项目和乐清市招商局公布的数据也对不上。

据招股书，益海嘉里募投项目“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”，占地面积15.4万㎡，即约231亩，达产后预计可实现年均营业收入37.81亿元。

据乐清市招商局公开信息，2018年11月，温州益海嘉里的粮油加工项目开工，该项目分两期进行，一期项目总投资约21亿元，用地面积约288亩，主要涉及压榨、油脂、面粉、白米及稻谷加工等综合性粮油加工项目、码头及配套设施建设；二期项目在一期项目基础上扩建，涉及粮油及食品深加工项目，用地面积约300亩。并且，该项目投用后，年产值将达70亿元。即上述温州益海嘉里的粮油加工项目或为“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”。

也就是说，对由子公司温州益海嘉里实施的“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”信披方面，益海嘉里在招股书披露的投资额、用地面积、盈利预期等，均与上述招商局披露的存在“出入”，令人困惑。

四、募投项目占地面积不足“官宣”一半，差额超200亩

问题还未结束，益海嘉里的募投项目中，以益海嘉里（合肥）粮油工业有限公司（以下简称“合肥益海嘉里”）为实施主体的“米、面、油综合加工一期项目”，招股书披露的占地面积与“官宣”存差距。

据招股书，益海嘉里的子公司合肥益海嘉里实施的项目“米、面、油综合加工一期项目”，该项目代码为2019-340124-13-03-009523，项目新建地址拟在安徽省合肥市庐江县同大镇，建设内容主要包括日加工小麦1,500吨，日加工水稻1,000吨，日灌装包装食用油600吨，日加工米糠600吨。

据合肥市政府发布的《关于2019年6月17日拟作出的建设项目环境影响评价文件批复决定的公示》）（以下简称“环评批复”），由合肥益海嘉里实施的“米、面、油综合加工一期项目”，位于安徽省合肥市庐江县同大镇，项目新建1条大米加工生产线（日加工水稻1,000吨），2条面粉生产线（日加工小麦1,500吨），1条米糠油生产（日加工米糠600吨）、3条包装油生产线（日包装食用油600吨）。

对比招股书和环评批复，项目名称、项目地址、建设单位、建设内容一致。即环评批复中的“米、面、油综合加工一期项目”或为招股书中的募投项目。

然而，招股书和环评批复中，该项目的占地面积出现矛盾。

据招股书，“米、面、油综合加工一期项目”，占地面积141,935平方米，即约213亩。

据环评批复，“米、面、油综合加工一期项目”占地面积为503亩。

这意味着，同一个项目“米、面、油综合加工一期项目”，在招股书中披露的占地面积213亩，不及环评批复公布的占地面积503亩的一半。为何募投项目的信披出现与官宣不一的“漏洞”，益海嘉里是否存在选择性披露的嫌疑？尚未可知。

五、募投项目投资额高出环评1.6亿元，建设内容或存“异动”

另外，益海嘉里另一募投项目的投资额高出环评报告1.6亿元，建设内容亦有“异动”。

据招股书，益海嘉里子公司益海嘉里（茂名）食品工业有限公司（以下简称“茂名益海嘉里食品公司”）实施的“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”，该项目代码为2018-440900-13-03-828081，环评文件为茂滨海环[2019]2号。

据招股书，“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”的建设规模包括30万吨/年的油脂精炼项目、3万吨/年的古法小榨花生项目、15万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、36万吨/年面粉项目等，总投资额为7.9亿元。

据广东茂名滨海新区政务网，2018年11月发布的《益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目环境影响报告表》显示，益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目批准文号为2018-440900-13-03-828081，总投资额为6.3亿元，主要建设内容为一条1,000吨/天的油脂精炼生产线、15万吨/年的食用油中小包装灌装线项目、13.5万吨/年面粉生产线项目（1条600吨/天的生产线），以及配套的仓储和公用设施等。

据广东省投资项目在线审批监管平台公开信息，“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”的备案项目编号为2018-440900-13-03-828081，2018年10月18日，该项目通过广东省发改委的备案复核，投资总额为7.9亿元，项目起止年限为2018年12月1日至2021年5月1日。

以上三处的项目代码均为2018-440900-13-03-828081，这说明招股书、环评报告及发改委备案信息所指的项目为同一项目。

由上述情形不难看出，“益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目”中，多组数据存在招股书与环评报告及发改委备案信息“对不上”的情况。其中，招股书披露的投资额比环评报告披露的数据高出1.6亿元；同时，招股书中建设内容与环评报告的也“对不上”，令人不解。

六、募投项目投资额高出环评2.55亿元，信披真实性或遭“拷问”

据招股书，“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”由益海嘉里的子公司益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司（以下简称“茂名益海嘉里粮油”）实施，该项目代码为2018-440900-13-03-828068，环评文件为茂滨海环[2018]7号。

然而，该项目的投资额在招股书与两处“官宣”矛盾。

据招股书，募投项目“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”的投资总额为7.65亿元。

据广东茂名滨海新区政务网，2018年11月公布的《益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目环境影响报告表》显示，“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”的项目代码为2018-440900-13-03-828068，项目总投资额为5.1亿元。

据广东省投资项目在线审批监管平台公开信息，“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”的备案项目编号为2018-440900-13-03-828068，2018年10月18日，该项目通过广东省发改委的备案复核，投资总额为7.65亿元，项目起止年限为2018年12月1日至2021年5月1日。

即无论是招股书、环评报告，还是广东发改委的备案信息，对应的项目代码均为2018-440900-13-03-828068，说明上述三处披露的“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”为同一个项目。

那么，关于“益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目”，招股书披露的项目投资额为7.65亿元，环评报告披露的项目投资额为5.1亿元，发改委备案中项目投资额为7.65亿元。即招股书及广东发改委备案的投资额均为7.65亿元，和环评文件披露的5.1亿元投资额“不一致”，差额为2.55亿元。

七、募投项目投资额比“官宣”少24亿元，产能数据信披“不一”

据招股书，益海嘉里子公司益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司（以下简称“潮州益海嘉里饲料公司”）实施的“益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司项目”（以下简称“潮州益海嘉里饲料公司项目”），该项目代码为2018-445100-13-03-007582，环评文件为饶环建复[2018]50号。

据招股书，潮州益海嘉里饲料公司项目总投资额为8.05亿元，完全达产后，可新增每年年产75万吨/年的粮油加工副产物饼粕大豆压榨项目，60万吨/年的大豆（菜籽）油料加工双榨项目，24万吨/年的膨化大豆项目，配套的仓储、公用设施等项目。

据潮州市政府公布的“益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司项目”环评影响报告表，该项目批准文号为2018-445100-13-03-007582。项目总投资额为10.29亿元；达产后实现，年加工大豆毛油120万吨/年、菜籽（大豆）60万吨、膨化大豆粉24万吨、磷脂（油脂饲料级）1万吨。

由于招股书和环评报告中披露的备案号一致，因此招股书和环评报告所指项目为同一项目，即潮州益海嘉里饲料公司项目。

通过对比环评报告与招股书，潮州益海嘉里饲料公司项目多组数据在招股书与环评审批表“对不上”。其中，总投资额相差2.24亿元；达产后的产能也有所差异，招股书显示年产75万吨/年的粮油加工副产物饼粕大豆压榨项目，环评报告显示包括年加工大豆毛油120万吨/年，令人费解。

对此，益海嘉里表示，公司招股书中的募投项目相关信息与最新更新的环评报告均是保持一致的，可在相关政府网站上查询最新的环评报告，公司不存在虚假陈述。

环评报告的备案号与招股书的一致，为何产能数据、投资总额“对不上”？令人费解。而益海嘉里称其有最新的环评报告，将如何解释备案号一致的情形？尚未可知。